★披露关联交易、变更或者豁免承诺、作出反收购措施等三类事项在提交董事会审议前应当由独立董事专门会议事前认可。

　　★独立董事可以独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、征集股东权利、发表独立意见等。

　　● 本报记者 昝秀丽

　　中国证监会8月4日消息，证监会近日发布《上市公司独立董事管理办法》（简称《独董办法》），自9月4日起施行。

　　《独董办法》明确了独立董事的任职资格与任免程序、独立董事的职责及履职方式、履职保障、法律责任、过渡期安排等。其中，《独董办法》规定，独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职，每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。

　　证监会表示，下一步，将指导证券交易所、中国上市公司协会建立健全独立董事资格认定、信息库、履职评价等配套机制，加大培训力度，引导各类主体掌握改革新要求。同时，持续强化上市公司独立董事监管，督促和保障独立董事发挥应有作用。

　　明确独立性要求

　　独立性是独立董事的显著特征和最基本任职要求。但目前对独立董事任职条件和资格认定的监督管理存在短板，存在独立董事素质良莠不齐、“人情董事”的情况。《独董办法》明确了独立董事的独立性要求、选任制度等，以期解决上述问题。

　　《独董办法》明确独立董事任职资格。在独立性要求之外，独立董事应当符合一般董事的任职条件，并具备上市公司运作的专业知识，五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济等工作经验，良好的个人品德等。

　　在改善独立董事选任制度方面，《独董办法》规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合计持股百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但不得提名与其存在利害关系等情形的人员；上市公司设置提名委员会的，应当对被提名人是否符合任职资格进行审查，形成审查意见；股东大会选举独立董事应当实行累积投票制。同时，建立独立董事资格认定制度。股东大会选举前证券交易所应对独立董事候选人进行审查，审慎判断其是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。

　　《独董办法》规定，对不符合一般董事的任职条件或者独立性要求的独立董事，应当立即停止履职并辞去职务；未主动辞职的，上市公司应当按规定解聘。因其他原因主动辞职的，如其辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事占比不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责直至新任独立董事产生之日。

　　此外，《独董办法》明确了独立董事兼职要求。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。记者了解到，截至2022年底，近八成独立董事兼职家数在三家及以下。

　　“此次独董改革从选任、解聘等方面全链条优化独董选任机制，能够相对改善独董选任质量。同时，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，有助于独董尽职尽责。”南开大学金融发展研究院院长田利辉说。

　　优化履职方式

　　履职方式是有效落实独立董事职责的关键。在独立董事职责与履职方式方面，《独董办法》明确了独立董事履职平台、特别职权以及日常履职要求等。（下转A02版）