证券代码：600481           证券简称：双良节能   编号：2023-075

　　双良节能系统股份有限公司八届董事会2023年第六次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2023年7月31日以书面送达及口头方式向各位董事发出召开公司八届董事会2023年第六次临时会议的通知，会议于2023年8月3日以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长缪文彬先生主持，审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》的下列事项，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　（二）发行规模和发行数量

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币260,000.00万元，发行数量为26,000,000张，2,600,000手。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2023年8月8日至2029年8月7日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　（五）票面利率

　　第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　（六）债券到期赎回

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　（七）付息方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　①年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　②付息方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2023年8月8日，T日）。

　　付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　（八）初始转股价格

　　12.13元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　（九）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年8月14日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2024年2月14日）起至可转债到期日（2029年8月7日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　（十）发行对象

　　①向发行人原股东优先配售：股权登记日（2023年8月7日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。本次向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2023年8月7日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年8月8日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

　　②向一般社会公众投资者网上发行：有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　（十一）发行方式

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足260,000.00万元的部分由保荐人（联席主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　（十二）向原股东优先配售的安排

　　原股东可优先配售的双良转债数量为其在股权登记日（2023年8月7日，T-1日）收市后登记在册的持有双良节能的股份数量按每股配售1.389元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001389手可转债。

　　发行人现有总股本1,870,661,251股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为2,600,000手。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需再行提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2022年第八次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权人士负责办理具体事项。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　3、审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经公司2022年第八次临时股东大会授权，公司根据募集资金管理的需要开立募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，同时授权公司管理层及其授权人士全权办理与本次开立募集资金专项账户相关的具体事宜及与保荐机构、拟开户银行等相关方签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监督。

　　表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

　　特此公告。

　　双良节能系统股份有限公司

　　二〇二三年八月四日

　　证券代码：600481           证券简称：双良节能   编号：2023-076

　　双良节能系统股份有限公司

　　八届六次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）八届六次监事会于2023年8月3日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年7月31日以书面送达及口头方式向公司全体监事发出。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议有效。会议由监事会主席马培林先生主持。会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》的下列事项。

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　（二）发行规模和发行数量

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币260,000.00万元，发行数量为26,000,000张，2,600,000手。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2023年8月8日至2029年8月7日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　（五）票面利率

　　第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　（六）债券到期赎回

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　（七）付息方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　①年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　②付息方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2023年8月8日，T日）。

　　付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　（八）初始转股价格

　　12.13元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　（九）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年8月14日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2024年2月14日）起至可转债到期日（2029年8月7日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　（十）发行对象

　　①向发行人原股东优先配售：股权登记日（2023年8月7日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。本次向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2023年8月7日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年8月8日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

　　②向一般社会公众投资者网上发行：有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　（十一）发行方式

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足260,000.00万元的部分由保荐人（联席主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　（十二）向原股东优先配售的安排

　　原股东可优先配售的双良转债数量为其在股权登记日（2023年8月7日，T-1日）收市后登记在册的持有双良节能的股份数量按每股配售1.389元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001389手可转债。

　　发行人现有总股本1,870,661,251股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为2,600,000手。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需再行提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2022年第八次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权人士负责办理具体事项。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　3、审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经公司2022年第八次临时股东大会授权，公司根据募集资金管理的需要开立募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，同时授权公司管理层及其授权人士全权办理与本次开立募集资金专项账户相关的具体事宜及与保荐机构、拟开户银行等相关方签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监督。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

　　特此公告。

　　双良节能系统股份有限公司

　　二〇二三年八月四日