■

　　公司溴冷机产品系定制化程度较高的非标产品，各产品各期的单价受产品结构、客户类型等的影响，导致各期的平均单价有所波动，如溴冷机包含高效直燃型、蒸汽双效型、热水型、热泵等多种产品类型，而各种产品类型又细分不同型号具体的产品，不同型号的产品根据客户的需求，所设计的类型、使用的材料等均不同，进而导致各产品的价格差异较大，故公司各期的溴冷机单价不具有直接可比性。

　　公司的换热器、空冷器以及多晶硅还原炉及其他等产品特性与溴冷机一致，均是定制化程度较高的产品，各期的单价波动与具体的项目执行有关。

　　2）成本变动

　　报告期内，公司溴冷机成本构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（续上表）

　　■

　　报告期内，公司溴冷机成本中直接材料成本占比较高，且占比呈上升趋势，其中直接材料分设备材料及外购部件，外购部件指溴冷机组相连接的配套辅机系统，主要系根据销售合同中客户的需求进行采购，明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年度溴冷机毛利率较2020年下降2.90%、2022年毛利率较2021年下降0.44%，一方面系直接材料成本中设备材料采购价格上升所致，另一方面主要系随着新能源汽车市场发展，碳酸锂保持强势上涨，致公司产品成本持续飙升。

　　公司设备材料主要系钢材、铜材等金属原材料，2020年-2022年，公司采购的钢材、铜材采购价格及变动如下：

　　单位：万元/吨

　　■

　　市场上相关钢材、铜价格波动趋势如下：

　　■

　　资料来源：商务部

　　■

　　资料来源：长江有色网

　　公司采购的钢材、铜材价格波动趋势与市场价格一致，略高于市场价格主要系公司采购的为定制化的钢材、铜材等材料。公司溴冷机直接材料成本的40%左右为钢材、铜材，钢材、铜材的价格上升导致公司成本的上升，进而导致公司2021年、2022年溴冷机毛利率有所下降。

　　（2）换热器毛利率波动分析

　　报告期内，换热器的毛利率分别为30.31%、31.68%和30.13%，公司换热器的毛利率整体变动较小，各期毛利率有所变动主要与执行的项目有关。

　　1）售价变动

　　报告期内，公司换热器的单价变动情况如下：

　　■

　　公司的换热器产品是定制化程度较高的产品，各期的价格与具体执行的项目有关，各期的单价不具有直接可比性。

　　2）成本变动

　　报告期内，公司换热器成本构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（续上表）

　　■

　　公司换热器业务2021年毛利率相比较2020年有所上升，主要系2020年新疆新特能源吸附柱项目主要为项目改造，外包劳务较高，变动制造费用占比上升，扣除此项目影响，2020年换热器毛利率为31.67%，2021年毛利率基本与2020年一致。公司换热器业务2022年毛利率相比较2021年有所下降，主要系2022年西宁丽豪项目、新特特变项目毛利率偏低所致，如下：

　　单位：万元

　　■

　　西宁丽豪项目、新特特变项目均为多晶硅行业项目，该行业一般合同金额较大，但竞争较为激烈，公司中标价格较低，导致项目毛利率偏低。

　　（3）空冷器毛利率波动分析

　　报告期内，空冷器毛利率分别为26.98%、24.80%和16.38%。公司空冷器的毛利率呈下降趋势，毛利率的波动主要是受具体执行的项目以及材料成本的波动有关。

　　1）售价变动

　　报告期内，公司空冷器的单价变动情况如下：

　　■

　　公司的空冷器产品是定制化程度较高的产品，各期的价格与具体执行的项目有关，各期的单价不具有直接可比性。

　　2）成本变动

　　报告期内，公司空冷器成本构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（续上表）

　　■

　　2021年度空冷器毛利率较2020年下降2.18%，主要系公司2020年小型空冷器项目较多，相比较大型空冷器项目，小型直接空冷器项目市场竞争激烈程度较弱，毛利率水平比大型空冷器项目高。

　　小型空冷器项目一般单笔收入金额在5,000.00万元以下。2020年-2022年，公司单笔收入在5,000.00万元以下金额占当期空冷器收入总额的比例及毛利率情况如下：

　　■

　　2022年空冷器毛利率较2021年下降8.42%，主要系公司执行国电双维二期项目、京能项目等大型空冷器项目毛利率偏低。

　　单位：万元项目

　　■

　　国电双维二期项目、京能项目等项目毛利率偏低一方面主要系大型空冷器项目竞争较为激烈，公司中标价较低，另一方面主要系受原材料铝的价格上涨所致，公司合同签定铝材均价为14,226元/吨，实际执行铝材均价为21,395元/吨。

　　2020年-2022年，公司采购的铝材采购价格及变动如下：

　　单位：万元/吨

　　■

　　市场上相关铝价格波动趋势如下：

　　■

　　资料来源：长江有色网

　　公司铝材的采购价格与市场的采购价格变动趋势一致，公司采购的铝材价格的上涨导致公司成本上升，进而导致毛利率有所下降。

　　（4）多晶硅还原炉及其他毛利率波动分析

　　报告期内，多晶硅还原炉及其他实现毛利率分别为32.72%、38.53%和34.74%。多晶硅还原炉及其他的毛利率变动主要受产品结构的变动所致。

　　1）售价变动

　　报告期内，公司多晶硅还原炉及其他的单价变动情况如下：

　　■

　　公司多晶硅还原炉及其他收入主要包含多晶硅还原炉、还原炉模块、销售检测设备等业务收入，多晶硅还原炉及其他产品是定制化程度较高的产品，各期的价格与具体执行的项目有关，各期的单价不具有直接可比性。

　　2）成本变动

　　报告期内，公司多晶硅还原炉及其他的成本构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（续上表）

　　■

　　2021年多晶硅还原炉毛利率上升5.81%，主要系公司销售订单增加，公司规模效应明显。另一方面，2021年光伏行业蓬勃发展，各大多晶硅厂商持续扩产，公司的议价能力提升，2021年公司对云南通威、四川永祥的还原炉销售收入合计为 30,283.19万元，平均毛利率为41.09%，从而拉高了公司还原炉产品的整体毛利率。

　　2022年多晶硅还原炉毛利率34.74%，较2021年下降3.79%，主要是与本期执行的具体项目以及市场竞争加剧有关。本期执行的甘肃瓜州宝丰、内蒙古大全新能源的项目毛利率偏低，2022年对甘肃瓜州宝丰、内蒙古大全新能源的销售收入分别为13,805.31万元、49,173.45万元，而毛利率分别为8.33%、29.53%，从而拉低了2022年多晶硅还原炉业务的整体毛利率。

　　（5）单晶硅毛利率波动分析

　　报告期内，单晶硅毛利率分别为-12.05%、7.86%，报告期内，单晶硅的毛利率变动主要受公司产能爬坡等因素的影响。

　　1）售价变动

　　报告期内，公司单晶硅的单价变动情况如下：

　　■

　　2022年单晶硅单价下降，主要系受切片代工模式及双经销业务模式占比提升所致，双经销模式系公司在向对手方采购硅料的同时，亦根据合同约定以固定价格向对手方销售一定规模硅片/硅棒。公司的切片代工模式及双经销模式按照净额法确认收入，导致收入金额相对下降，从而影响单晶硅销售单价。剔除切片代工及双经销模式销量及收入金额影响后，单价情况如下：

　　■

　　扣除代工模式及双经销业务模式的影响，公司单晶硅的单价基本稳定，略有下降。

　　2）成本变动

　　报告期内，公司单晶硅的成本构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司自2021年7月份逐步开始试生产单晶硅产品，公司在试生产阶段，产品的合格率在逐步上升，导致前期的材料损耗较高，同时公司各产线尚未满负荷运转，而公司的固定投入较多，产品的固定成本较高，故2021年公司单晶硅毛利率偏低且为负数，2022年，随着公司产品合格率逐步提高后，各产线也逐步投入使用，公司的产量大幅增加，业务量亦大幅增长，公司的规模效益得到体现，故毛利率相比较2021年有所大幅上升。

　　综上，报告期内，公司毛利率波动具有合理性。

　　2、公司毛利率与同行业上市公司毛利率比较

　　公司与同行业上市公司综合毛利率水平比较情况如下：

　　■

　　2020年、2021年度发行人综合毛利率高于可比公司平均水平，主要系各公司产品结构不一致，发行人多晶硅还原炉产品系定制化产品，毛利率较高，拉高了发行人整体的毛利率；2022年发行人综合毛利率低于同行业可比公司平均水平，主要系发行人硅片业务的毛利较低，拉低总体毛利率水平，发行人硅片业务毛利率低于同行业的原因有：一是硅片业务处于产能爬坡阶段，生产线尚未满负荷运转；二是切片外加工增加了生产成本。

　　（四）期间费用

　　报告期内，公司各项期间费用金额及其占营业收入的比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用，报告期内，公司期间费用分别为43,716.91万元、62,527.30万元及105,317.71万元，占营业收入的比例分别是21.10%、16.33%及7.28%。公司期间费用占当期营业收入的比率的变动，主要系期间费用增减变动方向及幅度与营业收入变化不一致所致，其中2022年下降较多，主要系公司收入大幅增长所致。

　　1、销售费用

　　报告期内，公司各期销售费用主要项目及所占比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，销售费用发生额分别为21,128.41万元、23,808.34万元和23,629.58万元，占营业收入的比例分别为10.20%、6.22%和1.63%。公司销售费用主要系职工薪酬、差旅费、销售服务费和交际费。其中，销售服务费指业务员为项目上发生的相关费用支出，是公司业务员根据实际开支报销的费用。交际费指销售部分为开展业务和进行客户招待发生的有关招待费。

　　2021年、2022年销售费用上升，但销售费用率下降较多，主要系受公司多晶硅还原炉业务及单晶硅新业务的收入增长而大幅增长。

　　2、管理费用

　　报告期内，公司各期管理费用主要项目及所占比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，管理费用的发生额分别是12,630.45万元、17,619.20万元和28,219.76万元，占营业收入的比例分别为6.10%、4.60%和1.95%。管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、办公费、交际费、咨询费等组成。2021年、2022年，公司管理费用率有所下降，主要系公司收入大幅增长所致。

　　3、研发费用

　　报告期内，公司各期研发费用主要项目及所占比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司的研发费用主要由职工薪酬、物料消耗等构成。报告期内，研发费用的发生额分别为8,648.03万元、16,613.83万元和40,258.86万元，占营业收入的比例分别为4.17%、4.34%和2.78%。2022年研发费用率下降，主要系公司收入大幅增长所致。

　　4、财务费用

　　报告期内，公司各期财务费用主要项目及所占比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司各期财务费用分别为1,310.02万元、4,485.92万元和13,209.51万元。2022年财务费用大幅上升，主要系本期银行借款的利息支出增加所致。

　　（五）其他收益

　　报告期内，公司的其他收益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司其他收益分别为1,637.23万元、7,647.45万元和5,664.57万元，公司其他收益主要是政府补助。

　　报告期内，政府补助的明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（六）投资收益单位：万元

　　■

　　报告期内，公司投资收益分别为80.01万元、1,491.13万元、1,446.68万元。公司2021年投资收益金额较大，主要系处置子公司无锡混沌能源技术有限公司股权产生的投资收益增加所致；2022年投资收益金额较大，主要系处置了套期保值的期货投资所致。

　　（七）信用减值损失

　　报告期内，公司信用减值损失明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司信用减值损失分别为-1,637.29万元、-5,759.49万元、-770.04万元。公司将应收账款、应收票据、他应收款计提的坏账准备计入信用减值损失。报告期内主要信用减值损失是对应收账款计提的减值损失。

　　（八）资产减值损失

　　报告期内，公司资产减值损失明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司资产减值损失分别为-1,580.81万元、-3,325.65万元和-11,468.24万元。公司2021年、2022年资产减值损失有所增加，主要系原材料硅料价格下跌，公司计提了较多的存货跌价准备。

　　（九）营业外收入和营业外支出

　　1、营业外收入

　　报告期内，公司营业外收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业外收入主要为罚金、长账龄预收账款清理等，报告期各期营业外收入金额分别为723.70万元、881.65万元和125.82万元。2022年度营业外收入大幅下降主要系发行人对长账龄的预收账款清理减少所致。长账龄预收账款的清理过程：由业务部门将10年以上长账龄的预收账款进行梳理，并对客户的续存状况进行调查，然后由律师结合合同条款等，出具法律意见书，对合同实质性违约、超过诉讼时效等的款项进行清理，计入营业外收入。

　　2、营业外支出

　　报告期内，公司营业外支出明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业外支出主要系固定资产报废损失、赔偿款、税收滞纳金等，报告期各期营业外支出金额分别为17.95万元、98.78万元和568.34万元。2021年营业外支出增加主要系2021年公司发生一笔捐赠支出，2022年营业外支出增加主要系本期存在捐赠及固定资产清理。

　　（十）非经常性损益对经营成果的影响

　　报告期内，公司非经常性损益及对经营成果的影响情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司非经常性损益分别为3,635.08万元、7,189.97万元和5,800.46万元。

　　2020年至2021年公司非经常性损益净额增长了97.79%，2021年至2022年下降了19.33%。其中：2020年收到的政府补助主要是“国际制造业高质量发展资金900.00万元”、“首套（台）重大技术装备保险补贴资金364.00万元”和“两业融合试点阶段性绩效评价奖励资金100.00万元”。2021年收到的政府补助主要系“战略性新兴产业重大企业（项目）的扶持奖励6000万元”；2020年和2021年“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资”金额增加较多，系公司购买的铝、钢套期保值产品公允价值变动所致。2022年公司非经常性损益较2021年同比下降了19.33%，主要系公司政府补助减少所致。

　　公司报告期内非经常性损益净额及其分别占利润总额和归属于母公司所有者净利润的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司非经常性损益净额占归属于母公司所有者净利润的比例分别为26.45%、23.18%和6.07%。

　　八、现金流量分析

　　（一）经营活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为33,418.38万元、9,182.12万元和-342,965.13万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为197,197.72万元、273,687.44万元和654,532.28万元。2022年经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司单晶硅业务投产及订单量增加，为满足生产而进行的存货采购增加，支付和预付材料款较多所致。公司2021年及2022年销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加的原因系公司多晶硅还原炉业务收入及单晶硅业务收入的增加。

　　（二）投资活动现金流

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

　　■

　　报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为4,192.74万元、-84,933.47万元和-78,759.22万元。2021年、2022年公司投资活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司投资建设包头40GW单晶硅项目所致。

　　（三）筹资活动现金流

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

　　■

　　报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别是-21,548.77万元、75,448.72万元和473,016.30万元。2022年筹资活动产生的现金流量净额大幅上升，主要系银行借款增加以及收到定增款所致。

　　九、资本性支出分析

　　（一）最近三年重大资本性支出情况

　　报告期内，公司购建固定资产、在建工程和无形资产支出的现金分别为2,189.84万元、86,433.87万元和66,551.34万元。报告期内，公司资本性支出主要包括购买购置机器设备、建设厂房、购买土地使用权、投建单晶硅项目等在建工程、固定资产和无形资产。通过持续的资本性支出，公司的业务实现扩张，为公司经营业绩的增长奠定了坚实基础，公司市场竞争力得以持续巩固和强化。

　　（二）未来可预见的主要重大资本性支出计划

　　未来，公司重大资本性支出主要是本次募集资金投资项目、20GW高效光伏组件二期项目（暂定）、50GW大尺寸单晶硅拉晶项目。本次募集资金投资项目详细情况请见本募集说明书摘要“第五节本次募集资金运用的基本情况”部分。20GW高效光伏组件项目预计项目总投资50亿元，一期项目（5GW）正在快速建设爬坡中，二期项目后续将分期分步实施。50GW大尺寸单晶硅拉晶项目预计项目总投资105亿元，将分期分步实施。除上述事项外，目前不存在其他未来可预见的重大资本性支出。

　　十、技术创新分析

　　公司拥有的技术先进性、正在从事的研发项目及进展情况、保持持续技术创新的机制和安排详见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“八、与产品有关的技术情况”。

　　十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况

　　（一）重大担保事项

　　截至2022年12月31日，发行人及其子公司不存在对合并报表范围外主体提供担保的情况。

　　（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等

　　截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其子公司不存在对公司生产经营及本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁事项。

　　（三）重大期后事项

　　截至本募集说明书摘要签署日，发行人不存在其他对发行人财务状况、盈利能力及持续经营产生影响的重大期后事项。

　　（四）其他重大事项

　　截至本募集说明书摘要签署日，发行人不存在影响正常经营活动的其他重大事项。

　　十二、本次发行对上市公司的影响

　　（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划

　　本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目是建立在公司现有业务基础上的产能扩充，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。

　　（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

　　本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　十三、最近一期季度报告的相关信息

　　公司于2023年4月28日披露了2023年第一季度报告，本次季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化，现就公司最近一期季度报告的相关信息索引如下（最新季度报告全文请参阅公司于2023年4月28日披露的《2023年第一季度报告》全文）。

　　（一）最近一期季度报告主要财务信息

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况分析

　　2023年3月31日，公司资产总额为2,467,711.59万元，较2022年12月31日增长12.46%，一方面系公司硅片订单增加、公司产线的逐步投入使用以及硅料价格逐步稳定，公司根据订单以及生产情况提前进行备货，使预付材料款、存货等有所增加；另一方面系公司单晶硅项目逐步投产，公司购建的厂房、设备购置增加并逐步投入使用，使固定资产增加所致。

　　2023年1-3月，发行人实现营业收入546,307.58万元，较上年同期增长215.02%，一方面系得益于石英砂紧缺问题加剧导致单晶硅涨价超预期，同期上游硅料价格持续下行，公司硅片业务实现量利齐升；另一方面系多晶硅还原炉客户扩产或设备更新换代带动还原炉销售额增加。2023年1-3月，发行人实现归属于母公司股东的净利润50,166.85万元，较上年同期增长315.06%，一方面系由于营业收入增加，另一方面系由于营业收入增加摊薄了销售、管理和研发费用，销售、管理和研发费用率合计较上年同期下降4.94%。

　　截至2023年3月31日，公司的财务状况、盈利能力、经营模式、核心管理团队、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化。

　　第五节本次募集资金运用的基本情况

　　一、募集资金投资项目的计划

　　本次向不特定对象发行拟募集资金总额预计不超过260,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　二、本次募集资金投资项目具体情况

　　（一）40GW单晶硅二期项目（20GW）

　　1、项目基本情况

　　本项目旨在利用公司在40GW单晶硅一期项目（20GW）上积累的生产技术和经营管理经验，进一步扩大公司单晶硅生产规模，发挥规模优势，巩固公司在光伏行业地位，贯彻落实公司光伏新能源的整体规划。本项目建成后将新增年产20GW单晶硅生产能力。

　　2、项目前景及可行性分析

　　（1）国家产业政策支持为本次项目实施提供了有力的政策保障

　　作为国家大力支持的战略性新兴产业，光伏产业一直以来受到国家产业政策的重点支持和各级政府的高度重视。2019年1月9日，国家发改委、国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》推动光伏“平价”进程；《产业结构调整指导目录》（2019年本）中指出，鼓励“先进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅材料”；2020年12月12日，国家主席习近平强调到2030年，太阳能、风能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上；2021年2月2日国务院发布的《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》提出提升可再生能源利用比例，大力推动光伏发电发展；2022年6月1日出台的《“十四五”可再生能源发展规划》明确“十四五”期间可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。

　　国家对光伏产业的战略规划定位和鼓励政策为光伏行业的长期持续稳定发展提供了良好的政策环境，为行业企业发展提供了有力的政策保障。

　　（2）单晶硅具有广阔的市场空间，为项目实施提供了市场基础

　　在能源结构清洁化转型的大背景下，全球光伏装机的需求快速释放，带动上游硅片需求的高速增长。随着单晶拉速、切速提升、细线化、薄片化等光伏单晶硅片制造技术的不断突破，光伏单晶硅片非硅成本持续降低，成为了市场主流。目前，光伏单晶硅的现有产能供给已无法满足光伏产业下游环节客户的长期需求，为公司发展光伏单晶硅业务提供了广阔的市场空间。

　　（3）大尺寸光伏硅片优势明显，新建产能更具竞争力

　　近年来，在光伏行业“降本增效”的大背景下，单晶硅片大尺寸化发展趋势愈发明显。大尺寸硅片拥有更大的截面尺寸可提升单次拉晶量、切片量，能够摊薄各生产环节的生产成本，进而降低光伏发电度电成本。同时，大尺寸硅片单片瓦数更高，对应生产的组件产品功率更高，符合光伏行业增效降本的发展需求，是行业长期的发展方向。根据中国光伏行业协会预测，预计2025年182mm及210mm大尺寸硅片市占率将从2020年的不到5%提升至90%以上，成为市场的绝对主流。

　　传统小炉型单晶炉设备仅能满足166mm及以下尺寸硅片生产，无法满足182mm及210mm等大尺寸硅片生产要求，这部分产能已开始成为落后、低效产能，正逐步被淘汰。公司现有及本次募投项目新增产能全部采用先进的1600炉型单晶炉，生产的产品可完全满足下游客户各类规格尺寸要求，同时大型1600炉型单晶炉的拉晶单位生产成本也较传统炉型更低，具有更强的竞争力。此外，本次募投项目新增生产设备均按照N型产品的特性进行设计，可实现P/N型产品的灵活切换，新增生产的远程控制系统、热场结构和生产自动化水平将进一步提升，这将进一步扩大公司的持续竞争能力。

　　3、与现有业务的关系

　　目前，单晶硅行业正处于大尺寸与小尺寸、N型硅片与P型片等各种新旧产能交替的过程中，在先进产能的基础上进一步扩大产能、发挥规模优势显得尤其重要。本次募投项目“40GW单晶硅二期项目（20GW）”作为公司单晶硅业务的产能扩建项目，是现有“40GW单晶硅一期项目（20GW）”的延续。通过实施本次募投项目，公司将进一步提升大尺寸光伏单晶硅业务规模，在P型硅片的基础上进一步优化N型硅片产能，发挥单晶硅产能规模化效应，降低单位生产成本，提升竞争力，巩固公司在光伏单晶硅行业地位，贯彻落实公司光伏新能源的整体规划，推动公司从专业设备制造商到零碳绿色能源解决方案提供商的战略转型。

　　4、项目进展情况和整体进度安排

　　本募投项目建设周期为18个月，本项目实施进度计划要点在于厂房的建设、生产线新增设备仪器的采购、所有设备、仪器的安装、调试、生产准备等工作。募投项目整体进度安排如下图所示：

　　■

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司设备采购和工程建设均按照计划正常执行，整体项目已经完成工程建设及设备安装调试工作，可以实现产能满产。

　　5、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

　　（1）实施能力

　　公司围绕本次募投项目实施已经具备了充分的技术、人才、渠道等储备。

　　技术储备方面。公司围绕本次大尺寸单晶硅棒产能扩建储备了大量成熟技术成果，现已具备大尺寸、N型产品研发和生产能力。目前，公司大尺寸P型和N型产品主要指标均表现良好，产品质量受到充分认可，已与下游客户建立合作、签订销售长单。同时，公司在生产工艺方面也在不断优化，构建了先进的集控中心，通过DCS控制系统、MES系统、视觉管理系统、自动化系统和联合作业，实现单晶标准化、规模化生产，有效地提升产能。此外，公司还通过各类先进技术和工艺提高项目竞争力，诸如通过独特的热场设计降低功耗和氧含量等以提升产品品质，通过自主研发的冷却塔以大幅降低水耗等，雄厚的技术实力将保障本次项目顺利实施。

　　人才储备方面。公司通过节能节水业务、多晶硅装备业务及光伏单晶硅业务积累了丰富的管理经验，在单晶硅一期项目上，公司通过外部引进和自身培养已建立了一支有能力有经验有创新的技术和管理团队。这一技术和管理团队可以快速扩张并为公司单晶硅业务扩能提供有力的人力资源支持。公司将继续发挥人力资源管理优势，坚持人才引进与人才培养“双管齐下”，为本次募投项目输送和培养优秀专业人才，充分保障本次募投项目成功实施。

　　渠道储备方面。公司单晶硅一期项目顺利实施，奠定了公司在光伏单晶硅产业链的产能地位、销售网络和市场形象。公司单晶硅业务发展迅速，产品质量受到客户高度认可，目前已与通威太阳能、爱旭太阳能、江苏润阳、天合光能、东方日升、正泰新能等多家下游龙头电池企业建立合作，签订销售长单，满足下游客户现有和扩张产能对硅片的要求。此外，公司还积极与下游客户开展合作研发，确保公司单晶硅产品不断满足下游客户新产品开发要求，跟进最新技术进步。

　　（2）资金缺口的解决方式

　　本募投项目总投资额为623,725.00万元，其中186,000.00万元拟使用本次募集资金，剩余部分拟使用公司自筹资金。

　　6、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程

　　项目预计效益主要根据可行性研究报告编制时点的市场购销价格、历史价格数据以及未来预测市场价格等测算得出，综合考虑了市场环境、行业发展趋势等各种因素。本次募投项目可行性研究报告编制的时间为2022年1月，彼时正处于硅片价格快速上升阶段，基于此背景，公司进行了谨慎的效益测算。

　　本次募投项目计算期为10年，建设期为18个月，项目建设期第2年开始实现部分产能，第3年为达产年。结合公司发展战略和市场情况，本次募投项目效益测算情况如下：

　　单位：万元

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　　（1）营业收入测算

　　项目产品销售单价是参考行业市场数据并结合市场近年来单位售价数据和未来产品定价策略综合考虑确定。本次募投项目可行性研究报告编制的时间为2022年1月，报告编制前一年度182mm单晶硅片平均销售价格为5.47元/片，210mm单晶硅片平均销售价格为7.44元/片，考虑到未来随着硅料价格下降将带动光伏硅片价格下降，公司预测本项目10年计算期内平均产品售价为182mm单晶硅片4.44元/片，210mm单晶硅片7元/片，低于过去一年市场平均价格，测算具备谨慎性。

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　　数据来源：PV InfoLink

　　本项目在建设期第二年可实现少量产能释放，182mm及210mm单晶硅片达产率分别为67%和58%，投产后第一年可实现项目100.00%达产。发行人近年来单晶硅业务市场开拓情况良好，产能利用率及产销率维持高位。同时，公司在手订单充沛，可覆盖未来产能，保障本次募投项目新增硅片产能的顺利消化。在此背景下，预测本项目当期销售数量等于当期实际产能。

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　　基于上述因素，本次募投项目预计实现收入情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　（2）生产成本测算

　　1）原辅材料：通过单位材料成本和材料耗用量来测算原材料成本。单位材料成本通过分析历史期间材料价格波动并预测未来价格走势后综合确定。本项目产品的主要原材料为多晶硅料，其中多晶硅料的价格参考可研报告编制时点的市场价格，并结合PV InfoLink等第三方机构的预测价格、市场供需情况等对未来采购价格进行预测；其他原材料包括坩埚等，其采购价格参考可研报告编制时点的市场价格，同时考虑未来耗用量情况进行确认；

　　2）燃料及动力：主要包括水和电，按照估算消耗量，结合国内当前市场实际价格和价格的变化趋势确定；

　　3）工资及附加：项目人员约为3,200人，按照每人每年10万元估算；

　　4）折旧与摊销：固定资产折旧采用平均年限法计算，其中：房屋、建筑物按20年折旧，生产设备按10年折旧，其他固定资产按10年折旧，残值率为5%；土地按50年摊销，其他资产按10年摊销，无残值；

　　5）修理费用：按照当年折旧的10%估算；

　　6）其他制造费用：按当年营业收入的1.5%估算；

　　基于上述因素，本次募投项目预计生产成本情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　（3）期间费用1）财务费用：财务费用为长期贷款利息和短期流动资金借款利息，长期贷款利率按照商业银行五年以上贷款利率考虑，短期流动资金借款按照商业银行一年短期贷款利率考虑；

　　2）研发费用：按当年营业收入的3%估算；

　　3）其他管理费用：根据企业经验，达产年按15,000万元/年估算；

　　4）销售费用：按当年营业收入的0.6%估算。

　　基于上述因素，本次募投项目预计期间费用情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　（4）税金及附加

　　本项目涉及增值税征收和抵扣项目，主要为不动产增值税和设备、原辅材料、燃料动力、产品增值税，按照现行财税制度，其中不动产增值税率为9%，设备、原辅材料、燃料动力、产品增值税率为13%。本项目营业税金及附加主要涉及城市维护建设税和教育费附加（国家+地方），其中城市维护建设税为增值税的7%，教育费附加为增值税的5%。

　　7、项目建设的必要性

　　（1）大力发展可再生能源已成全球共识，光伏发电在推动能源结构清洁化进程中发挥重要作用

　　国家主席习近平在2020年12月气候雄心峰会上提出，到2030年中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右；美国于2021年2月19日重返《巴黎协定》，并在其《清洁能源革命和环境正义计划》中提到，到2035年，通过向可再生能源过渡实现无碳发电，到2050年，让美国实现“碳中和”，实现“100.00%清洁能源消费”；欧盟委员会在2020年3月提出《欧洲气候法》，拟定了“2030年在1990年排放水平基础上减少55%排放，其中可再生能源至少占比32%”的中期目标；2021年7月21日，日本政府发布新的能源政策草案，“到2030年，日本可再生能源在电力供应结构中比例将大幅升至36%~38%，以减少碳排放，履行国际气候变化协议的承诺”。根据IRENA统计，截至2021年11月，已有共计177个国家正筹划制定“二氧化碳净零排放”规划目标。

　　在全球气候变暖的大背景下，大力发展可再生能源已成全球共识，各国政府相继颁布清洁能源未来规划，明确“碳中和”战略发展目标。光伏发电凭借其自身优势及特点在推动能源结构清洁化过程中发挥至关重要的作用。

　　（2）“碳中和”战略目标下光伏行业快速发展，公司紧握行业发展的战略机遇

　　随着“碳中和”理念的深入，大力发展可再生新能源替代传统化石能源已成为必然趋势。其中光伏发电可开发总量大、安全可靠性高、环境影响小、应用范围广、发电成本相对低廉，近年来随着技术水平的不断提升，已成为增长速度最快和最有竞争力的可再生能源之一。

　　根据IEA的统计，全球光伏年度新增装机规模已从2012年的30GW增长至2022年的210GW，实现跨越式发展。未来全球光伏市场还将维持高速增长态势。根据中国光伏行业协会预测，“十四五”期间全球光伏年均新增装机规模将超过220GW。到2025年，光伏在所有可再生能源新增装机中的占比将达到60%，光伏发电将引领全球能源革命。在“碳中和”政策支持和光伏技术革新的推动下，光伏新增装机量持续高增长将带动光伏产业链的持续景气，也对产业链各生产环节的产能提出了更高的要求。

　　光伏产业对优化能源结构、保障国家能源安全、改善生态环境具有重要的战略意义，该产业具备较高的投资价值和长期发展潜力，公司通过进一步深化光伏单晶硅业务布局，可以把握新能源产业和企业发展的历史性战略机遇。

　　（3）“平价上网”时代来临，公司拓展光伏单晶硅业务顺应行业发展需要

　　随着光伏发电成本的持续下降，光伏将在越来越多的国家成为最具成本优势的电力来源之一。BNEF表示，光伏发电已成为绝大多数国家成本最低的电源之一，加之技术进步、规模经济的形成和竞争越发激烈，光伏和风电项目的总成本和平准化度电成本不断下降，2021年全球光伏平均度电成本（LCOE）较2010年下降约92%，最低中标电价纪录也被不断刷新。

　　从整体来看，根据中国光伏行业协会数据，2022年全投资模型下地面光伏电站在1,800小时、1,500小时、1,200小时、1,000小时等效利用小时数的平准发电成本分别为0.18、0.22、0.28、0.34元/度。即便在前述最低等效利用小时数的情况下，光伏平准发电成本也已与目前全国脱硫燃煤电价平均值0.3624元/度相当，这表明2021年国内大部分地区光伏发电已可实现与煤电基准价同价。光伏“平价上网”时代的来临意味着光伏产业将走出政府补贴推动时代，进入完全商业化大发展时代，成为一个发展前景广阔的商业化产业。本次公司投资建设光伏单晶硅项目是顺应光伏产业发展的需要。

　　（4）深化单晶硅业务布局，有助于实现公司战略目标

　　公司深耕光伏行业多年，从事多晶硅生产核心设备还原炉的制造，是中国最大的还原炉生产商，与多晶硅料厂家联系紧密并建立了深度的战略合作关系。2021年公司在包头投资建设40GW单晶硅一期项目（20GW），目前已进入爬坡阶段。公司已建立成熟供应链和产品销售渠道。

　　单晶硅行业正处于大尺寸与小尺寸、N型硅片与P型片等各种新旧产能交替的过程中，在先进产能的基础上进一步扩大产能、发挥规模优势显得尤其重要。通过成功实施本项目，公司将进一步提升大尺寸光伏单晶硅业务规模，在P型硅片的基础上进一步优化N型硅片产能，发挥单晶硅产能规模化效应，降低单位生产成本，提升竞争力，推动公司从专业设备制造商到零碳绿色能源解决方案提供商的战略转型。

　　8、行政审批手续办理情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，本次募集资金投资项目已取得了项目备案、环评批复及募投项目用地的不动产权证书。具体情况如下：

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　　（二）补充流动资金项目

　　1、项目基本情况

　　公司拟使用本次募集资金74,000.00万元补充流动资金，从而优化公司财务结构，满足经营规模快速增长产生的资金需求，降低财务风险，完善产业布局。

　　2、补充流动资金的合理性分析

　　（1）满足经营规模快速增长产生的流动资金需求

　　在节能节水领域，公司是中国最大的溴化锂制冷机、热泵和空冷器生产商和集成商；在光伏领域，公司是中国最大的光伏多晶硅生产核心设备还原炉生产商。同时公司大力发展大尺寸单晶硅棒、硅片业务，通过 40GW 单晶硅一期项目（20GW）的顺利开展，公司现有产能在光伏单晶硅行业内已具备一定的规模。随着行业市场规模快速增长、公司市场份额持续提升以及光伏组件、可再生能源制氢设备等新兴业务开拓，公司经营规模不断增长，流动资金需求也进一步扩大。通过本次发行，公司可补充流动资金，为公司长期可持续发展奠定稳健的基础。

　　（2）优化公司财务结构，保证公司可持续发展能力

　　补充流动资金项目将有助于公司优化财务结构，提升综合实力，为公司可持续发展提供有力保障。随着后续可转换公司债券持有人逐步转股，公司的资产负债率将进一步降低，进而将优化公司资本结构，降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力。

　　三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　（一）本次发行可转换债券对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目属于国家相关产业政策鼓励的战略发展方向，符合市场发展趋势，具有良好的经济效益和社会效益。本次募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步扩大光伏等业务规模，提升技术水平，增强核心竞争力，强化公司的行业地位和市场影响力，降低公司财务风险，保障公司业务的可持续发展，进一步提升公司的资产规模及盈利能力，为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。

　　（二）本次发行可转换债券对公司财务状况的影响

　　本次可转债发行完成后，公司货币资金、总资产和总负债规模将相应增加。可转债持有人转股前，公司一方面可以较低的财务成本获得债务融资，另一方面不会因为本次融资而迅速摊薄每股收益。随着公司募投项目的逐步实施以及可转债持有人陆续转股，公司的资本实力将得以加强，资产负债率将逐步降低，偿债风险也随之降低，抗风险能力将得以提升，为未来可持续发展提供良好保障。

　　募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，本次可转债短期内转股后可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降。但随着本次募投项目的实施，公司业务发展战略将得到强有力的支撑，长期盈利能力将得到有效增强，未来的经营业绩将会提升，符合公司及全体股东的利益。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可查阅与本次发行有关的相关正式文件，具体包括：

　　（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；

　　（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

　　（三）法律意见书和律师工作报告；

　　（四）董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；

　　（五）资信评级报告；

　　（六）《债券持有人会议规则》；

　　（七）《受托管理协议》；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点和查阅时间

　　自本募集说明书摘要公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至本公司住所查阅相关备查文件。

　　双良节能系统股份有限公司

　　2023年8月4日