第二节本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：双良节能系统股份有限公司

　　英文名称：Shuangliang Eco-Energy Systems Co., Ltd.

　　住所：江苏省江阴市利港镇

　　成立时间：1995年10月5日

　　整体变更设立日期：2000年12月20日

　　股本：1,870,661,251元

　　统一社会信用代码：91320200607984659Y

　　法定代表人：刘正宇

　　股票上市交易所：上交所

　　股票简称：双良节能

　　股票代码：600481

　　办公地址：江苏省江阴市利港镇西利路88号

　　邮政编码：214444

　　联系电话：0510-86632358

　　传真：0510-86630191-481

　　公司网址：www.shuangliang.com

　　电子信箱：600481@shuangliang.com

　　经营范围：冷热水机组、热泵、空气冷却设备、海水淡化节能设备、污水处理设备、压力容器、环境保护专用设备的研究、开发、制造、安装、销售；合同能源管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；对外承包工程项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　二、本次发行的背景和目的

　　（一）本次发行的背景

　　1、大力发展光伏等新能源，是加快能源清洁化转型，实现“碳中和”战略目标的重要措施和途径

　　长期以来，全球能源消费高度依赖化石能源，导致资源紧张、气候变化、环境污染等问题日益突出。近年来，各国政府高度重视能源结构低碳化转型，相继推出“碳中和”发展目标。根据IRENA统计，截至2021年11月，已有177个国家正筹划制定“二氧化碳净零排放”目标，其中9个国家已经宣布实现了“净零排放”，16个国家通过立法形式规定了“净零排放”目标，剩余国家也相继发布了实现“净零排放”目标的政策文件或就相关事项进行研究讨论。

　　提高可再生能源发电比例是降低二氧化碳排放的重要举措，其中光伏发电利用光生伏特效应将光能直接转变为电能，较其他可再生能源相比，可得性更强且安全性有保障。大力发展光伏等新能源，对加快能源清洁化转型，实现“碳中和”战略目标具有重要意义。

　　2、光伏行业发展受国家政策大力支持，市场空间巨大

　　作为国家战略性新兴产业，我国高度重视光伏行业发展，近年来相继出台了一系列政策措施支持光伏行业发展，一方面通过制定中长期发展目标及行业标准规范等方式，引导国内光伏市场健康有序发展；另一方面通过出台可再生能源发电补贴、大型风电光伏基地、分布式光伏整县推进等政策扶持新能源发电行业快速发展。得益于相关产业政策的支持，我国光伏发电成本快速下降，新增装机规模大幅提升，未来市场空间巨大。

　　3、技术升级推动光伏行业持续增效降本，光伏发电经济性快速提升

　　光伏行业技术升级速度较快，近些年在硅片、电池片等产业链主要环节涌现了大量的新技术和新工艺。关键技术的突破促使光伏发电效率不断提升，度电成本持续下降，光伏发电经济性日益显现，给行业发展带来更为广阔的市场空间。

　　（1）大尺寸硅片有效降低光伏发电成本

　　相较于小尺寸硅片，182mm及210mm等大尺寸硅片可大幅提升生产效率，有利于摊薄光伏产业链各环节生产成本，进而降低光伏发电成本。近年来，大尺寸硅片发展迅速，市占率快速提升。根据中国光伏行业协会统计，2022年182mm和210mm尺寸硅片合计占比由2021年的45%迅速增长至82.8%，预计2023年，大尺寸硅片占比有望提升至93.2%。

　　（2）N型电池推动光伏转换效率提升

　　当前传统P型PERC电池转换效率已达瓶颈，而以N型硅片为基体的TOPCon、HJT、XBC等N型电池光电转换效率更高，衰减更低，为行业发展方向。根据光伏行业协会数据，2022年TOPCon电池平均转换效率达24.5%，异质结电池平均转换效率达24.6%，XBC电池平均转换效率达24.5%，预计到2025年，TOPCon电池平均转换效率有望达到25.4%，异质结电池及XBC电池平均转换效率或达到25.7%及25.6%，电池转换效率的提升将推动光伏发电度电成本进一步下降。

　　（3）光伏发电度电成本不断降低，光伏发电经济性与日俱增

　　随着光伏行业技术进步，光伏发电成本优势日渐凸显。目前，光伏发电在各类可再生能源发电中已具备一定经济优势。2022年，全投资模型下地面光伏电站与分布式光伏发电系统平均度电成本均已低于0.34元/kWh，与煤电基准价相当。根据中国光伏行业协会预测，未来十年内，光伏发电度电成本还将进一步下降。随着光伏度电成本不断下降，光伏发电经济性将逐步凸显，光伏发电对传统化石能源发电替代效应不断加强，光伏行业未来发展潜力巨大。

　　（二）本次发行的目的

　　本次发行募集资金将用于40GW单晶硅二期项目（20GW）和补充流动资金。

　　通过实施40GW单晶硅二期项目（20GW）项目，公司将进一步提升大尺寸光伏单晶硅业务规模，在P型硅片的基础上进一步优化N型硅片产能，发挥单晶硅产能规模化效应，降低单位生产成本，提升竞争力，推动公司从专业设备制造商到零碳绿色能源解决方案提供商的战略转型。

　　通过实施补充流动资金项目，公司可补充流动资金，为公司光伏组件、可再生能源制氢设备等新兴业务开拓提供支持。同时还将有助于公司优化财务结构，提升综合实力，增强公司抗风险能力，为公司可持续发展提供有力保障。

　　三、本次发行概况

　　（一）发行证券的类型

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行数量

　　本次可转债拟发行数量为不超过2,600.00万张（含本数）。

　　（三）证券面值

　　每张面值为人民币100.00元。

　　（四）发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行。

　　（五）预计募集资金量及募集资金净额

　　本次可转债预计募集资金量为不超过人民币260,000.00万元（含本数），募集资金净额将扣除发行费用后确定。

　　（六）募集资金专项存储的账户

　　本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　（七）募集资金投向

　　本次向不特定对象发行拟募集资金总额预计不超过260,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

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　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　（八）发行方式与发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（九）承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2023年8月4日至2023年8月14日。

　　（十）发行费用

　　本次发行费用预计总额为1,414.00万元，具体包括：

　　■

　　注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

　　（十一）证券上市的时间安排

　　本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

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　　上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　（十二）本次发行证券申请上市的证券交易所

　　本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上交所挂牌上市交易。

　　（十三）投资者持有期的限制或承诺

　　本次可转债无持有期限制。

　　（十四）持股5%以上股东或者董事、监事、高管关于本次可转换债券发行认购事项的承诺

　　公司持股5%以上股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员已出具如下承诺：

　　1、若本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、成年子女，下同）在本次可转债发行首日前六个月存在减持双良节能股票情形的, 本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的认购；

　　2、若本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日前六个月不存在减持双良节能股票情形的，本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的发行认购。若认购成功，本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定，自本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持双良节能股票及认购的本次可转债；

　　3、若本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归双良节能所有，并依法承担由此产生的法律责任。

　　公司独立董事已出具如下承诺：

　　本人将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；本人保证本人之配偶、父母、成年子女严格遵守短线交易等股票及可转债交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任; 如本人违反上述承诺，由此所得的收益归双良节能所有，并依法承担由此产生的法律责任。

　　四、本次可转债发行的基本条款

　　（一）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（二）面值

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元。

　　（三）利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，董事会经股东大会授权后有权根据实际情况决定是否对票面利率作相应调整。

　　（四）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（五）评级情况

　　本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA，本次可转换公司债券信用评级为AA，评级展望为稳定。

　　公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

　　（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（3）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　（4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（7）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开及决议生效条件

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　（3）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（5）公司发生减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散、重整或者申请破产或者依法进入破产程序；

　　（6）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《双良节能系统股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　　（七）转股价格调整的原则及方式

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　募集说明书公告日前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、中国证监会和上交所的相关规定来制订。

　　（八）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（九）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。

　　若在上述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。

　　（十一）还本付息期限、方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年适用的票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十五）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十六）本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　五、本次发行的相关机构

　　（一）发行人：双良节能系统股份有限公司

　　法定代表人：刘正宇

　　联系人：王磊

　　办公地址：江苏省江阴市利港镇西利路88号

　　电话：0510-86632358

　　传真：0510-86630191-481

　　（二）保荐机构、主承销商、受托管理人：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　保荐代表人：刘成立、陈泉泉

　　项目协办人：陈姝羽

　　项目组成员：张志强、杨力康、王俊捷、陈希锴

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　电话：010-6505 1166

　　传真：010-6505 1156

　　（三）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：江禹

　　项目组成员：李骏、李声祥、刘惠萍、鲁墨凯

　　办公地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　电话：025-83388070

　　传真：025-83387711

　　（四）律师事务所：上海市通力律师事务所

　　负责人：韩炯

　　经办律师：陈鹏、徐青

　　办公地址：中国上海市银城中路68号时代金融中心19楼

　　电话：021-3135 8666

　　传真：021-3135 8600

　　（五）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：余瑞玉

　　经办注册会计师：杨林、王福丽、常怡

　　办公地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

　　电话：025-8471 1188

　　传真：025-8471 6883

　　（六）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司

　　法定代表人：王少波

　　经办人员：杨恒、王阳

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层

　　电话：010-8567 9696

　　传真：010-8567 9228

　　（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　（八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：上海市浦东新区杨高南路188号

　　电话：021-5870 8888

　　传真：021-5889 9400

　　（九）收款银行：中国建设银行股份有限公司北京国贸支行

　　账号名称：中国国际金融股份有限公司

　　账号：11001085100056000400

　　开户行：中国建设银行股份有限公司北京国贸支行

　　六、认购人承诺

　　购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　　（二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

　　（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

　　（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

　　七、发行人违约责任

　　（一）债券违约情形

　　以下事件构成本次可转债项下的违约事件：

　　1、发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

　　2、发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过2,000万元，且可能导致本次可转债发生违约的；

　　3、发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过2,000万元，且可能导致本次债券发生违约的；

　　4、发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　5、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　6、发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　7、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

　　8、本次可转债存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对发行人对本次可转债的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；

　　9、发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　（二）针对公司违约的违约责任及其承担方式

　　发行人保证按照本次可转债发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次可转债利息及兑付本次可转债本金，若不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次可转债票面利率上浮百分之二十。

　　当发行人未按时支付本次可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

　　（三）争议解决机制

　　本次可转债发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可以向发行人所在地法院提起诉讼。

　　八、发行人与本次发行相关机构的关系

　　截至2022年12月31日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系如下：

　　■

　　除前述情形外，截至2022年12月31日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　第三节发行人基本情况

　　一、本次发行前股本总数以及前十名股东持股情况

　　截至2022年12月31日，发行人总股本为1,870,661,251股，股本结构如下：

　　■

　　截至2022年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

　　■

　　注：截至2022年12月31日，上海同盛参与转融通出借的股份余额为17,322,500股，该部分股份不发生所有权转移。

　　二、公司控股股东、实际控制人基本情况和最近三年的变化情况

　　（一）控股股东

　　截至2022年12月31日，双良集团为发行人控股股东。

　　截至本募集说明书摘要签署日，发行人控股股东所持发行人股份不存在质押、冻结等权利限制的情形，亦不存在争议情形。

　　截至本募集说明书摘要签署日，控股股东基本情况如下：

　　■

　　（二）实际控制人

　　截至2022年12月31日，缪双大通过直接及间接方式合计控制发行人849,327,652股股份，占发行人总股本的45.40%，为发行人实际控制人。具体持股情况如下：

　　缪双大直接持有发行人14,607,722股股份，占发行人总股本的0.78%；通过双良集团控制发行人329,370,517股股份，占发行人总股本的17.61%；通过上海同盛控制发行人307,894,203股股份，占发行人总股本的16.46%；通过双良科技控制发行人168,367,210股股份，占发行人总股本的9.00%；通过利创新能源控制发行人19,392,000股股份，占发行人总股本的1.04%；通过江苏澄利投资咨询有限公司控制发行人9,696,000股股份，占发行人总股本的0.52%。

　　截至本募集说明书摘要签署日，实际控制人直接和间接持有的公司股份不存在质押或者其他有争议的情况。

　　（三）最近三年的变化情况

　　截至2022年12月31日，公司控股股东和实际控制人最近三年未发生变化。

　　三、重要承诺及其履行情况

　　（一）已作出的重要承诺及其履行情况

　　除本次发行相关承诺外，报告期内，发行人控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的重要承诺及其履行情况具体如下：

　　■

　　（二）本次发行的相关承诺事项

　　1、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（1）公司控股股东和实际控制人的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（2）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　2、发行人持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺

　　公司持股5%以上股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员已出具如下承诺：

　　1、若本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、成年子女，下同）在本次可转债发行首日前六个月存在减持双良节能股票情形的, 本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员将不参与本次可转债的认购；

　　2、若本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日前六个月不存在减持双良节能股票情形的，本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债的发行认购。若认购成功，本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定，自本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持双良节能股票及认购的本次可转债；

　　3、若本企业及本企业的一致行动人或本企业控制的其他主体/本人、本人控制的主体及本人关系密切的家庭成员未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归双良节能所有，并依法承担由此产生的法律责任。

　　第四节财务会计信息与管理层分析

　　本节的财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况、经营业绩与现金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的2020年度、2021年度和2022年度财务报告。

　　公司提示投资者关注财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

　　一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平

　　（一）审计意见类型

　　公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天衡审字[2021]00647号、天衡审字[2022]00252号、天衡审字[2023]01733号标准无保留意见审计报告。

　　审计意见认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度、2021年度及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

　　公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、净利润等直接相关项目金额情况或占所属报表项目金额的比重情况。

　　公司财务报表整体的重要性水平金额标准定为合并口径税前利润的5%。

　　二、最近三年财务报表

　　如无特别说明，发行人2020年度、2021年度及2022年度的财务数据摘引自经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表及其附注。

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

　　（一）编制基础

　　公司财务报表以持续经营为编制基础。公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》、具体会计准则和其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）和《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》（会计部函[2018]453号）的披露规定进行编制。

　　（二）持续经营

　　公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

　　（三）合并财务报表范围

　　截至2022年末，纳入合并报表范围的控股子公司主要包括：

　　■

　　（四）合并财务报表范围变化

　　1、2022年度

　　■

　　2、2021年度

　　■

　　3、2020年度

　　■

　　四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表

　　（一）主要财务指标表

　　■

　　注：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。

　　各指标的具体计算公式如下：

　　1）流动比率＝流动资产/流动负债

　　2）速动比率＝速动资产/流动负债；速动资产=流动资产-存货

　　3）资产负债率＝总负债/总资产

　　4）应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均净额

　　5）存货周转率＝营业成本/存货平均净额

　　6）归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本

　　7）每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　9）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　10）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；息税前利润=净利润+所得税费用+利息费用

　　11）研发费用占营业收入的比重=研发支出/营业收入

　　（二）公司最近三年净资产收益率及每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　（三）公司最近三年非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　■

　　五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正

　　（一）会计政策变更

　　1、2020年度

　　2020年4月9日，公司第七届二次董事会决议通过了关于会计政策变更的议案，公司对相关会计政策内容进行调整，并按照规定自2020年1月1日起开始执行，具体情况如下：

　　■

　　2、2021年度

　　（1）重要的会计政策变更

　　财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号），对于修订后的《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。具体情况如下：

　　■

　　3、2022年度

　　（1）重要会计政策变更

　　1）执行企业会计准则解释第15号导致的会计政策变更

　　财政部于2021年12月发布《企业会计准则解释第15号》，要求企业不再将试运行销售收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出，规定企业在计量亏损合同时，履行合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。

　　经八届董事会2023年第一次临时会议于2023年2月23日决议通过，本公司自2022年1月1日起开始执行前述规定。本公司管理层认为，前述规定未对本公司财务报告产生重大影响。

　　2）执行企业会计准则解释第16号导致的会计政策变更

　　财政部于2022年11月发布《企业会计准则解释第16号》，涉及①关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理；②关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理；③关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理。

　　经八届董事会2023年第一次临时会议于2023年2月22日决议通过，公司自公布之日起开始执行前述规定。本公司管理层认为，前述规定未对本公司财务报告产生重大影响。具体情况如下：

　　■

　　（二）重要会计估计变更

　　报告期内，公司无重要会计估计变更。

　　（三）财务报表格式变更

　　无。

　　六、财务状况分析

　　（一）资产结构分析

　　截至报告期内各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2020年末、2021年末及2022年末，公司的资产总额分别为410,892.76万元、899,100.94万元和2,194,339.50万元，公司资产规模总体呈增长趋势。

　　1、流动资产结构分析

　　截至报告期内各期末，公司流动资产构成及变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司的流动资产由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货、合同资产、一年内到期的非流动资产和其他流动资产构成，其中货币资金、应收账款、预付款项和存货占比较高。报告期内各期末，公司流动资产的变动情况及原因如下：（1）货币资金

　　截至报告期各期末，公司货币资金的具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司货币资金主要由库存现金、银行存款和其他货币资金构成。截至2020年末、2021年末及2022年末，公司货币资金余额分别为121,989.04万元、191,184.29万元和467,409.21万元，占流动资产的比例分别为38.19%、38.60%和39.48%。报告期内，公司货币资金量稳步提升，跟公司经营业绩提升相匹配。2022年末，公司货币资金大幅增加，主要系本期收到定增款所致。

　　（2）交易性金融资产

　　截至报告期各期末，公司交易性金融资产的明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2020年末、2021年末及2022年末，公司交易性金融资产分别为1,042.16万元、1,171.29万元和14,000.00万元，占流动资产比例分别为0.33%、0.24%及1.18%。2022年末，公司交易性金融资产大幅提高主要系本期购买理财产品所致。

　　3、应收票据

　　单位：万元

　　■

　　截至2020年末、2021年末及2022年末，公司应收票据分别为1,533.27万元、1,075.71万元和0万元。2022年末，公司应收票据大幅减少主要系本期承兑到期所致。

　　4、应收账款

　　1）应收账款余额分析

　　截至报告期各期末，公司应收账款具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　截至2020年末、2021年末及2022年末，公司应收账款净值分别为74,376.15万元、107,543.30万元和91,459.69万元。

　　2021年应收账款增加主要系2021年以来公司业务规模增加，新增销售收入增长较快，使得应收账款增加。

　　报告期内，公司应收账款原值与营业收入的变动趋势如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年至2022年末，公司应收账款原值占营业收入的比例分别为45.85%、34.51%及8.06%，比例逐年下降，主要系公司2021年新开拓的单晶硅业务对客户的信用期较短，一般为“先款后货”，故营业收入增长较多，而应收账款余额增加较少。

　　2）公司应收账款账龄分析

　　截至报告期各期末，公司应收账款余额账龄分布情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内各期末，公司应收账款账龄主要在1年以内和1-2年期间，两者合计占应收账款余额的比重分别为69.83%、74.98%和70.68%，公司应收账款账龄较为集中，整体账龄结构较为合理。2022年由于自然灾害导致一些地区支付受限，公司账龄整体有所拖长。

　　3）应收账款按坏账计提情况

　　报告期各期，发行人应收账款按账龄组合坏账计提比例如下：