声明

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　重大事项提示

　　公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA，本次可转换公司债券信用评级为AA，评级展望为稳定。

　　公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　二、特别风险提示

　　本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）产品及原材料价格波动风险

　　公司节能节水领域产品主要原材料包括钢板、不锈钢焊管、钢板、铝带及铝箔等。上述原材料属于国民经济领域中广泛使用的基础原材料，受各行业供求关系以及国际国内政治经济等因素影响较大，价格波动较为频繁。短期内，若原材料价格发生剧烈波动，则可能对公司的盈利能力产生一定的潜在不利影响。

　　光伏产业各环节核心产品价格具有较大波动性。发行人光伏单晶硅业务的主要原材料为硅料，根据上海有色网（SMM）统计数据，当前硅料成本占单晶硅环节总成本的比重超过50%，硅料价格波动会对单晶硅生产企业的生产经营产生一定影响。单晶硅环节由于生产工艺相对复杂且下游需求日益旺盛，近年来一直处于供需紧平衡的局面。故虽然上游硅料环节由于供需错配导致价格存在较大波动，但是单晶硅企业依然能通过提高销售价格的方式将成本传导至下游客户，保证自身的盈利能力不受影响。

　　目前包括发行人在内的单晶硅企业主要参考核心原材料多晶硅料的采购价格，同时综合考虑市场上同尺寸硅片的市场价格、市场供需关系等外部因素进行产品定价。发行人向主要客户销售产品价格随主要原材料多晶硅料价格波动而调整，可将上游原材料成本传导至下游客户。

　　在硅料紧缺的背景下，硅料企业纷纷发布扩产计划，预计未来硅料供给相对充足，硅料价格也有望长期保持稳定。但若出现阶段性、结构性或特殊事件导致的短期供给失衡或上游原材料价格出现急剧波动且公司未能有效进行价格传导，则可能导致公司生产成本大幅波动，从而挤压公司盈利空间，对公司经营产生不利影响。

　　（二）市场竞争加剧风险

　　光伏行业系国家战略新兴行业，近年来在国家政策的支持下，行业高速发展，吸引了大量资本涌入，行业内优势企业纷纷扩产，产业链不同环节企业亦开始纵向扩张，打造“一体化布局”。此外，外界企业亦通过收购等方式进军光伏行业，造成行业竞争加剧。随着行业产能的持续扩张及技术更新迭代，光伏产品价格预计将在一定时期内处于下降趋势，光伏企业在成本管控及产品性能方面面临着激烈的竞争和挑战。行业内老牌龙头企业凭借多年深耕积累，在技术研发、产品质量、销售渠道等方面都有领先优势。公司于2021年进入单晶硅领域，作为后进入者，公司可以直接采用行业最先进的生产设备以满足行业趋势和市场需求；同时公司能够充分利用多年来在装备领域积累的行业资源，形成产业协同，拓展单晶硅供应商和客户渠道；在产品性能指标方面，公司重视研发，目前单晶硅产品在氧含量、碳含量等核心指标已达到或优于行业龙头企业平均水平，在电阻率和少子寿命等指标方面也在持续进步。此外，公司在业务布局方面亦考虑了主要客户和供应商的分布，有助于发挥地域协同作用；作为专业化厂商，公司与下游客户不存在直接竞争关系，而且能够发挥比较优势。未来，如果公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，提升产品品质、降低生产成本，公司将面临竞争优势丧失、市场份额及利润水平下降的风险。

　　（三）偿债风险

　　2020年末、2021年末和2022年末，公司的资产负债率分别为46.16%、72.66%和68.49%，流动比率分别为1.69、0.87及0.86，速动比率分别为1.45、0.69及0.65。受公司单晶硅新业务拓展的影响，2021年末及2022年末相较于2020年末，公司流动比率、速动比率下降。以2022年末资产负债数据为基础进行测算，假设本次发行完成后可转债全部计入负债科目，公司资产负债率将暂时上升至71.83%。伴随未来公司单晶硅三期50GW项目的建设，公司可能继续新增银行借款、融资租赁等，进一步推升资产负债率。虽然公司通过股权融资、可转债转股以及单晶硅新业务达产后规模盈利效应的实现，公司资产负债结构将得到改善，偿债能力将持续增强。但若可转债发行完成后短期内未顺利转股，或者未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现偿债风险。

　　（四）国际贸易摩擦风险

　　发展可再生能源已成为各国实现能源低碳化转型的重要举措，其中光伏发电凭借其可开发总量大、安全可靠性高、对环境影响小、应用范围广等优点已成为各国重点发展方向。出于保护本土光伏产业的目的，美国、欧盟、印度、加拿大、土耳其等国家和地区曾相继对中国光伏产品发起过“双反”调查、保障措施调查或上调关税。其中美国继2012年和2014年两次对我国出口光伏产品发起“双反”调查后，又于2018年1月宣布对全球光伏产品征收为期四年的保障措施关税（“201”调查）；欧盟曾分别于2012年9月至2018年9月对我国光伏产品发起反倾销和反补贴调查，又于2022年9月14日公布立法草案禁止在欧盟市场上流通所谓“强迫劳动产品”以限制中国光伏产品销售。

　　国际贸易摩擦对我国光伏产业发展造成了一定的冲击，下游客户所受到的贸易争端及贸易政策调整的影响也将部分传导至公司，对公司经营产生不利影响，公司亦将面临国际贸易摩擦的风险。

　　（五）不可抗力对公司经营造成不利影响的风险

　　在公司日常经营过程中，如自然灾害在内的突发性不可抗力事件，将有可能会对本公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。

　　（六）募集资金运用相关风险

　　1、募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险

　　虽然本次募集资金投资项目经过公司充分的市场调研和可行性论证，具有良好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。但是，募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验、募集资金投资项目的经济效益数据系根据可研报告编制时点的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在实施过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期的风险。

　　2、募投项目实施后折旧大幅增加的风险

　　本次募集资金投资项目投产后，公司每年将新增折旧及摊销费用。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资产折旧的影响，但如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后因市场环境等因素变化导致募投项目不能达到预期盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧成本，则将对公司未来的盈利能力产生不利影响。

　　3、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险

　　公司本次募集资金拟用于40GW单晶硅二期项目（20GW）项目建设，本项目实施经过了充分的市场调研和审慎的可行性分析论证，具有良好的市场前景，符合国家“碳中和”宏观发展战略、产业政策及公司的发展规划。但新增产能的消化需要依托未来光伏市场容量的扩大以及公司单晶硅产品市场份额的进一步提升。随着近年来行业内优势企业纷纷扩产，产业链不同环节企业亦开始纵向扩张打造“一体化布局”，其他行业企业亦通过收购等方式进军光伏行业，如若未来下游应用市场增速低于预期甚至出现下降，亦或是单晶硅产能扩张速度阶段性高于下游应用市场增速，将加剧行业内的无序竞争，单晶硅产业可能面临阶段性产能过剩风险，从而导致公司单晶硅产品价格下跌、公司盈利水平大幅下降，公司或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。

　　4、可转债发行提高资产负债率的风险

　　本次可转债发行完成后，公司货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，导致公司资产负债率进一步提升。若未来可转换公司债券持有人未能顺利转股，则公司资产负债率将持续处于高位。

　　（七）与本次可转债发行相关的主要风险

　　1、本息兑付风险

　　在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

　　2、可转债到期未能转股的风险

　　本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。

　　3、可转债发行摊薄即期回报的风险

　　本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于受到宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，并且由于本次募集资金投资项目建设需要一定周期，本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现。本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，但极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，公司即期回报面临被摊薄的风险。

　　4、可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　可转债存续期内，若公司股票触发上述条件公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

　　5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

　　6、可转债交易价格波动的风险

　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。

　　可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

　　7、可转债提前赎回的风险

　　本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　8、可转债转换价值降低的风险

　　公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。

　　公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

　　第一节释义

　　本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、普通术语

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　　二、专业术语

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　　注：本募集说明书摘要中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。