[注3]主要系公司以部分闲置募集资金的利息收入追加投资所致附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年6月30日

　　编制单位：浙江光华科技股份有限公司                   金额单位：人民币万元

　　■

　　[注1]该项目完工后第一年达产率为30%，对应新增产能为3.6万吨

　　[注2]该项目于2023年5月完工

　　[注3]该项目属于技术项目，不直接产生效益

　　证券代码：001333    证券简称：光华股份   公告编号：2023-037

　　浙江光华科技股份有限公司关于

　　向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报

　　与填补措施及相关主体承诺的公告

　　■

　　特别提示：

　　本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、规范性法律文件的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，浙江光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（简称“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2023年12月31日实施完毕，且分别假设所有可转债持有人于2024年6月30日全部转股和2024年12月31日全部未转股两种情况。上述发行实施完毕及全部转股、全部未转股的时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准；

　　3、根据公司披露的2022年年度报告，2022年公司归属于母公司所有者的净利润为13,229.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,623.78万元，假设公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：

　　（1）较上一年度持平；

　　（2）较上一年度增长10%；

　　（3）较上一年度下降10%。

　　以上假设分析仅作为测算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司2023年以及2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任；

　　4、假设本次发行募集资金总额为68,000万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次可转换公司债券的转股价格为25元/股，转股数量为2,720万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前1个交易日的均价的较高者为基础确定）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；亦未考虑本次发行募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

　　7、假设在预测公司总股本时，以截至目前公司总股本12,800万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；

　　8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目效益释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益等指标存在被摊薄的风险。若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益等指标被摊薄，从而降低公司的股东回报。另外，本次发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次发行可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行可转换公司债券的必要性和合理性

　　公司本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）预计不超过68,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投资于年产15万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目和补充流动资金。

　　本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的市场竞争力，增加新的盈利增长点，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司长期专注于粉末涂料用聚酯树脂的研发、生产和销售，是国内主要的粉末涂料用聚酯树脂供应商之一。本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于年产15万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目和补充流动资金。

　　本次募集资金投资项目系公司充分论证后的审慎选择，符合行业发展趋势、契合国家相关产业政策，市场前景良好。项目的顺利实施有助于公司实现规模效应，促进销售收入的增长，降低生产及运营成本，提升利润水平及整体盈利能力，将为公司在激烈竞争的市场环境中进一步提升市场份额、占领市场先机，实现可持续发展提供重要支持。

　　五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备情况

　　在人员方面，公司历来注重人才引进和培养，持续优化员工激励机制，打造以人为本的管理环境，建设先进的企业文化，持续提高员工素质，提升员工的忠诚度。经过多年积累和发展，公司建立了一支勇于创新、积极开拓的管理团队和具有扎实专业知识、丰富行业经验的核心技术团队，形成了团结、高效、务实的经营管理风格。公司深厚的人才储备为本次募集资金投资项目的顺利建设与投产运营奠定了坚实的基础。

　　（二）技术储备情况

　　公司自设立以来高度重视技术研发与积累，依靠多年来在粉末涂料用聚酯树脂领域形成的成熟核心技术体系，持续开发出满足下游粉末涂料及终端行业应用需求的新产品，现已成长为一家具有一定自主创新能力的高新技术企业。针对下游粉末涂料市场需求多元化、复杂化等特点，公司坚持以市场需求为研发导向，不断形成具有市场竞争力的核心技术。目前公司已拥有储存稳定的高酸值聚酯树脂技术、木纹转印专用聚酯树脂技术、电子封装材料用聚酯树脂技术、硅改性树脂技术等多项核心技术，公司完善的技术储备和较强的研发能力为募投项目实施提供了有力保障。

　　（三）市场资源情况

　　公司自成立以来一直秉承“成在品质，胜在品德，赢在信誉”的经营理念，致力于成为粉末涂料用聚酯树脂领域的领军企业。经过多年经营积累，公司以丰富的产品体系及优质的产品品质在业内形成了良好的口碑。目前，公司已与全球以及国内著名的粉末涂料供应商如阿克苏诺贝尔、老虎涂料、千江高新、广东睿智等建立了长期稳定的合作关系。根据中国化工学会涂料涂装专业委员会统计，公司粉末涂料用聚酯树脂产销量连续多年居于行业第二，公司已成为国内粉末涂料用聚酯树脂的主要供应商之一。作为国内领先的粉末涂料用聚酯树脂供应商，公司完善的营销网络和长期积累的客户资源都表明公司有较强的市场开拓能力，为本次募投项目实施后新增产能的消化提供了支持。

　　六、公司采取填补即期回报的具体措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

　　公司长期专注于粉末涂料用聚酯树脂的研发、生产和销售，产品已广泛应用于建材、一般工业、家电、家具、汽车、3C 产品等各个领域。2020年至2023年1-6月，公司分别实现营业收入83,875.26万元、131,352.53万元、135,834.38万元和66,607.38万元，呈持续稳步增长趋势，公司现有业务板块运营稳健，发展态势良好。

　　（二）关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为降低本次发行可转换公司债券对公司即期回报的影响，公司拟通过加强对募集资金的管理，保证募集资金规范、高效使用，加大市场开拓力度，优化公司经营管理和内部控制有效提升公司经营效率和盈利能力，完善利润分配政策、强化投资者回报机制等措施，降低本次发行可转换公司债券对公司即期回报摊薄的影响。

　　1、加强对募集资金的管理，保证募集资金规范、高效使用

　　为规范募集资金的管理与使用，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定并完善了公司《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行了明确的规定。公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金规范、高效使用。

　　2、加大市场开拓力度，有效提升公司经营效率和盈利能力

　　本次发行可转换公司债券的募集资金扣除发行费用后将用于年产15万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目和补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将继续秉承稳健经营的理念，提升聚酯树脂的生产能力，扩大经营规模，丰富产品型号，增强公司市场竞争力，在巩固现有客户的同时，通过完善布局合理、运营高效的营销服务网络，积极开拓新的客户，以提高公司经营效率和盈利能力。

　　3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已经按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的运行机制。未来公司将严格遵循《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求制定了《公司章程》，明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自承诺函出具日后至本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺函。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　特此公告。

　　浙江光华科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月4日

　　证券代码：001333     证券简称：光华股份    公告编号：2023-038

　　浙江光华科技股份有限公司

　　关于增加2023年度向金融机构申请综合授信额度、授信主体及对子公司担保额度的公告

　　■

　　浙江光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月3日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于增加2023年度向金融机构申请综合授信额度、授信主体及对子公司担保额度的议案》。根据相关法律法规和《公司章程》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、已审议通过的2023年度向金融机构申请综合授信额度、授信主体及对子公司担保额度的情况概述

　　公司于2023年4月23日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向银行申请办理融资综合授信额度的议案》，同意公司于2023年度向银行申请办理融资综合授信额度合计不超过人民币16亿元（或其他等值货币）的综合授信额度；2023年4月23日召开的第二届董事会第十五次会议及2023年5月15日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于对子公司担保额度预计的议案》，同意为公司全资子公司浙江光华进出口有限公司（以下简称“子公司”“光华进出口”）向银行融资等业务提供担保，担保总额度不超过人民币2.5亿元，最终担保额度及期限将以实际与银行签署的协议为准，担保期限内担保额度可循环使用，担保额度期限自本次议案经股东大会通过之日起算，至2023年年度股东大会召开之日内结束。具体内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请办理融资综合授信额度的公告》（公告编号：2023-015）和《关于对子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2023-013）。

　　二、本次增加向金融机构申请综合授信额度、授信主体及对子公司担保额度的情况概述

　　根据公司生产经营情况和资金整体规划需要，公司拟向金融机构增加申请不超过人民币 4亿元的综合授信额度，总计不超过人民币 20亿元的综合授信额度。另外为保障全资子公司光华进出口正常营运资金周转需要，降低融资成本，拟增加光华进出口作为向金融机构申请综合授信融资主体，其融资额度在人民币 20亿元的综合授信额度内。为解决上述综合授信额度所需担保事宜，公司拟使用包括但不限于自有（含全资子公司）的土地使用权、房产、设备、存货、票据、定期存款等资产提供抵押或质押担保。

　　同时，为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为子公司光华进出口增加担保额度不超过人民币2.5亿元，预计担保总额度不超过人民币5亿元，实际担保金额、担保方式、担保期限等均以最终签署的相关担保合同为准。

　　单位：亿元

　　■

　　上述金融机构综合授信额度内的授信内容包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行承兑汇票、保理、保函、汇票贴现等信用品种。该等授信额度不等于公司实际使用金额，公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。授信期限自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，授信期限内，授信额度可循环使用。

　　上述申请综合授信额度及提供担保事项经公司2023年第三次股东大会审议通过后，董事会授权董事长根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司经营管理层办理相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。

　　三、被担保人情况

　　公司名称：浙江光华进出口有限公司

　　成立日期：2020年9月30日

　　注册地点：浙江省嘉兴市海宁市盐官镇环园东路3-1号A幢

　　法定代表人：孙杰风

　　注册资本：1,000万元人民币

　　主营业务：一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；产业用纺织制成品销售；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　与本公司的关系：为公司全资子公司

　　2022年度主要财务数据（经审计）：资产总额20,977.47万元，负债总额20,355.48万元，净资产621.99万元，营业收入29,931.77万元，利润总额-86.52万元，净利润-86.52万元。

　　信用等级状况：优

　　浙江光华进出口有限公司不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司本次为光华进出口提供担保的方式为连带责任保证，担保的期限和金额依据光华进出口与各银行最终协商后签署的合同确定，最终实际担保金额将不超过本次授予的担保额度。

　　五、担保的原因及必要性

　　公司为全资子公司提供担保属于正常商业行为，有助于解决子公司业务发展的资金需求，促进子公司持续、稳健发展，对公司业务扩张起到积极作用。被担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司对被担保对象具有形式上和实质上的控制权，风险总体可控。

　　六、审批程序

　　公司于2023年8月3日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于增加2023年度向金融机构申请综合授信额度、授信主体及对子公司担保额度的议案》，独立董事发表了同意意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司本次增加向金融机构申请综合授信额度和授信主体，增加对子公司担保额度，旨在满足公司及子公司日常经营和业务发展融资的需要，以提高公司融资决策效率，加强公司担保行为的计划性和合理性。本次被担保的对象为公司全资子公司，公司能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，财务风险均处于公司可控的范围之内，本次担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　八、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次增加向金融机构申请综合授信额度和授信主体，有助于满足公司及子公司日常经营和业务发展融资的需要，有利于公司业务的持续发展。子公司经营稳定，偿债能力、资信状况良好，担保风险总体可控，公司为全资子公司增加担保额度，本次担保事项不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不利影响，亦不存在侵害公司及全体股东利益的情形。本次申请增加授信额度、授信主体和担保额度事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为 4,000.00 万元人民，对外担保余额占公司 2022 年度经审计净资产及总资产的比例分别为2.60%、1.79%，全部为公司对全资子公司的担保。除上述担保外，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保，亦无担保逾期情况。

　　十、备查文件

　　1、公司第三届董事会第一次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　浙江光华科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月4日

　　证券代码：001333    证券简称：光华股份    公告编号：2023-039

　　浙江光华科技股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　浙江光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月3日召开第三届董事会第一次会议，会议决议于2023年8月21日召开2023年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2023年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第一次会议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议时间：2023年8月21日（星期一）14：30

　　（2）网络投票时间：2023年8月21日（星期一）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年8月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年8月21日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）截止股权登记日（2023年8月16日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，或可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、现场会议地点：浙江省嘉兴市海宁市盐官镇环园东路3-1号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。

　　（二）本次股东大会审议议案

　　■

　　上述议案内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　议案1.00至10.00为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　本次股东大会将对中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、现场会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（4）异地股东可以凭以上证件采取书面信函或传真方式办理登记，（信函以收到时间为准，但不得迟于2023年8月18日16:00送达），本公司不接受电话方式办理登记。

　　2、登记时间：2023年8月18日（上午8:30-11:30，下午13:00-16:00）。

　　3、登记及信函邮寄地点：浙江光华科技股份有限公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：浙江省嘉兴市海宁市盐官镇环园东路3-1号，邮编：314412，电话：0573-87771166，传真：0573-87771222。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系人：张宇敏

　　2、联系电话：0573-87771166

　　3、传真号码：0573-87771222

　　4、电子邮箱：info@khua.com

　　5、联系地址：浙江省嘉兴市海宁市盐官镇环园东路3-1号

　　6、与会股东食宿、交通费用自理

　　7、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　8、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第一次会议决议；

　　2、第三届监事会第一次会议决议。

　　七、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：股东登记表；

　　附件三：授权委托书。

　　特此公告。

　　浙江光华科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月4日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361333”，投票简称为“光华投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　本次会议的议案全部为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一提案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　5、不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年8月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年8月21日上午9:15—下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　股东登记表

　　截止2023年8月16日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有浙江光华科技股份有限公司（股票代码：001333）股票，现登记参加公司2023年第三次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：____________________证件号码：_____________________

　　股东账号：______________________ 持有股数：______________________股

　　联系电话：______________________ 登记日期： ______年____月______日

　　股东签字（盖章）：______________________

　　附件三

　　授权委托书

　　兹委托____________先生/女士（身份证号码：______________________）代表本人（本单位）出席浙江光华科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　■

　　注：1.请在“提案名称”栏目对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”；采用累积投票制的议案，以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数的乘积）为限进行投票；

　　2.委托人为法人的，应当加盖单位印章；

　　3.委托人未作任何投票指示或者对同一项事项有多项授权指示的，则受托人可按照自己的意愿代为行使表决权，其行使表决权的后果均由委托人承担；

　　4.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

　　委托人签名或盖章：

　　身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　委托日期：__________年________月________日

　　证券代码：001333                                    证券简称：光华股份

　　浙江光华科技股份有限公司

　　ZHEJIANG GUANGHUA TECHNOLOGY CO.,LTD

　　（浙江省嘉兴市海宁市盐官镇环园东路3-1号）

　　向不特定对象发行可转换公司债券预案

　　二〇二三年八月

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深圳证券交易所审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

　　释义

　　本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

　　■

　　注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）证券类型

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市。

　　（二）发行规模或数量

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司未来发展规划、财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币68,000.00万元（含68,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　（三）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（四）票面金额

　　本次可转换公司债券每张面值 100 元人民币，按面值发行。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律法规及深交所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　（5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息等调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并在公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　2、修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在深交所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　Q：指可转换公司债券的转股数量；

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十五）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利和义务

　　（1）本次债券持有人的权利：

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）本次债券持有人的义务：

　　①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《公司章程》《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　②拟修改债券持有人会议规则；

　　③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　④公司不能按期支付本次可转债本息；

　　⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10％以上的持有人书面提议召开；

　　⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑩公司提出债务重组方案的；

　　(11)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士可以提议召开债券持有人会议。

　　（十六）本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过68,000.00万元（含68,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《浙江光华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　（十七）本次募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

　　（十八）债券评级情况

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行可转债出具资信评级报告。

　　（十九）债券担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（二十）本次发行方案的有效期限

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（二十一）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规的规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审【2022】9058号及天健审【2023】2818号标准无保留意见的审计报告。公司于2023年8月4日公告了2023年半年度报告。

　　本节中关于公司2020年度、2021年度及2022年度的财务数据均摘引自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；公司2023年1-6月的财务数据，摘引自公司公布的2023年半年度报告，未经审计。

　　（一）最近三年一期财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　（二）合并范围及变化情况

　　1、合并财务报表的范围

　　■

　　2、报告期内合并财务报表范围的变化情况

　　（1）报告期内新纳入合并财务报表范围的主体

　　2020年9月，公司出资设立光华进出口，对其拥有实质控制权。光华进出口自成立之日起，被纳入合并财务报表范围。

　　（2）报告期内不再纳入合并财务报表范围的主体

　　报告期内，公司不存在不再纳入合并财务报表范围的主体。

　　（三）公司主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　■

　　主要财务指标计算说明，下同：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　4、每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额

　　5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2023年1-6月已经年化处理，下同

　　6、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2023年1-6月已经年化处理，下同

　　7、利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）

　　8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　2、净资产收益率及每股收益

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，报告期内，公司净资产收益率和每股收益情况如下：

　　■

　　（四）财务状况简要分析

　　1、资产结构分析

　　报告期各期末，公司的资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司总资产规模整体呈上升趋势，自2020年末的93,984.77万元增至2023年6月末的216,099.74万元，2022年末总资产规模较2021年末增幅较大主要系2022年公司完成首次公开发行且募集资金到位所致。报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为79.06%、78.87%、80.65%和78.41%，公司资产结构未发生重大变化。

　　2、负债结构分析

　　报告期各期末，公司的负债构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司的负债总额分别为46,874.95万元、74,493.95万元、69,316.89万元以及63,028.62万元，2021年末负债规模较2020年末增长较多主要系经营规模增加和原材料价格上涨，应付账款及应付票据等应付款项增长较快所致；2022年末和2023年6月末负债规模较2021年末下降主要系2022年公司完成首次公开发行且募集资金到位偿还部分借款所致。从负债结构来看，公司流动负债占比较高，系公司负债的主要部分。报告期各期末，流动负债占总负债的比例分别为92.72%、88.25%、77.32%和98.96%。

　　3、偿债及营运能力指标

　　（1）偿债能力分析

　　报告期各期末，公司偿债能力指标如下：

　　■

　　公司的流动比率和速动比率均较高，资产负债率较低，整体偿债能力较强。报告期各期末，公司流动比率分别为1.71、1.65、3.36和2.72，速动比率分别为1.51、1.47、3.09和2.36，公司合并资产负债率分别为49.88%、54.03%、31.05%和29.17%。2022年末和2023年6月末流动比率和速动比率进一步提升，资产负债率大幅下降，主要系2022年公司完成首次公开发行且募集资金到位，偿债能力进一步增强所致。

　　报告期内，公司利息保障倍数分别为15.01、16.71、9.65和31.18。报告期内，公司盈利情况较好，利息保障倍数较高，为公司的偿债能力提供了良好保证。

　　（2）营运能力分析

　　报告期内，公司主要营运能力指标如下：

　　■

　　报告期内，公司的应收账款周转率分别为3.29、3.79、3.04和2.65，存货周转率分别为8.47、9.89、8.48和6.28，公司应收账款周转率和存货周转率基本保持稳定，营运能力良好。

　　4、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业收入分别为83,875.26万元、131,352.53万元、135,834.38万元和66,607.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为10,623.82万元、16,005.65万元、12,623.78万元和5,520.23万元，公司2021年度净利润较2020年度增幅较大主要系营业收入规模增幅较大所致；2022年度净利润较2021年度有所下滑主要受原材料价格波动，产品毛利率有所下降所致。

　　四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过68,000.00万元（含68,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）股利分配政策

　　根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策和未来分红规划如下：

　　1、利润分配原则

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　2、利润分配形式

　　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式。

　　3、现金分红的具体条件和比例

　　（1）现金分红的条件

　　满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：

　　①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　（2）现金分红的比例

　　满足现金分红条件下，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。

　　（3）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述重大投资计划或重大现金支出指：①公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过3,000万元；或②公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　4、利润分配的时间间隔

　　公司原则上进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。

　　5、股票股利分配的条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。

　　6、利润分配方案的决策程序和机制

　　（1）公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（3）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。

　　（4）如对现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　7、公司利润分配政策的变更机制

　　公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。

　　（二）最近三年利润分配情况

　　公司于2022年12月8日在深交所主板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。截至本预案出具日，公司上市未满三年，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计派发现金红利6,400.00万元（含税）。截至本预案出具日，上述利润分配方案均已实施完毕。

　　（三）未来三年（2023年-2025年）股东回报的具体计划

　　为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《浙江光华科技股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》，具体内容详见同日披露的相关公告及文件。

　　六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

　　关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

　　浙江光华科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月3日