威马农机股份有限公司（以下简称“威马农机”、“发行人”或“公司”）首次公开发行2,457.67万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册（证监许可〔2023〕1203号）。

　　长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。

　　发行人和保荐人（主承销商）协商确定本次发行股票数量为2,457.67万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

　　本次发行适用于2023年2月17日中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕），深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上〔2023〕110号），中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2023〕19号），请投资者关注相关规定的变化。

　　本次发行价格29.50元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为44.05倍，高于中证指数有限公司2023年7月28日（T-4日）发布的“专用设备制造业（C35）”最近一个月静态平均市盈率30.56倍，超出幅度为44.14%；高于可比上市公司2022年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润的平均静态市盈率17.56倍，超出幅度为150.85%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　发行人、保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行的战略配售在保荐人（主承销商）处进行；网下发行通过深交所网下发行电子平台进行；本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行。

　　2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于32.71元/股（不含32.71元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为32.71元/股，且拟申购数量小于700万股（不含700万股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为32.71元/股，拟申购数量等于700万股，且申报时间同为2023年7月28日14:53:27:620的配售对象，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除13个配售对象。以上过程共剔除92个配售对象，对应剔除的拟申购总量为51,890万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和5,137,410万股的1.0100%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　3、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、有效认购倍数、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为29.50元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2023年8月3日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年8月3日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

　　4、发行人与保荐人（主承销商）协商确定的发行价格为29.50元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人（主承销商）母公司设立的另类投资子公司长江证券创新投资（湖北）有限公司无需参与本次发行的战略配售。

　　本次发行初始战略配售数量为4,915,340股，占本次发行数量的20.00%。根据最终确定的发行价格，本次发行的战略配售由其他参与战略配售的投资者组成，最终战略配售数量为1,694,915股，占本次发行数量的6.90%。初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额3,220,425股回拨至网下发行。

　　5、本次发行价格29.50元/股对应的市盈率为：

　　（1）33.04倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）31.10倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）44.05倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）41.46倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　6、本次发行价格为29.50元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）根据上市公司行业分类相关规定，威马农机所属行业为“专用设备制造业（C35）”。截至2023年7月28日（T-4日），中证指数有限公司发布的“专用设备制造业（C35）”最近一个月静态平均市盈率为30.56倍，请投资者决策时参考。

　　截至2023年7月28日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：

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　　资料来源：WIND数据，截至2023年7月28日（T-4日）

　　注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；

　　注3：静态市盈率均值计算剔除了负值和极值（大叶股份、君禾股份）。

　　本次发行价格29.50元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为44.05倍，高于中证指数有限公司2023年7月28日（T-4日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率30.56倍，超出幅度为44.14%；高于可比上市公司2022年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润的平均静态市盈率17.56倍，超出幅度为150.85%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　本次发行定价合理性说明如下：

　　①从产品结构看，发行人的产品结构与可比公司存在一定差异，但在细分领域具备明显的竞争优势

　　发行人与可比上市公司产品结构对比如下：

　　（下转A19版）