证券代码：002657             证券简称：中科金财             公告编号：2023-023

　　北京中科金财科技股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2023年8月1日在公司天枢会议室以通讯方式召开。会议通知于2023年7月27日以电话、邮件方式通知各位董事。会议由董事长朱烨东主持，本次会议应到董事9名，出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　会议同意公司实行限制性股票激励计划，本次限制性股票激励计划，符合当前公司所处环境变化及未来发展需要，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司关键技术（业务）人员的积极性，提升公司的核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会就该事项发表了核查意见。

　　《北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见2023年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　　2. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　会议同意公司实行限制性股票激励计划实施考核管理办法，本次限制性股票激励计划实施考核管理办法，有利于保证2023年限制性股票激励计划的顺利进行，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司监事会就该事项发表了核查意见。

　　《北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见2023年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　　3. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，会议同意提请股东大会就2023年限制性股票激励计划的相关事宜向董事会授权，包括但不限于：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（5） 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（9）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划有关的协议；

　　（12）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　（13）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（15）就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（16）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本次激励计划事项存续期内一直有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　　4. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　会议同意公司于2023年8月18日召开2023年第二次临时股东大会，并于该股东大会上审议本次董事会需提请股东大会审议的议案。

　　《北京中科金财科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》详见2023年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.公司第六届董事会第七次会议决议。

　　2.独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　3.《北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　4.《北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　北京中科金财科技股份有限公司董事会

　　2023年8月2日

　　证券代码：002657              证券简称：中科金财              公告编号：2023-024

　　北京中科金财科技股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2023年8月1日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2023年7月27日以电话、邮件方式通知各监事。会议由监事会主席孙昕主持，出席会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为：《北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次限制性股票激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　《关于北京中科金财科技股份有限公司2023限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见2023年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　　2.会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：《北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于确保2023年限制性股票激励计划的顺利进行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　《北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见2023年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　　3.会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　对公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单进行核查后，监事会认为：

　　（1）公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的激励对象资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次股票期权激励计划（草案）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司本次股票期权激励计划的激励对象均为公司正式在职员工，不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　《北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》详见2023年8月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.公司第六届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　北京中科金财科技股份有限公司监事会

　　2023年8月2日

　　证券代码：002657          证券简称：中科金财           公告编号：2023-026

　　北京中科金财科技股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2023年8月1日召开，会议审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。会议决定于2023年8月18日（星期五）召开公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：公司2023年第二次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第七次会议审议同意召开本次股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2023年8月18日（星期五）下午14:00

　　网络投票时间：2023年8月18日

　　其中，交易系统：2023年8月18日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　互联网投票系统：2023年8月18日上午9:15-下午15:00

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（六）股权登记日：2023年8月14日（星期一）。

　　（七）出席对象：

　　1、股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场表决的股东可授权他人代为出席（该代理人不必是股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：北京市朝阳区安翔北路11号北京创业大厦B座9层。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会表决的提案名称如下表。

　　■

　　（二）上述提案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见2023年8月2日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第七次会议决议公告》、《第六届监事会第五次会议决议公告》、《北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　上述议案1、2、3属特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会所有议案对中小投资者单独计票(中小投资者是指除了持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

　　三、会议登记等事项

　　（一）现场会议登记办法

　　1、自然人股东登记：凡出席本次会议的股东需持本人身份证、股东账户卡及持股凭证到本公司办理参会登记手续；受委托出席的股东代理人须持有出席人身份证、授权委托书（如附件二）、股东身份证复印件、股东账户卡及持股凭证。

　　2、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（如附件二）和出席人身份证。

　　3、股东可采用现场登记方式或通过信函、电子邮件方式登记。异地股东可凭有关证件采取信函或电子邮件方式登记（以2023年8月17日16:00前收到为准），不接受电话登记。以电子邮件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　4、登记时间：

　　2023年8月17日（上午9:30至11:30，下午13:00至16:00）。

　　5、登记地点：北京中科金财科技股份有限公司董事会办公室；

　　公司地址：北京市朝阳区安翔北路11号北京创业大厦B座9层；

　　电子邮件：zkjc@sinodata.net.cn

　　6、会议联系方式：

　　联 系 人：王姣杰  姜韶华

　　联系电话：010-62309608

　　传    真：010-62309595

　　电子邮件：zkjc@sinodata.net.cn

　　公司地址：北京市朝阳区安翔北路11号北京创业大厦B座9层

　　邮政编码：100101

　　7、会议费用：参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第七次会议决议。

　　2、公司第六届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　北京中科金财科技股份有限公司董事会

　　2023年8月2日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362657

　　2.投票简称：金财投票

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年8月18日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票时间为2023年8月18日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年8月18日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托_________（身份证号码为______________）代表本人出席北京中科金财科技股份有限公司于2023年8月18日召开的2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。

　　委托人股票账号：

　　持股数：                     股，股票性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　如果委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是□ 否□

　　本次授权的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　　委托人对下述议案表决如下：（请在相应的表决意见下划√）

　　■

　　说明：

　　1.请在议案对应的表决意见栏内用“√”选择，每一议案限选一项，多选、不选或使用其它文字及符号的视同弃权统计。

　　委托人签名（法人股东由法定代表人签字并加盖法人单位公章）：

　　委托日期：     年   月   日

　　注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002657              证券简称：中科金财              公告编号：2023-027

　　北京中科金财科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告

　　独立董事赵燕女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人赵燕符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

　　2、截至本公告披露日，征集人赵燕未持有北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）股份。

　　一、征集人的基本情况

　　本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事赵燕，截止本公告披露日，未持有公司股票。

　　征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集委托投票权涉及的提案之间不存在利害关系，征集委托投票权采取无偿的方式进行。

　　征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　二、征集委托投票权的具体事项

　　（一）征集事项

　　由征集人针对2023年第二次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　议案一：关于《北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

　　议案二：关于《北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案。

　　征集人将按被征集人或其代理人意见代为表决。关于本次股东大会召开的详细情况，请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　（二）征集主张

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年8月1日召开的第六届董事会第七次会议，并且对《关于〈北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〈及其摘要的议案》、《关于〈北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。同时赵燕作为公司独立董事发表了同意公司实施本次股票期权激励计划的独立意见。

　　征集人认为：公司本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展；不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（三）征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

　　1、征集时间：2023年8月15日至2023年8月16日（每日上午9:30-11:30，下午13:30-16:00）。

　　2、征集委托投票权的确权日：2023年8月14日

　　3、征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　4、征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡（或其他能够表明其股东身份的有效证件或证明）；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡（或其他能够表明其股东身份的有效证件或证明）；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　收件人：王姣杰、姜韶华

　　联系地址：北京市朝阳区安翔北路11号北京创业大厦B座9层

　　联系电话：010-62309608

　　公司传真：010-62309595

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”字样。

　　第四步：由公司2023年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　5、委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（5）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（6）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　6、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东未在征集人代为行使表决权之前撤销委托但出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权委托授权；

　　（3）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（四）征集对象

　　截止2023年8月14日（本次股东大会股权登记日）下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　特此公告。

　　征集人：赵燕

　　2023年8月2日

　　附件：

　　北京中科金财科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京中科金财科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》、《北京中科金财科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按《北京中科金财科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京中科金财科技股份有限公司独立董事赵燕为本人/本公司的代理人，出席北京中科金财科技股份有限公司2023 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：1、请在议案对应的表决意见栏内用“√”选择，每一议案限选一项，多选、不选或使用其它文字及符号的视同弃权统计。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账号：

　　委托日期：

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。

　　证券代码：002657    证券简称：中科金财    公告编号：2023-025

　　北京中科金财科技股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　北京中科金财科技股份有限公司

　　二〇二三年八月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。

　　所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

　　公司推行本激励计划时，无下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

　　特别提示

　　一、本次限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、行政法规和《北京中科金财科技股份有限公司章程》制定。

　　二、北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”或“公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　　三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　四、本次激励计划授予的激励对象为6人，包括公司公告本计划时在公司任职的关键技术（业务）人员，不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　五、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票2,512,346股，涉及的公司股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额的0.74%。

　　公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的股票总数将做相应的调整。

　　六、本激励计划限制性股票的授予价格为8.10元/股。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　　七、本激励计划的有效期为36个月。自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止。

　　八、本计划授予的限制性股票在有效期内按50%、50%的比例分两期解锁，具体安排如下：

　　■

　　九、本激励计划授予限制性股票解锁的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。

　　公司业绩考核指标需满足以下条件：

　　■

　　注：上述“营业收入”、“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　激励对象个人绩效指标考核参照《北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　十、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十一、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经公司股东大会以特别决议审议通过后实施。董事会就股权激励计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交公司股东大会审议。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。本次股东大会所有议案对中小投资者单独计票（中小投资者是指除了持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　十二、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会就本计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见；公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

　　公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定公司不得授予权益的期间不计算在60日内。

　　相关法律、行政法规、部门规章对公司董事、高级管理人员买卖公司股票的期间有限制的，公司不会在相关限制期间内向激励对象授予限制性股票。

　　十三、本计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

　　释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：

　　（1）本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　（2）本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第一章激励计划的目的

　　一、本激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干及员工的积极性，提升公司的核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　二、本激励计划制定所遵循的基本原则

　　（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展。

　　（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。

　　（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。

　　第二章激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、监事会及独立董事对本激励计划的实施进行监督，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象的获授条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本计划安排存在差异（当激励对象发生变化时），独立董事、监事会应当同时发表明确意见。

　　激励对象在解锁限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象的解锁条件是否成就发表明确意见。

　　第三章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象包括公司关键技术（业务）人员，不包括独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　（一）本计划授予涉及的激励对象共计6人，系公司关键技术（业务）人员。

　　（二）激励对象应符合以下条件：

　　1、激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任；激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同；

　　2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

　　3、本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，亦不包括持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

　　三、激励对象的核实

　　1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

　　3、公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第四章激励计划的具体内容

　　一、限制性股票激励计划的来源、数量及分配

　　（一）限制性股票激励计划标的股票来源

　　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。

　　（二）限制性股票激励计划标的股票数量

　　公司拟向激励对象授予2,512,346股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额的0.74%。

　　激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对授予价格、股票总数进行调整。

　　公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　　（三）限制性股票激励计划的分配

　　本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：

　　■

　　二、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期、禁售期

　　（一）有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　（二）授予日

　　自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会就本计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见；公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

　　公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定公司不得授予权益的期间不计算在60日内。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及深交所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不会在相关限制期间内向激励对象授予限制性股票。

　　（三）限售期

　　本次股权激励授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。

　　激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　在限制性股票的限售期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。

　　激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代管，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　（四）解锁期

　　本计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的24个月内分2期解锁。解锁时间安排及解锁比例如下表所示：

　　■

　　若解锁期内限制性股票未满足解锁条件，则当期可解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　　（五）禁售期

　　本激励计划的禁售期按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　三、限制性股票的授予价格的确定方法

　　（一）本次限制性股票的授予价格

　　本次授予的限制性股票的授予价格为8.10元/股。

　　（二）本次限制性股票授予价格的确定方法

　　本次授予的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为8.10元/股；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为8.04元/股。

　　四、激励对象获授和解锁限制性股票的条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解锁条件

　　激励对象获授的限制性股票解锁，必须同时满足如下条件：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　3、公司业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票分2期解锁，考核年度为2023年和2024年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。

　　公司业绩考核要求如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”、“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　解锁期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解锁的限制性股票份额不得解锁，由公司回购注销。

　　4、个人绩效考核要求

　　根据公司制定的《北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“不合格”以上，才能解锁当期激励股份，个人实际可解锁额度与个人层面考核系数相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。

　　（三）业绩考核指标设立的科学性与合理性

　　遵循国家数字经济发展方向，公司坚持以数字科技为切入点，围绕金融机构、政府与公用事业、企业等客户群体，提供金融科技和数据中心综合服务。公司在业务实施中融合AIGC、Web3.0、区块链、隐私计算等科技创新，并积极探索央行数字人民币在各领域的应用，通过科技赋能帮助客户实现新一轮数字化升级。结合公司近期经营业绩的实际情况，以及公司未来发展中面临的宏观经济、行业竞争、市场形势等综合因素，为了进一步提升公司核心竞争力、吸引培养经营人才，实现公司的长远发展，公司限制性股票业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。考核内容层次分明，范围全面，分级明确。

　　为实现公司战略规划、经营目标、不断提升综合竞争力，兼顾短期利益和长期发展，本激励计划决定选用经营目标和研发目标作为公司层面的业绩考核指标。一方面，经营目标选用“营业收入”和“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”指标，能够直接反映公司主营业务的经营情况、市场价值的成长性和盈利能力；另一方面，研发目标选用“新增知识产权发明专利申请数”和“新增软件著作权申请数”指标能充分反映公司的技术创新能力。本激励计划业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

　　同时，公司对个人层面也设置了严密的绩效考核体系，结合公司多年来实施“中科金财多层级合伙人经营责任制”的经验，能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合设定和评价。并且，公司对个人绩效考核指标的设定符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定精神，与公司的经营发展情况相匹配。公司董事会薪酬与考核委员会为配合公司本激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况制订了《考核管理办法》。

　　综上，本次激励计划的考核体系、考核指标科学、全面、综合、合理，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果，也将进一步督促激励对象尽忠职守，为公司发展做出贡献，提高公司的核心竞争力，实现公司的长远发展。

　　五、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0 ×（1＋N）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×N

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N 为缩股比例（即1股公司股票缩为 N 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　（二）授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股、派息等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0 ÷（1＋N）

　　其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0 ×（P1＋P2×N）/[ P1×（1＋N）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0 ÷N

　　其中：P0为调整前的授予价格；N 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0－V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　1、公司股东大会授权董事会依本激励计划上述已列明的原因调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，须及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格等的，应经董事会做出决议后，经股东大会审议批准后实施。

　　第五章激励计划的会计处理及对公司业绩的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　（一）授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　　（二）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　（三）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　（四）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股251.23万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为2,027.46万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司2023年9月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2023年至2025年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　（1）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

　　（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师出具的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第六章公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会或有关监管机构认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，由公司董事会决定是否终止实施本计划：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　董事会决定终止实施本计划的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解锁条件的，未解锁的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解锁的，所有激励对象应当返还已获授权益。

　　对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象发生职务变更

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象获授限制性股票已解锁的应当返还已获授权益，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（二）激励对象离职

　　激励对象合同解除或终止、或期满未续约的，激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（三）激励对象退休

　　激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解除限售条件。

　　（四）激励对象丧失劳动能力而离职

　　1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（五）激励对象身故

　　1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　2、激励对象若因其他原因身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（七）激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　三、其他情况

　　其它未说明的情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　第七章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的股权激励授予协议所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通等方式解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。协商不成的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第八章限制性股票的回购注销

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　一、回购数量的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，回购数量不做调整。

　　二、回购价格的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、配股

　　P＝P0×（ P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，回购价格不做调整。

　　三、回购方案的调整程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　四、回购注销的程序

　　公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，并依法将回购股份的方案提交股东大会审议批准。

　　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　　第九章附则

　　一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　二、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。

　　三、本激励计划的解释权属于公司董事会。

　　北京中科金财科技股份有限公司董事会

　　2023年8月2日