第一节 重要声明与提示

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“晶澳科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年7月14日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券中文简称：晶澳转债。

　　二、可转换公司债券代码：127089。

　　三、可转换公司债券发行量：896,030.77万元（89,603,077张）。

　　四、可转换公司债券上市量：896,030.77万元（89,603,077张）。

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。

　　六、可转换公司债券上市时间：2023年8月4日。

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年7月18日至2029年7月17日。

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年1月24日至2029年7月17日。

　　九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　十一、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司。

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：晶澳科技主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AA+。本次资信评估机构为东方金诚国际信用评估有限公司。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会“证监许可〔2023〕1164号”文同意，公司于2023年7月18日向不特定对象发行了89,603,077张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额896,030.77万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年7月17日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足896,030.77万元的部分由主承销商余额包销。

　　经深交所同意，公司896,030.77万元可转换公司债券将于2023年8月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“晶澳转债”，债券代码“127089”。

　　本公司已于2023年7月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：晶澳太阳能科技股份有限公司

　　英文名称：JA Solar Technology Co., Ltd.

　　注册资本：3,310,350,606元（注）

　　法定代表人：靳保芳

　　成立日期：2000年10月20日

　　上市日期：2019年11月29日

　　注册地址：河北省宁晋县新兴路123号

　　统一社会信用代码：91130300601142274F

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：晶澳科技

　　股票代码：002459

　　联系电话：010-63611960

　　传真：010-63611960

　　公司网址：www.jasolar.com

　　经营范围：生产、加工单晶硅棒、单晶硅片；生产太阳能电池、组件；研制、开发太阳能系列产品；销售太阳能电池、组件及相关产品与原材料；太阳能光伏并网发电、电量销售；太阳能光伏电站的开发、建设、运营、管理、维护；货物及技术进出口；从事太阳能电池领域的技术开发、技术转让；厂房租赁；场地租赁；电气设备租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　注：截至2023年6月28日，发行人最新注册资本为3,310,350,60元，尚未办理工商变更登记。

　　二、发行人首次公开发行股票并上市以来股权结构变化情况

　　（一）2010年度资本公积转增股本

　　2011年5月13日，公司召开了2010年度股东大会，审议通过了《关于公司2010年度利润分配及公积金转赠股本的预案》，以公司现有总股本171,000,000股为基数，向全体股东每10股派4元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增前公司总股本为171,000,000股，转增后总股本增至222,300,000股。

　　2011年5月24日，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字（2011）第1556号《验资报告》，经其审验，截至2011年5月24日止，公司变更后的注册资本为人民币222,300,000.00元，累计实收资本（股本）为人民币222,300,000.00元。

　　本次转增完成后，公司股本结构如下：

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　　（二）2014年度非公开发行股票

　　2014年3月12日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议批准了董事会审议通过的非公开发行股票相关议案。

　　2014年10月30日，公司收到中国证监会[2014]1149号《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司向深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）、国泰君安金融控股有限公司、中铁信托有限责任公司非公开发行166,389,351股新股。

　　2014年12月10日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2014）第2981号《验资报告》，确认公司已向深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）、国泰君安金融控股有限公司和中铁信托有限责任公司非公开发行股票166,389,351股，募集资金净额为人民币987,823,051.55元。

　　2014年12月19日，本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。上述新增股份发行事项实施完成后，公司总股本增至388,689,351股。

　　本次非公开发行完成后，华建盈富直接持有公司36.39%股份，成为公司的控股股东；何志平通过华建盈富和华建兴业间接合计持有公司44.47%股份，成为公司的实际控制人。

　　本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：

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　　（三）2019年度重大资产重组

　　2019年6月12日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，会议逐项审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司向华建兴业出售截至2018年12月31日之全部资产与负债，并向晶澳太阳能的所有股东发行股份，购买晶澳太阳能100%股权。

　　2019年10月28日，中国证监会出具《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2012号），核准公司向晶泰福、深圳博源、其昌电子、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、靳军淼发行952,986,019股股份购买其合计持有的晶澳太阳能100%股权。

　　2019年11月11日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2019）第6410号《验资报告》，确认公司已收到晶泰福、深圳博源、其昌电子、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、靳军淼缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币952,986,019.00元，本次变更后公司的注册资本为人民币1,341,675,370.00元。

　　2019年11月29日，本次交易新增股份在深圳证券交易所上市。上述新增股份发行事项实施完成后，公司总股本增至1,341,675,370股。

　　本次重大重组上市完成后，晶泰福直接持有公司59.71%股份，成为公司的控股股东；靳保芳通过晶泰福间接控制公司59.71%股份，成为公司的实际控制人；靳军淼系靳保芳的女儿，靳军淼直接持有发行人0.24%股份，系实际控制人靳保芳的一致行动人。

　　2019年12月11日，公司完成了重组上市的工商变更登记，公司名称变更为“晶澳太阳能科技股份有限公司”，注册资本变更为1,341,675,370元。经公司向深交所申请，并经深交所核准，公司证券简称自2019年12月13日起由“天业通联”变更为“晶澳科技”，公司证券代码不变仍为“002459”。

　　本次重大资产重组完成后，公司股本结构如下：

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　　（四）2020年股票期权与限制性股票激励计划的实施与首次授予

　　2020年3月30日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等与2020年激励计划相关的文件，同意实施2020年激励计划，同意向公司董事、高级管理人员及公司核心技术（业务）骨干等469人授予1,800.00万份股票期权和1,000.00万股限制性股票。

　　2020年3月30日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了相关议案，同意2020年激励计划的股票期权的首次授予日为2020年3月30日，向符合授予条件的110名激励对象授予1,655.23万份股票期权，授予价格为16.14元/份。

　　2020年4月27日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了相关议案，将2020年激励计划首次授予限制性股票激励对象人数及授予权益数量进行调整，调整后，限制性股票首次授予的激励对象人数由456人调整为440人，限制性股票首次授予总量由954.57万股调整为952.97万股，并同意公司2020年激励计划规定的限制性股票的首次授予日为2020年4月28日，授予440名激励对象952.97万股限制性股票。

　　2020年5月20日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记工作，向符合授予条件的110名激励对象授予1,655.23万份股票期权，授予价格为16.14元/份。2020年6月18日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，在确定首次授予日后的限制性股票缴款验资过程中，4名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划，因此，本次激励计划首次授予限制性股票激励对象人数由440人调整为436人，限制性股票首次授予总量由952.97万股调整为952.57万股。

　　2020年6月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》(信会师报字[2020]第ZB11389号)，经审验，截至2020年5月28日，公司已收到436名投资者缴纳的出资额人民币76,872,399.00元，其中新增股本9,525,700.00元，新增资本公积67,346,699.00元。上述首次授予的限制性股票已于2020年6月18日完成登记并上市，公司总股本由1,341,675,370.00股增加至1,351,201,070.00股。

　　（五）2020年度非公开发行股票

　　2020年4月22日，公司召开2019年度股东大会，审议批准了董事会审议通过的非公开发行股票相关议案。

　　2020年8月18日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1759号），核准公司非公开发行不超过402,502,611股新股。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月25日出具了信会师报字[2020]第ZB11679号《验资报告》，截至2020年9月23日，发行人已发行A股股票计244,131,455股；本次非公开发行A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为21.30元/股，募集资金总额为5,199,999,991.50元，扣减已支付的相关发行费用后发行人实际收到5,160,754,708.55元；扣减其他应付未付的相关发行费用后，实际募集资金净额为5,158,236,660.00元，其中：增加股本为人民币244,131,455.00元，增加资本公积4,914,105,205.00元。

　　2020年10月30日，本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。上述新增股份发行事项实施完成后，公司总股本由1,351,201,070股增加至1,595,332,525股。

　　本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：

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　　（六）2020年股票期权与限制性股票激励计划的预留限制性股票授予

　　2020年3月30日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等与2020年激励计划相关的文件，同意实施2020年激励计划。

　　2021年2月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2021年2月26日为预留股票期权的授予日，授予49名激励对象144.77万份股票期权；授予36名激励对象45.43万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　截至2021年4月15日止，公司已收到此次激励对象36人缴纳的454,300股限制性股票出资款人民币8,018,395.00元，全部以货币资金出资，扣除本次授予预留限制性股票相关的审计验资费、证券登记费等相关费用（不含税）人民币14,579.52元后，计入股本人民币454,300.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币7,549,515.48元。

　　本次授予预留限制性股票后，公司股本从1,595,332,525股增加至1,595,786,825股。

　　（七）股票期权激励对象行权

　　自2021年5月至2021年7月7日，股票期权激励对象累计行权2,538,565股，行权完成后，公司股本从1,595,786,825股增加至1,598,325,390股。

　　（八）回购注销部分限制性股票

　　2020年11月23日，公司召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销8名离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计78,800股。2020年12月31日，公司2020年第六次临时股东大会审议通过了上述回购注销限制性股票的议案，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。

　　2021年3月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计12,000股。

　　2021年5月17日，公司召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计4,900股。

　　2021年5月28日，公司2020年度股东大会审议通过了上述回购注销限制性股票的议案，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票95,700股。

　　公司本次限制性股票回购注销事宜已于2021年7月8日办理完成。本次回购完成后，公司股本从1,598,325,390股变更为1,598,229,690股。

　　（九）股权期权激励对象行权

　　自2021年7月8日至2022年3月20日，股票期权激励对象累计行权1,874,435股，行权完成后，公司股本从1,598,229,690股增加至1,600,104,125股。

　　（十）回购注销部分限制性股票

　　2021年8月23日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销3名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计20,300股。

　　2021年9月9日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了上述回购注销限制性股票的议案，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票20,300股。

　　2021年12月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股。

　　2021年12月27日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了上述回购注销限制性股票的议案，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票3,500股。

　　2022年3月21日，公司办理完成回购注销登记，公司总股本从1,600,104,125股减少为1,600,080,325股。

　　（十一）股权激励对象行权

　　自2022年3月21日至2022年5月16日，股票期权激励对象累计行权475,080股，行权完成后，公司股本从1,600,080,325股增加至1,600,555,405股。

　　（十二）2021年度非公开发行股票

　　2021年9月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议批准了董事会审议通过的非公开发行股票相关议案。

　　2022年3月7日，公司收到中国证监会出具的《关于核准晶澳太阳能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]430号），核准公司非公开发行不超过479,507,127股新股。

　　2022年4月26日，立信会计师对中信证券划转的认股款进行了审验，并出具了《晶澳太阳能科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZB10626号）。截至2022年4月22日止，公司通过非公开发行人民币普通股股票74,382,624股，每股面值1元，每股发行价格67.22元，应募集资金总额计人民币4,999,999,985.28元；截至2022年4月25日，公司实际收到募集资金为人民币4,968,679,230.65元（已扣除不含税承销保荐费用）。公司募集资金总额扣除承销保荐费用（不含税）合计人民币31,320,754.63元后的募集资金净额为人民币4,968,679,230.65元，公司本次发行费用合计金额为人民币31,320,754.63元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币4,968,679,230.65元。其中记入股本人民币74,382,624元、记入资本公积人民币4,894,296,606.65元。所有增加出资均以人民币现金形式投入。

　　2022年5月16日，本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。上述新增股份发行事项实施完成后，公司总股本由1,600,555,405股增加至1,674,938,029股。

　　本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：

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　　（十三）股权激励对象行权

　　自2022年5月17日至2022年6月16日，股票期权激励对象累计行权2,176,427股，行权完成后，公司股本从1,674,938,029股增加至1,677,114,456股。

　　（十四）2021年度权益分派

　　2022年6月8日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了2021年年度利润分配方案，以股权登记日2022年6月16日总股本剔除已回购股份0股后的1,677,114,456股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东每10股转增4股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。分红前公司总股本为1,677,114,456股，分红后总股本增至2,347,960,238股。

　　本次权益分派完成后，公司股本结构如下：

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　　（十五）股权激励对象行权

　　自2022年6月17日至2022年7月25日，股票期权激励对象累计行权1,587,316股，行权完成后，公司股本从2,347,960,238股增加至2,349,547,554股。

　　（十六）2022年股票期权与限制性股票激励计划的实施与首次授予

　　2022年6月8日，公司召开2021年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与2022年激励计划有关的文件，同意实施2022年激励计划，同意向公司董事、高级管理人员及公司核心技术（业务）骨干等882人授予1,088.50万份股票期权和313.00万股限制性股票。

　　2022年6月22日，发行人第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案，同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量和行权价格及限制性股票授予数量和授予价格进行调整。本次调整后，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量由1,082.80万份调整为1,515.92万份，限制性股票授予数量由307.00万股调整为429.80万股；股票期权行权价格由59.69元/份调整为42.53元/份，限制性股票授予价格由39.80元/股调整为28.32元/股。同意2022年激励计划的股票期权的首次授予日为2022年6月22日，向符合条件的847名激励对象授予1,515.92万份股票期权，向符合条件的32名激励对象授予429.80万股限制性股票。

　　2022年7月15日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字(2022)第110007号验资报告，经审验，截至2022年7月13日止，公司已收到此次激励对象32人缴纳的4,298,000股限制性股票出资款合计人民币121,719,360.00元，全部以货币资金出资，其中计入股本人民币4,298,000.00元。

　　2022年7月21日，发行人办理完毕该等429.80万股限制性股票的登记事项，该等429.80万股限制性股票已于2022年7月25日上市；在确定授予日后，10名激励对象自愿放弃参与本次激励计划或因离职不再具备激励对象条件，公司原拟授予其股票期权13.16万份。因此，本次激励计划股票期权激励对象人数由847人调整为837人，股票期权授予总量由1,515.92万份调整为1,502.76万份，发行人已于2022年7月25日办理完毕上述该等1,502.76万份股票期权的登记手续。上述限制性股票登记并上市后，公司股本从2,349,547,554股增加至2,353,845,554股。

　　（十七）股权激励对象行权

　　自2022年7月26日至2022年8月3日，股票期权激励对象累计行权58,300股，行权完成后，公司股本从2,353,845,554股增加至2,353,903,854股。

　　（十八）回购注销部分限制性股票

　　2022年4月29日，公司召开第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因3名激励对象已离职，已不再具备激励对象资格，同意公司对其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计10,430股进行回购注销处理。

　　2022年6月8日，公司2021年度股东大会审议通过了上述回购注销限制性股票的议案，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票10,430股。

　　2022年6月22日，公司召开第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，鉴于公司实施了2021年度权益分派（向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东10股转增4股），经董事会审议后，同意对限制性股票回购数量和回购价格进行调整。调整后的限制性股票回购数量=10,430×（1＋0.40）=14,602股。

　　2022年8月3日，公司办理完成回购注销登记，公司总股本从2,353,903,854股减少为2,353,889,252股。

　　（十九）股权激励对象行权

　　自2022年8月4日至2022年10月21日，股票期权激励对象累计行权1,088,096股，行权完成后，公司股本从2,353,889,252股增加至2,355,168,500股。

　　（二十）回购注销部分限制性股票

　　2022年8月25日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象离职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计48,188份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计32,900股。

　　2022年9月13日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了上述回购注销限制性股票的议案，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票32,900股。公司正在办理上述回购注销股份登记。

　　2022年10月21日，公司办理完成回购注销登记，公司总股本从2,355,168,500股减少为2,355,135,600股。

　　（二十一）股权激励对象行权

　　自2022年10月22日至2022年12月31日，股票期权激励对象累计行权1,209,436股，行权完成后，公司股本从2,355,135,600股增加至2,356,345,036股。

　　（二十二）股权激励对象行权

　　自2023年1月1日至2023年4月13日，股票期权激励对象累计行权443,398股，行权完成后，公司股本从2,356,345,036股增加至2,356,788,434股。

　　（二十三）2022年度权益分派

　　2023年4月13日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了2022年年度利润分配方案：以股权登记日2023年4月24日总股本剔除已回购股份0股后的2,356,788,434股为基数，向全体股东每10股派2.40元（含税）人民币现金，以资本公积金中的股本溢价向全体股东每10股转增4股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。分红前公司总股本为2,356,788,434股，分红后总股本增至3,299,503,807股。

　　本次权益分派完成后，公司股本结构如下：

　　■

　　（二十四）股权激励对象行权

　　自2023年4月25日至2023年6月9日，股票期权激励对象累计行权10,850,719股，行权完成后，公司股本从3,299,503,807股增加至3,307,502,942股。

　　（二十五）回购注销限制性股票

　　2023年3月22日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因1名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，同意公司对其已授予但尚未解除限售的限制性股票2,800股进行回购注销处理，回购价格5.51元/股。

　　2023年4月13日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了上述回购注销限制性股票的议案，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票2,800股。

　　2023年4月26日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，对拟回购注销的限制性股票数量和回购价格进行调整，调整后回购注销数量为3,920股，回购价格为3.76元/股。

　　2023年6月9日，公司总股本从3,307,502,942股减少为3,307,499,022股。公司于2022年6月12日办理完成回购注销登记。

　　（二十六）股权激励对象行权

　　自2023年6月10日至2023年6月28日，股票期权激励对象累计行权2,851,584股，行权完成后，公司股本从3,307,499,022股增加至3,310,350,606股。

　　三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　根据在登记结算公司的查询结果及公司确认，截至2023年3月31日，公司总股本为2,356,623,764股，其中有限售条件股份12,673,930股，无限售条件股份2,343,949,834股，具体股本结构如下：

　　■

　　截至2023年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：

　　■

　　四、主营业务情况

　　公司立足于太阳能光伏产业链的垂直一体化模式，长期致力于为全球客户提供光伏发电系统解决方案，主营业务为太阳能光伏硅片、电池及组件的研发、生产和销售，太阳能光伏电站的开发、建设、运营，以及光伏材料与设备的研发、生产和销售等。公司生产工厂在国内和海外均有布局，国内主要分布在河北邢台和廊坊、江苏扬州无锡和连云港、安徽合肥、上海奉贤、浙江义乌、云南曲靖和内蒙古包头，海外生产工厂分布在东南亚地区。

　　公司以主产业链“光伏产品事业群”为依托，不断完善组织架构，设立“智慧能源事业部”，加大下游光伏应用的投入，不断扩大光伏电站开发建设规模，同步探索多种光伏发电应用场景的开发，包括BIPV、储能等业务；设立“光伏新材事业部”，加强光伏辅材和设备的研发力量，包括光伏拉晶设备、光伏热场系统、光伏导电材料、光伏封装材料等业务，为主产业链快速发展保障供应的同时，持续降低成本贡献力量。

　　公司坚持“抢抓机遇、稳中求进、提质增效”的指导思想，构建“一体两翼”业务体系架构，做强做大光伏智能制造业务，做精光伏辅材和设备产业，积极开发下游光伏发电应用场景解决方案，为客户提供最优质的新能源系统解决方案。

　　■

　　公司的主要业务、产品如下：

　　（一）光伏产品事业群

　　1、硅棒、硅片

　　公司采购上游原材料——多晶硅，利用单晶炉的拉晶工艺生产出硅棒，利用金刚线切割加工制成硅片。

　　公司生产的硅片主要为单晶硅片，用于加工单晶太阳能电池。公司生产的硅棒、硅片主要用于公司内部的继续生产加工，少量对外销售。随着拉晶工艺持续改善提升，单晶炉的硅棒月单产快速提升，生产成本大幅降低，达到行业优秀水平。线切过程中使用的金刚线线径和单耗持续改进，大尺寸硅片的产能爬坡周期短、成本低，为公司高效率电池和高功率组件的技术迭代提供了有力的支撑。

　　2、光伏电池

　　公司上游生产的硅片，通过电池生产工艺加工成电池片，公司的电池片主要用于内部继续生产加工成组件。公司电池片主要为单晶182mm尺寸的电池片，电池工艺类型主要为魄秀（Percium）电池技术及N型倍秀（Bycium）电池技术。随着公司新建电池项目的顺利投产、达产，电池转换效率大幅提升，生产成本明显下降，大尺寸电池在转换效率和生产成本上做到了行业领先水平。

　　其中，公司魄秀（Percium）系列电池量产转换效率最高达到23.9%，处于行业领先水平；最新的N型倍秀（Bycium）电池量产转换效率最高达到25.3%，工艺将持续改进，进一步降低电池生产成本，提高电池的性价比。

　　3、光伏组件

　　公司生产电池片以及部分外购的电池片通过封装工艺加工成组件，组件是公司的主要终端销售产品，组件客户主要为国内外光伏电站投资商、工程承包商以及分布式光伏系统的经销商。

　　公司主流组件产品包括单晶多主栅半片组件、双玻/单玻组件、高密度组件等，产品规格主要有54片、66片、72片和78片。基于182mm大尺寸硅片技术、高效电池技术、高效封装材料、高密度封装技术的高功率组件，能满足市场各应用场景主流需求。此外，公司针对客户需求可对光伏组件进行定制化开发。基于182mm大尺寸硅片及魄秀（Percium）电池技术的高功率组件DeepBlue3.0系列，主流72片版型组件功率可达540-565W。2022年推出的新一代N型组件DeepBlue 4.0 X，同样采用了182mm大尺寸系列硅片，以确保最终的组件产品尺寸与P型产品完全相同，方便组件的运输、安装和使用。此外，DeepBlue 4.0 X采用了高效N型倍秀（Bycium）电池技术、自主研发的高密度组件封装技术以及高效封装材料，具有高功率、高效率、高可靠性、高发电能力等突出优势，其中78版型最高功率达625W，组件转换效率达22.4%，各项可靠性测试均满足IEC标准要求。相比于主流P型组件，DeepBlue 4.0 X组件的BOS成本可降低约2.1%，LCOE成本可降低约4.6%，能够为客户创造更高的价值。高功率组件的推出，为市场客户提供了更高性价比的产品，下游电站业主的电站建造和运营成本均有了较大幅度的降低，针对市场需求，公司后续会适时推出新型高密度组件产品，以持续保持组件产品在全球市场的领先优势。从P型到N型，从DeepBlue 3.0到DeepBlue 4.0 X，公司始终秉持“为客户价值而生”的产品设计理念，不断提升光伏组件的发电表现，为全球碳中和助力。

　　（二）智慧能源事业部

　　智慧能源事业部聚焦集中式地面电站、工商业分布式电站、户用光伏储能电站三大业务，为各种电力消纳客户提供“多种能源协调互补、多种环节整合共洽、多种场景融合发展”的电力能源设计、建设和运营解决方案，通过光伏电站投资、开发、建设、运维、转让，实现健康稳定发展。

　　（三）光伏新材事业部

　　为降低供应链风险、推动成本优化、提升综合竞争力，光伏新材事业部与主产业链各环节匹配布局光伏材料与设备业务。光伏新材事业部依托公司整体优势，已形成自主研发、设计、制造、销售、服务一体化发展格局。

　　五、公司的控股股东及实际控制人基本情况

　　截至2023年3月31日，晶泰福持有发行人1,121,648,266股股份，占总股本比例为47.60%，是发行人的控股股东。

　　截至2023年3月31日，靳保芳直接持有晶泰福70.00%股权。靳保芳的女儿靳军淼作为其一致行动人直接持有发行人4,447,268股股份，占总股本比例0.19%；靳保芳及其一致行动人合计控制发行人47.79%股份，为发行人的实际控制人。

　　截至2023年3月31日，公司的股权结构图如下：

　　■

　　（一）控股股东和实际控制人所持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况

　　截至本上市公告书出具日，公司控股股东晶泰福所持公司股份不存在质押、冻结及其他权利限制情形，亦不存在重大权属纠纷情况；公司实际控制人靳保芳不直接持有公司股份。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人对外投资的其他企业

　　截至2023年3月15日，控股股东及实际控制人直接持股的其他企业具体如下：

　　1、控股股东晶泰福直接持股的其他企业情况

　　■

　　注1：晶泰福是有限合伙人，执行事务合伙人为海南朝福企业管理咨询有限公司。

　　2、实际控制人靳保芳直接持股的其他企业情况

　　■

　　3、靳保芳一致行动人靳军淼直接持股的其他企业情况

　　■

　　发行人与实际控制人、控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。

　　发行人控股股东为晶泰福，晶泰福实际控制人靳保芳是发行人的实际控制人。截至本上市公告书出具日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业均未从事与发行人存在竞争或可能竞争的业务及活动，即发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争关系。

　　公司上市以来未发生新的同业竞争或影响公司独立性的关联交易，不存在违反同业竞争及关联交易相关承诺的情况。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币896,030.77万元（89,603,077张）。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行原股东优先配售晶澳转债共66,162,920张，总计6,616,292,000元，约占本次发行总量的73.84%。

　　3、发行价格：按票面金额平价发行。

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　5、募集资金总额：人民币896,030.77万元。

　　6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足896,030.77万元的部分由主承销商包销。

　　7、配售比例：

　　原股东优先配售66,162,920张，总计6,616,292,000元，约占本次发行总量的73.84%；网上社会公众投资者实际认购22,830,308张，总计为2,283,030,800元，占本次发行总量的25.48%；中信证券股份有限公司包销304,928张，总计为30,492,800.00元，占本次发行总量的0.3403%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　■

　　9、发行费用总额及项目

　　■

　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为896,030.77万元，向原股东优先配售66,162,920张，总计6,616,292,000元，约占本次发行总量的73.84%；网上社会公众投资者实际认购22,830,308张，总计为2,283,030,800元，占本次发行总量的25.48%；中信证券股份有限公司包销304,928张，总计为30,492,800.00元，占本次发行总量的0.3403%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐人（主承销商）于2023年7月24日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了中兴财光华审验字(2023)第110003号《验资报告》。

　　四、本次发行的有关机构

　　（一）发行人：晶澳太阳能科技股份有限公司

　　■

　　（二）保荐人、主承销商、受托管理人：中信证券股份有限公司

　　■

　　（三）律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　■

　　（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　■

　　审计机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　　■

　　（五）评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

　　■

　　（六）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　■

　　（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所

　　■

　　（八）保荐人、主承销商收款银行：中信银行

　　■

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准

　　2022年8月25日，发行人第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2022年9月13日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年2月3日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议并通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于〈晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》《关于〈晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等涉及本次发行的各项修订议案。根据发行人2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次修订议案无需提交股东大会审议。

　　2023年2月24日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于〈晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案〉的议案》《关于〈晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的各项议案。

　　2023年3月13日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于〈晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案〉的议案》《关于〈晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的各项议案。

　　2023年7月13日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议并通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等涉及本次发行和上市的议案。根据发行人2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次修订议案无需提交股东大会审议。

　　本次发行已于2023年4月27日通过深圳证券交易所上市审核委员会审核，并于2023年5月31日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1164号）。

　　2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　3、发行规模：本次发行可转债募集资金总额为人民币896,030.77万元，发行数量为89,603,077张。

　　4、发行数量：89,603,077张。

　　5、上市规模：896,030.77万元。

　　6、发行价格：按面值发行。

　　7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币8,960,307,700.00元（含发行费用），募集资金净额为8,934,413,091.98元万元。

　　8、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过896,030.77万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　在全球“碳中和”政策以及光伏发电效率提升、成本降低的背景下，大力发展光伏发电已成为全球共识，公司亟需通过本次募集资金抓住光伏行业快速增长和产品技术更迭的历史性机遇，进一步加大一体化先进产能的建设力度，提升产能规模和综合盈利能力。因此，本次发行符合理性融资、合理确定融资规模的要求。

　　本次发行为上市公司发行可转债，不适用《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于再融资间隔期的相关规定。

　　9、募集资金专项存储账户：

　　■

　　二、本次发行的可转换债券的基本条款

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次可转债总额为人民币896,030.77万元（含896,030.77万元），发行数量为89,603,077张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起六年，即2023年7月18日至2029年7月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年7月24日）满六个月后的第一个交易日（2024年1月24日）起至本次可转债到期日（2029年7月17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次可转债初始转股价格为38.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0－D

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

　　1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　（2）有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，即2027年7月18日至2029年7月17日，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年7月17日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。

　　（2）发行对象

　　1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年7月17日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

　　3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的晶澳转债数量为其在股权登记日（2023年7月17日，T-1日）收市后登记在册的持有晶澳科技的股份数量按每股配售2.7067元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.027067张可转债。发行人现有总股本3,310,350,606股，其中不存在库存股，即享有原股东优先配售权的股本总数为3,310,350,606股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购89,601,259张，约占本次发行的可转债总额89,603,077张的99.9980%。

　　由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082459”，配售简称为“晶澳配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。（以下简称“精确算法”）

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　2）依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　4）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　5）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　6）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　7）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　5）法律、法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的权限范围

　　1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有，下同）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

　　3）当公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　4）当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　8）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（4）债券持有人会议的召集

　　1）债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上公告债券持有人会议通知。

　　2）发行人董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人（以下统称“提议人”）以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士，有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

　　3）《晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》第十条规定的事项发生之日起30日内，如公司董事会、债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　4）除《晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》另有规定外，债券持有人会议通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式发出补充通知并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

　　17、本次募集资金用途

　　本次可转债募集资金总额不超过896,030.77万元（含896,030.77万元），募集资金总额扣除发行费用后拟用于投资如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　在全球“碳中和”政策以及光伏发电效率提升、成本降低的背景下，大力发展光伏发电已成为全球共识，公司亟需通过本次募集资金抓住光伏行业快速增长和产品技术更迭的历史性机遇，进一步加大一体化先进产能的建设力度，提升产能规模和综合盈利能力。因此，本次发行符合理性融资、合理确定融资规模的要求。

　　本次发行为上市公司发行可转债，不适用《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于再融资间隔期的相关规定。

　　18、担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　19、评级事项

　　本次可转债经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的东方金诚债评字【2022】0679号《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。

　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

　　20、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金已存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中。

　　21、本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　22、本次可转债的受托管理人

　　根据公司与中信证券签署的《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任中信证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。在本次可转债存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中信证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。

　　23、违约情形、责任及争议解决

　　（1）可转债违约情形

　　1）在本次债券到期或投资者行使回售选择权时，公司未能偿付本次债券应付本金和/或利息；

　　2）公司未能偿付本次债券的到期利息；

　　3）公司出售其重大资产以致公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

　　4）公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案下的任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的10％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正；

　　5）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　6）在本次债券存续期间内，公司发生其他对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

　　（2）本次发行可转债的违约责任及其承担方式

　　上述违约情形发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的逾期利息、违约金，向债券持有人和债券受托管理人支付其实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费等），并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的直接损失予以赔偿。

　　（3）本次发行可转债的争议解决机制

　　本次债券发行适用于中国法律并依其解释。

　　本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照本次发行可转债受托管理协议、本次可转债债券持有人会议规则的约定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

　　三、本次可转换公司债券的资信评级情况

　　本次可转债经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的东方金诚债评字【2022】0679号《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。

　　第七节 发行人的资信和担保情况

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　本次可转债经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的东方金诚债评字【2022】0679号《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　截至2023年3月31日，公司不存在对外发行债券的情形。

　　四、本公司商业信誉情况

　　最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。

　　第八节 偿债措施

　　本次可转换公司债券已经评级，东方金诚国际信用评估有限公司出具了东方金诚债评字【2022】0679号《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。在本期债券存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。

　　2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司主要偿债能力指标如下：

　　■

　　注：上述指标的计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率=总负债/总资产；

　　（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

　　一、流动比率和速动比率、利息保障倍数

　　2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司流动比率分别为1.16、0.97、1.09和1.12，速动比率分别为0.89、0.73、0.75和0.77。公司整体流动性情况较好，偿债能力较强。2020年至2023年1-3月，公司的利息保障倍数分别为4.59、6.03、15.31和44.30。公司利息支出较少，具有较高的利息保障水平，公司债务偿还具有良好保障。综上，公司的流动比率和速动比率较高且保持在较为安全的水平，利息保障倍数较高，具有较强的偿债能力。

　　二、资产负债率分析

　　2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司合并口径的资产负债率分别为60.21%、70.65%、58.31%和55.61%，母公司口径的资产负债率分别为0.53%、15.41%、16.22%和3.24%。上述各期末，公司资产负债率保持在合理范围内，财务状况较为稳健，具有较好的偿付能力。

　　第九节 财务会计资料

　　一、最近三年一期财务报表审计情况

　　公司2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度的财务报表进行了审计并出具了信会师报字[2021]第ZB10155号、信会师报字[2022]第ZB10396号的标准无保留意见的审计报告。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度的财务报表进行了审计并出具了毕马威华振审字第2302186号的无保留意见的审计报告。公司2023年1-3月财务数据未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　注1：2022年6月，公司以资本公积金中的股本溢价向全体股东每10股转增4股。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，按调整后的股数重新计算了各比较期间的每股收益。

　　注2：2023年1-3月每股收益和加权平均净资产收益率取自公司2023年一季度报告，加权平均净资产收益率未年化。

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注1：主要财务指标计算公式：

　　流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率＝总负债/总资产应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）／2]

　　存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）／2]

　　每股经营活动现金净流量=经营活动现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本

　　利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

　　（三）非经常性损益明细表

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司2020年至2023年1-3月非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，请查阅公司定期报告。投资者可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站查阅公司定期报告及其他公告。

　　四、本次可转债转股后对公司股权的影响

　　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格38.78元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加896,030.77万元，总股本增加约23,105.49万股。

　　第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

　　第十一节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、发行人资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十二节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节 上市保荐人及其意见

　　一、保荐人相关情况

　　■

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　保荐人中信证券认为：晶澳科技向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的有关规定，晶澳科技本次向不特定对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所主板上市条件，同意作为保荐人推荐晶澳科技可转换公司债券在深圳证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：晶澳太阳能科技股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2023年8月2日

　　保荐人（主承销商）

　　■

　　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　二〇二三年七月