案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年7月28日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年7月30日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月30日为首次授予日，向163名激励对象授予778.83万股限制性股票，授予价格为4.75元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2021年9月13日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予163名激励对象778.83万股限制性股票的登记过户工作完成。

　　7、2022年1月28日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年1月28日为预留授予日，向19名激励对象授予27.546万股限制性股票，授予价格为7.72元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　8、2022年2月25日，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予19名激励对象27.546万股限制性股票的登记过户工作完成。

　　9、2022年3月25日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对上述1名激励对象所持已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。2022年5月20日召开的公司2021年度股东大会审议并通过该议案。2022年9月8日，该股份回购注销手续已办理完毕。

　　10、2022年5月6日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述1名激励对象所持已获授但尚未解除限售的104,000股限制性股票进行回购注销。2022年5月23日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议并通过该议案。2022年9月8日，该股份回购注销手续已办理完毕。

　　11、2022年8月3日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述2名激励对象所持已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。2022年10月20日，该股份回购注销手续已办理完毕。

　　12、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司于2022年6月24日实施了2021年度现金红利分派，每股现金红利0.18元，2021年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票回购价格由4.75元/股调整为4.57元/股，预留部分限制性股票回购价格由7.72元/股调整为7.54元/股。

　　13、2023年4月11日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述2名激励对象所持已获授但尚未解除限售的99,000股限制性股票进行回购注销。2023年6月7日，该股份回购注销手续已办理完毕。

　　14、2023年7月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司于2023年6月21日实施了2022年度现金红利分派，每股现金红利0.18元，，2021年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票回购价格由4.57元/股调整为4.39元/股，预留部分限制性股票回购价格由7.54元/股调整为7.36元/股。

　　二、本次调整事由和调整方法

　　1、调整事由

　　公司于2023年5月22日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案》，同意公司2022年度利润分配方案：每股派发现金红利 0.18 元（含税），公司于2023年6月21日实施了2022年度现金红利分派。

　　根据《激励计划（草案）》和公司与已离职人员签署的《公司限制性股票回购协议书》等相关规定，如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价格和数量按照授予价格和数量执行，但根据本计划需对回购价格和数量进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司同期有公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项发生，则应对回购的限制性股票数量、价格进行相应的调整。派发现金股利具体调整方法如下：

　　调整后的每股限制性股票回购价格＝每股限制性股票授予价格-每股的派息额

　　三、本次回购价格调整对公司的影响

　　本次回购价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、监事会意见

　　公司监事会对本次回购价格调整事项进行核查后，一致同意本议案。

　　五、独立董事独立意见

　　经核查，我们认为：公司对调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策程序合法、合规。公司于2023年6月21日实施了2022年度现金红利分派，每股派发现金红利 0.18 元（含税），按照相关规定相应调整2021年限制性股票激励计划回购价格，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　我们一致同意公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书结论意见为：

　　公司本次回购价格调整相关事项已获得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；本次回购价格调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具之日，公司尚需就本次调整回购价格履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、五洲新春第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、五洲新春第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、五洲新春独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于五洲新春2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就、调整回购价格相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月1日

　　证券代码：603667  证券简称：五洲新春  公告编号：2023-059

　　浙江五洲新春集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留

　　部分第一个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就，本次符合解锁条件的激励对象共156人，可解除限售的限制性股票数量为2,246,682股，占目前公司总股本的0.68%；

　　●本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　2023年7月31日，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）召开第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露情况

　　1、2021年7月6日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　2、2021年7月6日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。

　　3、2021年7月8日至2021年7月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单和职务通过内部张榜方式进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　4、2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年7月28日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年7月30日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月30日为首次授予日，向163名激励对象授予778.83万股限制性股票，授予价格为4.75元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2021年9月13日，上述778.83万股限制性股票的登记过户工作完成。

　　6、2022年1月28日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年1月28日为预留授予日，向19名激励对象授予27.546万股限制性股票，授予价格为7.72元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。2022年2月25日，上述27.546万股限制性股票的登记过户工作完成。

　　7、2022年3月25日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对上述1名激励对象所持已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。2022年5月20日召开的公司2021年度股东大会审议并通过该议案。2022年9月8日，上述股份回购注销办理完毕。

　　8、2022年5月6日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述1名激励对象所持已获授但尚未解除限售的104,000股限制性股票进行回购注销。2022年5月23日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议并通过该议案。2022年9月8日，上述股份回购注销办理完毕。

　　9、2022年8月3日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述2名激励对象所持已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。2022年10月20日，上述股份回购注销办理完毕。

　　10、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司为首次授予部分159名激励对象所持第一个解锁期符合解除限售条件的共计303.372万股限制性股票办理了解锁并于2022年9月27日上市流通，同时由于2021年度权益分配的实施，公司将首次授予限制性股票和预留部分限制性股票的回购价格由4.75元/股、7.72元分别调整至4.57元/股、7.54元。

　　11、2023年4月11日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述2名激励对象所持已获授但尚未解除限售的99,000股限制性股票进行回购注销。2023年6月7日，上述股份回购注销办理完毕。

　　12、2023年7月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，由于2022年度权益分配的实施，公司将首次授予限制性股票和预留部分限制性股票的回购价格由4.57元/股、7.54元分别调整至4.39元/股、7.36元/股。

　　（二）限制性股票授予情况

　　■

　　备注：自首次授予至本公告日，共计有8名激励对象因个人原因离职，按照相关规定其中6名激励对象已授予尚未解锁的30.3万股已由公司回购注销，2名激励对象已授予尚未解锁的6.84万股尚需回购注销。

　　（三）历次限制性股票解锁情况

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一次解除限售情况：

　　■

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一）限售期届满的说明

　　1、首次授予部分限制性股票第二个限售期届满的说明

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予限制性股票授予日24个月后解除限售，解除限售比例为30%。

　　本次限制性股票激励计划首次授予日为2021年7月30日，首次授予限制性股票第二个限售期已于2023年7月30日届满。

　　2、预留部分限制性股票第一个限售期届满的说明

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年预留部分限制性股票第一个限售期为自该部分预留限制性股票授予日起12个月后且自首次授予日起24个月后解除限售，解除限售比例为20%。

　　预留部分限制性股票授予日为2022年1月28日，2021年限制性股票首次授予日为2021年7月30日，预留部分限制性股票第一个限售期已于2023年7月30日届满。

　　（二）解除限售条件成就的说明

　　首次授予部分限制性股票第二个解除限售期和预留部分限制性股票第一个限售期的解除限售条件相同，如下：

　　■

　　（三）不符合解锁条件的股票注销处理方法。

　　本次限制性股票激励计划首次授予对象中有2名人员近期离职，不符合《激励计划（草案）》规定的解锁条件。上述2名人员已授予尚未解锁的68,400股限制性股票将在履行完必要的程序之后由公司予以回购注销。

　　综上所述，公司董事会认为公司《激励计划（草案）》设定的首次授予部分限制性股票第二个解除限售期和预留部分限制性股票第一个限售期解锁条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划（草案）》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

　　三、本次可解锁限制性股票情况

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，2021年限制性股票股权激励首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的数量为首次授予部分股票数量的30%，即本次可解锁的限制性股票数量为2,191,590股；预留部分限制性股票第一个限售期可解除限售的数量为预留部分股票数量的20%，即本次可解锁的限制性股票数量为55,092股。本次合计解锁2,246,682股，符合解锁条件的激励对象共156人。

　　具体如下：

　　1、首次授予部分：

　　■

　　备注：首次授予对象163人，授予股份778.83万股，期间共计8名授予对象离职，涉及授予股份48.3万股，其中30.3万股已回购注销，11.16万股已解除限售，6.84万股尚待回购注销。

　　2、预留部分：

　　■

　　备注：预留部分授予对象19人，其中有18人同时为首次授予对象。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司2022年度业绩已达到考核目标， 除了2名已经离职的激励对象不符合解锁条件之外，其余156名激励对象绩效考核等级均为“合格”，公司及156名激励对象均未发生公司《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留部分限制性股票第一个限售期的解除限售条件已成就。董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限售期解除限售的相关事宜。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期和预留部分限制性股票第一个限售期均已届满，解除限售所需满足的条件均已达成，且公司及156名激励对象均未发生公司《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法有效，相关解除限售条件已成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公司按相关法律法规及《激励计划》的要求，为156名符合解除限售条件的激励对象所持共计2,246,682股限制性股票办理解除限售手续。

　　六、独立董事独立意见

　　经核查，我们认为：公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策程序合法、合规。公司层面2022年度业绩已达到考核目标，首次授予部分和预留部分激励对象中合计156名激励人员个人层面考核已通过董事会薪酬与考核委员会核查。根据公司《激励计划（草案）》等规定的解除限售条件，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留部分第一个限售期均已届满，解除限售条件所需满足的条件均已达成，且公司及上述156名激励对象均未发生公司《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的激励对象均符合解除限售条件，作为本次解除限售的激励对象主体资格合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关审议程序合法有效。

　　我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书结论意见为：

　　公司本次解锁相关事项已获得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；除部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票需进行回购外，本次股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具之日，公司尚需就本次首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就履行信息披露义务并按照《公司法》等相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续。

　　八、备查文件

　　1、五洲新春第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、五洲新春第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、五洲新春独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于五洲新春2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就、调整回购价格相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月1日

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2023-060

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月31日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。现将有关内容公告如下：

　　一、变更注册资本的相关情况

　　公司已于近期完成了向特定对象发行股票工作。2023 年 7 月 21 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验（2023）380号”《验资报告》。经审验，本次向特定对象发行股票最终实际发行40,298,507 股，募集资金总额为人民币539,999,993.80元，减除发行费用（不含税）人民币8,776,509.43元，募集资金净额为531,223,484.37元。其中：计入实收股本人民币40,298,507.00元。公司原注册资本为人民币328,533,621.00元，实收股本为人民币328,533,621.00元。因员工离职减少股权激励限售股149,000股，减少实收股本149,000.00元，公司已进行账务处理，但尚未完成登记机关变更登记，因此认缴注册资本仍为人民币328,533,621.00元，实收股本为人民币328,384,621.00元。

　　本次公司变更后的注册资本为人民币368,832,128.00元。前述新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记托管等相关事宜。

　　二、修订《公司章程》中部分条款

　　为完善公司法人治理，根据《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》中相关内容进行修订。具体修订内容如下：

　　■

　　除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；在本次非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市及中国证券登记结算有限公司股份登记事宜。因此，本事项无需提交股东大会审议。

　　特此公告！

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月1日