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　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：宁波正广祥股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监管部门最终核定为准。以下简称“标的基金”或“合伙企业”）。

　　●投资金额：良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波广源聚亿投资有限公司（以下简称“广源聚亿”）拟认缴出资额1亿元人民币，标的基金出资额可以分期缴付，各有限合伙人首次实缴出资额分别不低于100万元，全体合伙人首次实缴出资额合计不低于1000万元，其余出资将根据投资进度，由执行事务合伙人按照经合伙人大会决议的时间发出缴付出资通知书。

　　●风险提示：标的基金投委会人选由普通合伙人提名并确认，标的基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：未能募集到足够的资金导致基金无法设立的风险；存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后不能实现预期效益的风险。公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注标的基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，公司作为有限合伙人，将通过参与合伙人大会表决标的基金重大事项，分期缴纳认缴份额，必要时行使份额转让等权利，切实降低和规避投资风险。

　　一、投资设立基金概述

　　1、为满足公司战略发展需要，近日，公司全资子公司广源聚亿与煊京私募股权投资基金管理（横琴）有限公司（以下简称“煊京私募”）、海南正煊商务服务有限公司（以下简称“海南正煊”）签订《宁波正广祥股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“协议”），广源聚亿作为有限合伙人参与设立标的基金，该基金将以股权投资的方式主要投向食品消费品领域，包括但不限于产品品牌、零售类企业、消费品供应链公司、消费科技类企业等（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目）。

　　标的基金设计总规模2亿元人民币，广源聚亿以货币资金认缴出资额1亿元。本次投资，旨在通过与专业机构合作，实现投资共赢，助力公司在食品消费品领域拓展布局。

　　2、该事项在公司经理层决策权限范围内，无需经公司董事会或股东大会审议。

　　3、本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、标的基金管理人的基本情况

　　1、名称：煊京私募股权投资基金管理（横琴）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440400MA4WY8X944

　　3、成立时间： 2017-08-07

　　4、住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-34656

　　5、法定代表人：石波

　　6、注册资本：1000万元人民币

　　7、经营范围：章程记载的经营范围：股权投资、基金管理、资产管理、投资管理（私募基金管理人未完成在中国证券投资基金业协会登记的，不得开展私募基金业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构： 湖北煊京企业管理咨询中心（有限合伙）认缴出资700万元，持股占比70%； 棕树资本管理（横琴）有限公司认缴出资300万元，持股占比30%。

　　9、主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产为594,365.56元、净资产为374,365.56元，2022年度实现营业收入为200,790.00元、净利润为 63,437.95元。截至2023年3月31日，总资产为565,584.20元、净资产为345,584.20元，2023年一季度营业收入为0元、净利润为-28,781.36元。

　　标的基金管理人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份；未被列为失信被执行人。

　　三、标的基金投资合作方的基本情况

　　1、名称：海南正煊商务服务有限公司

　　2、统一社会信用代码：91460000MA7H2PKL31

　　3、成立时间：2022-02-18

　　4、住所：海南省三亚市崖州区崖州湾科技城雅布伦产业园5号楼4层5411号40区

　　5、法定代表人：陈加军

　　6、注册资本：5000万元人民币

　　7、经营范围：一般项目：融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业总部管理；财务咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　8、股权结构：武汉正煊资本投资有限公司认缴出资4000万元，持股占比80%；湖北正煊联慧股权投资基金管理有限公司认缴出资1000万元，持股占比20%。

　　9、主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产为114,069,879.02元、净资产为33,919,309.07元，2022年度实现营业收入为8,216,080.15元、净利润为 6,919,309.07元。截至2023年3月31日，总资产为199,271,228.54元、净资产为34,703,756.85元，2023年一季度营业收入为817,609.43元、净利润为784,447.78元。

　　海南正煊作为一家金融服务机构，核心的管理目标是不断优化资产结构、合理资产配置，出于对消费行业长期机会的看好，以及对煊京资本团队的认可，故参与标的基金投资。

　　海南正煊与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份；未被列为失信被执行人。

　　四、标的基金的基本情况

　　1、基金名称：宁波正广祥股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监管部门最终核定为准）

　　2、住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号4幢一层F0441

　　3、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（以工商登记为准）。

　　4、注册资本及出资方式：标的基金注册资本2亿元，其中，广源聚亿以货币资金认缴出资额1亿元，占标的基金认缴出资总额的50%；海南正煊以货币资金认缴出资额0.99亿元，占标的基金认缴出资总额的49.5%；煊京私募以货币资金认缴出资额100万元，占标的基金认缴出资总额的0.5%。

　　5、执行事务合伙人：普通合伙人煊京私募为标的基金的执行事务合伙人，其委派代表为陈加军。

　　6、备案登记：标的基金完成设立后将根据相关法律、行政法规、规章的规定向中国证券投资基金业协会及政府相关部门进行备案或登记。

　　五、协议的主要内容

　　1、标的基金规模：标的基金设计总规模2亿元人民币。

　　2、认购金额：广源聚亿以货币资金认缴出资额1亿元，占标的基金认缴出资总额的50%。

　　3、标的基金组织形式：合伙企业的组织形式为有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　4、普通合伙人：煊京私募以货币资金认缴出资额100万元，占标的基金认缴出资总额的0.5%。

　　5、有限合伙人：广源聚亿以货币资金认缴出资额1亿元，占标的基金认缴出资总额的50%。海南正煊以货币资金认缴出资额0.99亿元，占标的基金认缴出资总额的49.5%。

　　6、标的基金出资方式：以货币方式出资。

　　7、出资进度：出资额可以分期缴付，各有限合伙人首次实缴出资额分别不低于100万元，全体合伙人首次实缴出资额合计不低于1000万元，合伙人应于收到执行事务合伙人发出的缴付出资通知书后，30个工作日内将其认缴出资金额汇入合伙企业指定账户。其余出资将根据投资进度，由执行事务合伙人按照经合伙人大会决议的时间发出缴付出资通知书，各合伙人应在收到通知后30个工作日内将其认缴出资金额汇入合伙企业指定账户。目前，标的基金尚未完成工商登记，暂未出资。

　　各合伙人应根据本协议的相关规定履行出资义务。如有限合伙人未能按照协议规定履行出资义务，经其他合伙人一致同意，可终止该出资违约有限合伙人继续向合伙企业出资的权利或将出资违约有限合伙人从合伙企业除名。合伙人大会有权进一步决定：

　　(1)将出资违约有限合伙人的认缴出资额整体转让给其他有限合伙人；或者，

　　(2)决定接纳新的有限合伙人认缴出资违约有限合伙人未实际缴付的认缴出资额，该等认缴出资额的具体对价届时由相关各方协商确定，但由受让方（即新的有限合伙人）负责缴纳出资违约有限合伙人的逾期出资违约金，并相应在转让款中扣除。

　　8、合伙期限：合伙企业作为私募基金的存续期限为七年，自成立日起计算。经合伙人大会同意，可延长1年，但累计延长年限不得超过3年。

　　9、投资期限：存续期的第一年至第五年为合伙企业的投资期限。投资期届满后，合伙企业剩余的存续期为回收期。非经合伙人会议一致同意，存续期内合伙企业投资回收资金不得再进行对外投资。

　　10、标的基金的管理模式：普通合伙人应设立投委会，投委会为合伙企业唯一投资决策机构。

　　下列职权应由投委会行使：(1)决策合伙企业的对外投资；(2)决策合伙企业的投资退出；(3)审议合伙企业的投资协议及补充协议的核心条款；(4)审议合伙企业对外投资相关的其他协议的核心条款；(5)本协议或合伙人大会授予的其他职权。

　　投委会的组成：(1)投委会由3名委员组成， 3名委员人选由普通合伙人提名并确认。(2)投委会设主任一名，由普通合伙人确定，负责召集并主持投委会会议，投委会主任为张建捷。(3)投委会委员的任期与合伙企业的存续期一致。(4)普通合伙人的董事及高级管理人员可同时担任投委会的委员。投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。

　　投委会的议事规则：(1)投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件。(2)投委会全部议案的表决须经投委会人数三分之二及以上通过后方为有效决议。(3)涉及关联交易的事项，必须提交合伙人大会表决，且须经合伙人大会非关联方一致同意后方为有效决议。

　　11、收益分配方式：合伙企业的可分配收入指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙费用和其他义务进行合理的预留）而言执行事务合伙人独立认定适当的金额后可供分配的部分。

　　(1)合伙企业从其处置投资项目获得的收入；

　　(2)合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息和其他类似的现金收益。

　　合伙企业应按财务年度对合伙企业的可分配收入进行核算并分配，原则上应在合伙企业取得该等收入的财务年度结束后，并完成所需手续、义务且确定无法律、财务、税收等限制、障碍后的九十日内分配。

　　合伙企业采取“先回本后分利，不做循环投资”的分配原则。分配顺序如下：

　　1）分配有限合伙人的本金；

　　2）分配普通合伙人的本金；

　　3）分配有限合伙人的门槛收益8%；(按照单利计算)

　　4）分配普通合伙人的门槛收益8%；(按照单利计算)

　　5）分配超额收益。经过上述4轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。届时，其中80%向全体合伙人分配，20%作为业绩报酬向普通合伙人或其指定的第三方分配。

　　各合伙人应就其从合伙企业获得的所有分配依法纳税。如法律要求合伙企业代扣代缴，则合伙企业将依法进行代扣代缴。

　　11、合伙人大会由全体合伙人组成。合伙企业的以下事项应当经合伙人大会表决：

　　(1)本协议的修改；

　　(2)改变合伙企业的名称；

　　(3)改变合伙企业的经营场所；

　　(4)聘请或更换托管银行；

　　(5)聘任或解聘承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

　　(6)转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

　　(7)决定认缴出资总额的增加或减少；

　　(8)合伙人退伙时的财产退还方案；

　　(9)根据本协议决定合伙企业的利润分配，如需事先获得政府有关部门批准的，应在获得相关批准后执行；

　　(10)有限合伙人转让其所持合伙企业财产份额；

　　(11)根据本协议的规定将合伙人从合伙企业除名；

　　(12)根据本协议的规定决定新合伙人入伙；

　　(13)合伙企业存续期的延长；

　　(14)合伙企业的终止或解散；

　　(15)批准合伙企业的清算报告；

　　(16)相关法律法规和本协议明确规定需要由合伙人大会同意的其他事项。

　　上述第（1）、（6）、（7）、（8）、（9）、（12）、（14）项的表决需经全体合伙人一致同意方可通过；第（11）项的表决需经全体非关联合伙人一致同意方可通过；合伙人大会作出的其余决议必须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意方可通过。

　　12、有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列权利或行为，不视为执行合伙企业事务：

　　(1)参与决定普通合伙人入伙、性质转变或退伙；

　　(2)监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；

　　(3)对合伙企业的经营管理提出建议；

　　(4)参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

　　(5)获取经审计的合伙企业财务会计报告；

　　(6)查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　(7)在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　(8)普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　(9)依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会（在普通合伙人怠于履行职责时，根据本协议自行召集和主持合伙人大会），并行使相应的表决权。

　　13、管理费：合伙企业每年应向普通合伙人支付的管理费以首期认缴出资总额为计算基础，在投资期内，按照首期基金认缴出资总额的1%提取年度管理费；在退出期内，按照（认缴出资额-已退出项目投资成本）的1%提取年度管理费。

　　管理费按年度支付，即在每一公历年1月开始的十个工作日内支付下一个年度的管理费；首个支付期间为基金成立之日至最近的支付日期，按天计算，支付期限为基金成立后二十个工作日之内。在管理费计费期间内，如发生项目退出等事宜，应相应调整管理费计费基数。因管理费计费基数调整，导致需要返还管理费的，应当于下一期管理费支付日完成返还。

　　14、违约责任：协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。

　　15、争议解决的方式：源于或涉及协议或其违约、终止或无效的任何争议、纠纷或索赔均应首先由各方友好协商解决，协商无法解决的，任何一方可将争议提交武汉仲裁委员会，根据该委员会届时有效的仲裁规则在武汉市仲裁。仲裁裁决应是终局的，对各方均有约束力。

　　在争议处理期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。

　　16、协议生效条件：协议经各方授权代表签署且加盖各方单位公章之日起生效。

　　六、本次交易对公司的影响

　　全资子公司广源聚亿本次参与投资设立基金，符合公司战略发展规划，在获取财务回报的同时，有利于公司在食品消费品领域拓展布局，进一步推动公司持续、健康、快速发展。

　　本次投资不会对公司主营业务造成重大影响，亦不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　七、对外投资的风险分析

　　标的基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：

　　1、未能募集到足够的资金导致基金无法设立的风险；

　　2、存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后不能实现预期效益的风险。

　　公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注标的基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展。作为有限合伙人，公司将通过参与合伙人大会表决标的基金重大事项，分期缴纳认缴份额，必要时行使份额转让等权利，切实降低和规避投资风险。

　　特此公告。

　　良品铺子股份有限公司董事会

　　2023年7月31日