公司代码：688579                      　        　　　　　　　　　公司简称：山大地纬

　　山大地纬软件股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　详见本报告第三节“管理层讨论与分析”之“五、“风险因素”所述内容，请投资者予以关注。

　　1.3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：688579              证券简称：山大地纬             公告编号：2023-032

　　山大地纬软件股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2023年7月18日以电子邮件和专人送达方式发送公司全体董事。会议于2023年7月28日以现场及通讯表决的方式召开。

　　本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人，会议由董事长郑永清召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（二）审议通过《关于〈2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-034）。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（三）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　议案内容：因公司实施了2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会将对2021年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整。本次调整后，2021年限制性股票激励计划授予价格由8.58元/股调整为8.53元/股。

　　独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-035）。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（四）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　议案内容：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

　　独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-036）。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司董事会

　　2023年7月31日

　　证券代码：688579              证券简称：山大地纬             公告编号：2023-033

　　山大地纬软件股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2023年7月18日以专人送达方式发送公司全体监事。会议于2023年7月28日以现场表决的方式召开。

　　本次会议应出席监事4人，实际出席监事4人，会议由监事会主席王新军召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为公司2023年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年半年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年半年度的财务状况和经营成果等事项；半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2023年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于〈2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内控制度的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司及时履行了信息披露义务，已披露的相关信息真实、准确、完整地反映了募集资金存放与实际使用情况。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-034）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　经审核，监事会认为：由于公司实施了2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司2021年限制性股票激励计划的规定，公司对2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-035）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山大地纬软件股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-036）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司监事会

　　2023年7月31日

　　证券代码：688579        证券简称：山大地纬        公告编号：2023-034

　　山大地纬软件股份有限公司

　　2023年半年度募集资金存放与实际

　　使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规则运作》等的规定，编制了《山大地纬软件股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。现将截至2023年6月30日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年6月7日出具的《关于同意山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1087号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格为每股人民币8.12元，募集资金总额为人民币324,881,200元。扣除发行费用人民币44,866,740.11元后，实际募集资金净额为人民币280,014,459.89元。截至2020年7月10日，上述募集资金已全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年7月10日出具了“大华验字[2020]000361号”的《验资报告》。

　　2、2023年半年度募集资金使用及结余情况

　　截至2023年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：募集资金应有结余与截至2023年6月30日募集资金余额（含利息）差异4,916,740.11元，差异系部分发行费用通过上海浦东发展银行济南自贸区支行、招商银行济南分行、招商银行济大路支行以自有资金支付，未从募集资金专户划转所致。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　公司已与保荐机构民生证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2023年6月30日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目投资金额调整及资金使用情况

　　受资本市场融资环境等因素影响，公司本次发行募集资金净额为280,014,459.89元，小于《招股说明书》中项目拟使用募集资金的总投资额37,881.57万元，在充分考虑公司实际情况前提下，公司对本次募投项目募集资金投资金额进行调整，并于2020年8月14日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资金额的议案》。调整后的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2023年6月30日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2022年11月10日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币1.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于收益凭证、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用，公司董事会授权执行委员会在前述额度及决议有效期内审批，由财务部门具体操作管理。公司独立董事、监事会及保荐机构民生证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

　　2023年上半年，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（五）募集资金使用的其他情况

　　2022年11月10日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。受到近年宏观经济环境等影响，项目建设进度较原计划有所滞后。同时公司严格把控项目整体质量，为维护好全体股东和公司利益，经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，公司决定将募投项目达到预定可使用状态的日期调整延长至2023年12月31日。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司募投项目未发生变更的情况，也没有对外转让或者置换募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放和实际使用情况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，不存在募集资金管理违规的情形。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司董事会

　　2023年7月31日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：山大地纬软件股份有限公司单位：元

　　■

　　注：补充营运资金项目中截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额5,192,924,66元，其中4,916,740.11元为发行费用通过上海浦东发展银行济南自贸区支行、招商银行济南分行、招商银行济大路支行以自有资金支付，未从募集资金专户划转所致，剩余部分金额为募集资金利息。

　　证券代码：688579     证券简称：山大地纬     公告编号：2023-035

　　山大地纬软件股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月28日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修正稿）》（以下简称“《激励计划（草案修正稿）》”）等有关规定，对2021 年限制性股票激励计划的授予价格由8.58元/股调整为8.53元/股，现将具体情况公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年1月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》。公司监事会就公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年8月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于2021年限制性股票激励计划获得批复的公告》（公告编号：2021-021），公司实际控制人山东大学收到教育部出具的《关于批转〈财政部关于批复山东大学所属山大地纬软件股份有限公司股权激励方案的函〉的通知》（教财司函〔2021〕263号），同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后实施。

　　3、2021年9月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对《激励计划（草案修订稿）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　4、2021年9月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-032），独立董事朱敬生先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　5、2021年9月30日至2021年10月13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2021-034）。

　　6、2021年10月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山大地纬软件股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。

　　7、2021年10月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年10月28日为首次授予日向371名激励对象授予1,050万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　8、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　9、2023年7月28日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　二、本次价格调整的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次调整限制性股票激励计划授予价格具体原因如下：

　　1、 调整事由

　　公司于2023年5月30日披露了公司《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-022），以权益分派方案实施前的公司总股本400,010,000股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），并已于2023年6月5日实施完成。根据《管理办法》、公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整。

　　2、调整方法

　　根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定：在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。其中，派息时限制性股票授予价格的调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格=8.58-0.05=8.53元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司调整2021年限制性股票激励计划授予价格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，审议决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意公司将2021限制性股票激励计划授予价格由8.58 元/股调整为8.53元/股。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：由于公司实施了2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司2021年限制性股票激励计划的规定，公司对2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　六、法律意见书结论性意见

　　康达律师事务所认为：

　　（一）本次激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

　　（二）本次激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

　　（三）本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事关于第四届董事会第八次会议审议相关事项独立意见；

　　2、北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月31日

　　证券代码：688579          证券简称：山大地纬          公告编号：2023-036

　　山大地纬软件股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月28日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”）、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票共计385.694万股现将具体情况公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年1月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》。公司监事会就公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年8月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于2021年限制性股票激励计划获得批复的公告》（公告编号：2021-021），公司实际控制人山东大学收到教育部出具的《关于批转〈财政部关于批复山东大学所属山大地纬软件股份有限公司股权激励方案的函〉的通知》（教财司函〔2021〕263号），同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后实施。

　　3、2021年9月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对《激励计划（草案修订稿）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　4、2021年9月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-032），独立董事朱敬生先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　5、2021年9月30日至2021年10月13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2021-034）。

　　6、2021年10月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》《关于〈山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山大地纬软件股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。

　　7、2021年10月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年10月28日为首次授予日向371名激励对象授予1,050万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　8、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　9、2023年7月28日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　二、本次作废部分限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票具体原因如下：

　　1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予的激励对象中有11人已离职，已不符合激励对象资格，其已获授予但尚未归属的合计22.1万股限制性股票不得归属，予以作废。

　　2、公司本次激励计划第二个归属期公司层面业绩考核目标为：

　　（1）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入复合增长率不低于14%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；

　　（2）2022年净资产收益率不低于6.5%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值（“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率）；

　　（3）2022年△EVA为正。

　　根据公司经审计2022年度财务报告，公司2022年度实现营业收入453,909,101.18元，较2019年营业收入488,570,549.34元，复合增长率为-2.42%，不满足条件（1）；公司净资产收益率为4.82%，不满足条件（2）；公司2022年△EVA为负，不满足条件（3）。

　　因此，公司2022年未达到本激励计划设定的第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为33%的限制性股票不得归属。因此，作废已授予但未满足第二个归属期归属条件的限制性股票合计363.594万股，其中包括首次授予的316.14万股和预留授予的47.454万股。

　　综上，本次激励计划合计作废失效的限制性股票数量为385.694万股，激励对象总数由537人变更为526人。本次激励计划向激励对象授予的限制性股票数量由767.82万股调整为382.126万股。（其中首次部分授予由667.32万股调整为332.18万股、预留部分由100.50万股调整为49.946万股）。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司限制性股票激励计划继续实施。公司亦将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，作废原因、数量、决策程序合法有效，该事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票合计385.694万股。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

　　六、法律意见书结论性意见

　　康达律师事务所认为：

　　（一）本次激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

　　（二）本次激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

　　（三）本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事关于第四届董事会第八次会议审议相关事项独立意见；

　　2、北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　山大地纬软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月31日