证券代码：600110       证券简称：诺德股份        公告编号：临2023-052

　　诺德新材料股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“诺德股份”）于2023年7月28日召开了公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十次会议，审议并通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。具体内容详见公司2023年7月29日于上海证券交易所网站披露的《诺德新材料股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》）。

　　公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期采用自主行权方式行权，主要安排如下：

　　1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定主办券商中信证券股份有限公司系统自主进行申报行权。

　　2、行权数量：合计7,807,420份，其中，首次授予部分股票期权数量为7,332,420份，预留授予部分股票期权数量为475,000份

　　3、行权人数：合计110人，其中，首次授予部分激励对象人数104名，预留授予部分激励对象人数7名

　　4、行权价格：首次授予部分行权价格为7.39元/股；预留授予部分行权价格为10.46元/股

　　5、行权方式：自主行权

　　6、股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

　　7、行权安排：首次授予的股票期权第二个行权期行权期间为2023年4月15日至2024年4月14日，预留授予的股票期权第一个行权期行权期间为2023年4月18日至2024年4月17日，实际行权起始日根据后续自主行权审批手续办理完毕时间确定，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　8、本次行权对象名单及行权情况

　　首次授予部分激励对象名单及行权情况：

　　■

　　预留授予部分激励对象名单及行权情况：

　　■

　　9、行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　9、行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述不得行权的期间因相关法律、行政法规、部门规章存在修订，因此在行权时根据修改后的相关规定执行。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　10、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2023年7月29日

　　证券代码：600110        证券简称：诺德股份       公告编号：临2023-053

　　诺德新材料股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次股票期权拟行权数量：首次授予的股票期权本次拟行权数量为7,332,420份，预留授予的股票期权本次拟行权数量为475,000份

　　●本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　一、股票期权激励计划批准及实施情况

　　（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年2月1日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第九届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。监事会对此发表了核查意见。

　　2、2021年2月3日至2021年2月17日，公司在内部对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月18日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《诺德投资股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　同日，公司出具了《诺德投资股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-022）。

　　4、2021年2月24日，公司分别召开第九届董事会第三十六次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　5、2022年2月14日，公司召开第九届董事会第四十九次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。认为股票期权预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　6、2022年4月15日，公司分别召开第九届董事会第五十二次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2021年股权激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件已经成就，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年7月8日，公司分别召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　8、2023年7月28日，公司分别召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　■

　　（三）历次股票期权行权情况

　　2022年4月15日，经公司董事会、监事会分别审议通过，批准激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就，同意符合条件的激励对象进行自主行权，第一个行权期可行权数量为11,104,520份。截至2023年4月14日第一个行权期结束，第一个行权期实际行权人数119人，累计行权并完成股份登记共9,203,917股。

　　二、2021年股权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明

　　（一）行权期间说明

　　本计划首次授予的股票期权的行权期及行权时间安排如下表所示：

　　■

　　本计划预留授予的股票期权的行权期限及行权时间安排如下表：

　　■

　　激励计划股票期权的首次授予登记完成之日、预留授予登记完成之日分别为2021年4月15日、2022年4月18日，根据激励计划上述规定，首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权期间分别为自2023年4月15日、2023年4月18日起12个月，实际行权起始日以自主行权审批手续办理完毕后公司公告的日期为准。

　　（二）行权条件成就的说明

　　■

　　综上，董事会认为公司2021年股权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期及预留授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已成就。根据公司激励计划的行权安排，首次授予部分股票期权第二个行权期可行权数量占首次授予股票期权数量比例为30%，即公司104名股票期权激励对象第二个行权期的股票期权共计7,332,420份，行权期行权截止日为2024年4月14日；预留授予部分股票期权第一个行权期可行权数量占授予股票期权数量比例为50%，即公司7名股票期权激励对象第二个行权期的股票期权共计475,000份，行权期行权截止日为2024年4月17日。

　　四、本次行权的具体情况

　　（一）股票期权的授予日：首次授予日为2021年2月24日，预留授予日为2022年2月14日。

　　（二）行权数量：合计7,807,420份，其中，首次授予部分股票期权数量为7,332,420份，预留授予部分股票期权数量为475,000份

　　（三）行权人数：合计110人，其中，首次授予部分激励对象人数104名，预留授予部分激励对象人数7名

　　（四）行权价格：首次授予部分行权价格为7.39元/股；预留授予部分行权价格为10.46元/股

　　（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

　　（六）行权方式：自主行权，已聘请中信证券股份有限公司作为自主行权主办券商

　　（七）行权安排：首次授予的股票期权第二个行权期行权期间为2023年4月15日至2024年4月14日，预留授予的股票期权第一个行权期行权期间为2023年4月18日至2024年4月17日，实际行权起始日根据后续自主行权审批手续办理完毕时间确定，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　（八）本次行权对象名单及行权情况

　　首次授予部分激励对象名单及行权情况：

　　■

　　预留授予部分激励对象名单及行权情况：

　　■

　　五、独立董事意见

　　根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分104名激励对象第二个行权期及预留授予部分7名激励对象第一个行权期行权的行权条件已经成就，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　本次符合条件的激励对象采用自主行权方式行权，首次授予股票期权第二期的行权数量为7,332,420份，行权截止日为2024年4月14日；预留股票期权第一期的行权数量为475,000份，行权截止日为2024年4月17日。董事会就本议案表决时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　我们认为公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期的相关行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况，同意符合条件的激励对象按照本次股权激励计划的相关规定在行权期内自主行权。

　　六、监事会对激励对象名单的核实意见

　　本次激励计划首次授予部分104名激励对象第二个行权期及预留授予部分7名激励对象第一个行权期行权的行权条件已经成就，其作为本次可行权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》等法律、法规规定的要求。

　　同意本次符合条件的110名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为7,807,420份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。

　　七、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。本次股票期权激励计划费用的摊销对公司净利润不产生重大影响。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　律师认为，截至法律意见出具之日，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；《激励计划》规定的首次授予部分股票期权第二个等待期和预留授予部分股票期权第一个等待期已届满，本次行权条件已成就，本次行权的激励对象、行权价格及行权数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2023年7月29日

　　证券代码：600110        证券简称：诺德股份       公告编号：临2023-054

　　诺德新材料股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划首次授予

　　部分和预留授予部分行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月28日分别召开第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分行权价格的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、2021年股票期权激励计划已履行的程序

　　1、2021年2月1日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第九届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。监事会对此发表了核查意见。

　　2、2021年2月3日至2021年2月17日，公司在内部对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月18日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《诺德投资股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　同日，公司出具了《诺德投资股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-022）。

　　4、2021年2月24日，公司分别召开第九届董事会第三十六次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　5、2022年2月14日，公司召开第九届董事会第四十九次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。认为股票期权预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　6、2022年4月15日，公司分别召开第九届董事会第五十二次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2021年股权激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件已经成就，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年7月8日，公司分别召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　8、2023年7月28日，公司分别召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　二、股票期权行权价格的调整情况

　　（一）调整事由

　　公司于2023年4月28日召开第十届董事会第十七次会议，于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《公司2023年一季度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2023年4月27日，公司总股本1,746,472,532股（其中公司回购专户11,291,600股不参与利润分配），扣除公司回购专户的股份余额11,291,600股后，应分配股数共1,735,180,932股，以此计算合计拟派发现金红利人民币173,518,093.20元（含税）。

　　公司于2023年7月10日披露了《诺德新材料股份有限公司2023年一季度权益分派实施公告》（公告编号：临2023-047），股权登记日为2023年7月14日，除权除息日为2023年7月17日。

　　鉴于上述利润分配方案已于2023年7月17日实施完毕，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第九章第二条规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。

　　（二）调整方法

　　根据公司《激励计划（草案）》的规定，行权价格的调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述规定及股东大会授权，2021年股票期权激励计划首次授予部分行权价格调整如下：

　　P＝P0-V=7.49-0.10=7.39

　　2021年股票期权激励计划预留授予部分行权价格调整如下：

　　P＝P0-V=10.56-0.10=10.46

　　经过本次调整后，2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由7.49元/股调整为7.39元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由10.56元/股调整为10.46元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司对2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　公司监事会对本次行权价格调整进行了核查，监事会认为：本次公司对2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的行权价格进行调整，系实施2023年第一季度权益分派方案所致，调整方法及调整程序符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对公司2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的行权价格进行调整。

　　五、独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事经认真审核，认为公司此次对2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的行权价格进行调整符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的相关规定。本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，本次对相关事项的调整合法有效。独立董事一致同意本次对公司2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的行权价格进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　律师认为，截至法律意见出具之日，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2023年7月29日

　　证券代码：600110        证券简称：诺德股份        公告编号：临2023-055

　　诺德新材料股份有限公司关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）于2023年7月28日召开的第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划已履行的程序

　　1、2021年2月1日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第九届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。监事会对此发表了核查意见。

　　2、2021年2月3日至2021年2月17日，公司在内部对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月18日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《诺德投资股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　同日，公司出具了《诺德投资股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-022）。

　　4、2021年2月24日，公司分别召开第九届董事会第三十六次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　5、2022年2月14日，公司召开第九届董事会第四十九次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。认为股票期权预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　6、2022年4月15日，公司分别召开第九届董事会第五十二次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2021年股权激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件已经成就，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年7月8日，公司分别召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　8、2023年7月28日，公司分别召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　　二、本次注销股票期权的具体情况

　　鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已到期，董事会决定注销已到期未行权的股票期权合计1,900,603份。

　　鉴于公司2021年股票期权激励计划中24名首次授予激励对象及1名预留授予激励对象已离职，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象激励资格，并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计2,041,940份。

　　鉴于公司2021年股票期权激励计划中1名预留授予激励对象在预留授予部分第一个行权期个人层面绩效考核结果为D，对应当次行权期行权比例为O，董事会决定注销上述激励对象在对应行权期内已获授但尚未行权的股票期权合计250,000份。

　　综上，本次合计注销失效的股票期权数量为4,192,543份。注销处理上述股票期权后，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象由128人变更为104人，激励对象首次授予部分剩余已授予但尚未行权的股票期权数量为14,664,840份；预留授予部分激励对象由9人变更为8人，激励对象预留授予部分剩余已授予但尚未行权的股票期权数量为1,200,000份。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、本次注销未行权股票期权的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　五、监事会意见

　　监事会同意公司注销已获授但尚未行权的股票期权共计4,192,543份，公司董事会审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等相关规定，公司本次注销部分股票期权符合有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次注销部分股票期权。

　　六、独立董事意见

　　本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，一致同意对此部分股票期权按照相关激励计划的相关规定实施注销。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次注销的原因和注销股票期权的数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2023年7月29日

　　证券代码：600110  证券简称：诺德股份  公告编号：临2023-050

　　诺德新材料股份有限公司

　　第十届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）第十届董事会第二十次会议于2023年7月28日以通讯方式召开，会议由陈立志董事长先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高管列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《诺德新材料股份有限公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议审议通过如下事项：

　　1、《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》

　　鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已到期、公司2021年股票期权激励计划中24名首次授予激励对象及1名预留授予激励对象已离职、公司2021年股票期权激励计划中1名预留授予激励对象在预留授予部分第一个行权期个人层面绩效考核结果为D，对应当次行权期行权比例为O。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，董事会决定注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权、注销上述激励对象激励在对应行权期内已获授但尚未行权的股票期权，合计4,192,543份。

　　独立董事就此事项发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了核查意见。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：临2023-055）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2、《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分行权价格的议案》

　　因公司2023年一季度利润分配实施，根据《公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司对首次授予和预留授予股票期权的行权价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格为7.39元/股，调整后的预留授予股票期权行权价格为10.46元/股。

　　董事孙志芳为上述激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，回避了本议案的表决。

　　独立董事就此事项发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了核查意见。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分行权价格的公告》（公告编号：临2023-054）。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　3、《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，公司董董事会认为公司2021年股权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期及预留授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意本次符合条件的110名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为7,807,420份。

　　董事孙志芳为上述激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，回避了本议案的表决。

　　独立董事就此事项发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了核查意见。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：临2023-053）。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司董事会

　　2023年7月29日

　　证券代码：600110      证券简称：诺德股份 公告编号：临2023-051

　　诺德新材料股份有限公司

　　第十届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）第十届监事会第十次会议于2023年7月28日以通讯会议方式召开，会议由监事会主席赵周南先生主持。应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《诺德新材料股份有限公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议审议通过如下事项：

　　1、《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》

　　鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已到期、公司2021年股票期权激励计划中24名首次授予激励对象及1名预留授予激励对象已离职、公司2021年股票期权激励计划中1名预留授予激励对象在预留授予部分第一个行权期个人层面绩效考核结果为D。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”》的相关规定，上述已获授但尚未行权的4,192,543份股票期权不得行权并由公司注销。

　　监事会同意公司注销已获授但尚未行权的股票期权共计4,192,543份，公司董事会审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司本次注销部分股票期权符合有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次注销部分股票期权。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：临2023-055）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分行权价格的议案》

　　公司监事会对本次行权价格调整进行了核查，监事会认为：本次公司对2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的行权价格进行调整，系实施2023年第一季度权益分派方案所致，调整方法及调整程序符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对公司2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分股票期权的行权价格进行调整。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分行权价格的公告》（公告编号：临2023-054）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

　　监事会对《激励计划（草案）》中规定的行权条件进行了审核：

　　本次激励计划首次授予部分104名激励对象第二个行权期及预留授予部分7名激励对象第一个行权期行权的行权条件已经成就，其作为本次可行权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》等法律、法规规定的要求。

　　同意本次符合条件的110名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为7,807,420份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：临2023-053）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　诺德新材料股份有限公司监事会

　　2023年7月29日