证券代码：001267   证券简称：汇绿生态   公告编号：2023-058

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　第十届董事会第十七次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议于2023年7月25日以书面方式通知各位董事，于2023年7月28日在湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室、浙江省宁波市北仑区长江路1078号好时光大厦1幢18楼公司会议室以现场方式召开。会议由董事长李晓明先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司高管列席了本次会议。

　　本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：

　　议案一：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券（下称“本次发行”）的各项条件，具备本次发行的资格和条件。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案二：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　本次发行的方案如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币33,400.00万元（含33,400.00万元），且本次发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产的比例不超过50%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、债券期限

　　本次可转债期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、票面利率

　　本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　⑤可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；

　　增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、转股股数的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　Q：指可转债的转股数量；

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

　　上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　12、回售条款

　　（1）有条件款回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

　　可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　公司制定并公告了债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人的决议生效条件、权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序等。

　　（1）可转债持有人的权利

　　①依照其所持有的本次债券数额享有约定利息；

　　②依照法律、法规及本规则等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议，并行使表决权；

　　③按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次债券本息；

　　④根据募集说明书约定的条件将所持有的本次债券转为公司股份；

　　⑤根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　⑥依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次债券；

　　⑦依照法律、法规及公司章程的规定获得有关信息；

　　⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债持有人的义务

　　①遵守公司本次债券相关发行条款的规定；

　　②依其所认购的本次债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次债券的本息；

　　⑤法律、法规及公司章程规定应当由本次债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次债券存续期间内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　①拟变更募集说明书的约定；

　　②拟修改本规则；

　　③拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

　　④公司不能按期支付本息；

　　⑤公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化，且对债券持有人利益带来重大不利影响的；

　　⑧公司董事会、受托管理人、单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑩公司提出债务重组方案的；

　　?发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　?法律、法规、规范性文件、募集说明书及本规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②债券受托管理人；

　　③单独或者合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司制定了本次可转换公司债券的债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。具体情况详见公司同日公告的《汇绿生态科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　17、本次募集资金用途

　　公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过33,400.00万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

　　■

　　注：拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前实施或拟实施的财务性投资1,100.00万元后的金额

　　项目总投资金额高于本次募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　18、评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　20、募集资金存管

　　公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　21、本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案三：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　为确保本次发行顺利进行，公司对本次发行方案进行了论证和分析，并依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《汇绿生态科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案四：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《汇绿生态科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案五：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　为确保本次发行所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次募集资金用途进行了分析和讨论，并依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《汇绿生态科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案六：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《汇绿生态科技集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案七：《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，并依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的规定，公司就本次发行可转债事项是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了填补回报措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行等内容作出了承诺。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案八：《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　为完善科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，依据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，公司编制了《汇绿生态科技集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案九：《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范可转换公司债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的权利和义务，维护债券持有人的合法权益，依据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券持有人会议规则编制指南（参考文本）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《汇绿生态科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案十：《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：

　　1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐及承销协议、其他中介机构聘用协议、与募集资金投资项目相关的协议、核准或备案文件等；

　　2、根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，按照监管部门的意见，并结合公司的实际情况，对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　3、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；并根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　4、办理可转换公司债券挂牌上市申报事宜，包括但不限于根据相关法律、法规及规范性文件的规定及监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行及上市有关的申报材料，回复监管部门的问询意见，执行与本次发行有关的其他程序，并处理与本次发行有关的信息披露事宜。

　　5、根据可转换公司债券的发行和转股情况，适时修订公司章程相应条款，并办理工商备案、转股、债券赎回、利息支付等相关事宜；

　　6、如监管部门政策发生变化或是市场条件发生变化，除涉及法律法规及《公司章程》规定的必须由股东大会重新审议的事项外，对发行方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜。

　　7、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行方案难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，可酌情决定延期或终止实施发行方案，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

　　8、在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项；

　　9、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；

　　10、第5项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内，上述其他项的授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案十一：《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2023年8月14日（星期一）召开2023年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第十届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月29日

　　证券代码：001267  证券简称：汇绿生态 公告编号：2023-059

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　第十届监事会第十四次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次会议于2023年7月25日以书面方式通知各位监事，会议于2023年7月28日在湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室、浙江省宁波市北仑区长江路1078号好时光大厦1幢18楼公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席张兴国召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。

　　本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，会议通过了以下议案：

　　议案一：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券（下称“本次发行”）的各项条件，具备本次发行的资格和条件。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案二：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　本次发行的方案如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币33,400.00万元（含33,400.00万元），且本次发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产的比例不超过50%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、债券期限

　　本次可转债期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、票面利率

　　本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　⑤可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；

　　增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、转股股数的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　Q：指可转债的转股数量；

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

　　上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　12、回售条款

　　（1）有条件款回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。

　　可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　公司制定并公告了债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人的决议生效条件、权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序等。

　　（1）可转债持有人的权利

　　①依照其所持有的本次债券数额享有约定利息；

　　②依照法律、法规及本规则等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议，并行使表决权；

　　③按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次债券本息；

　　④根据募集说明书约定的条件将所持有的本次债券转为公司股份；

　　⑤根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　⑥依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次债券；

　　⑦依照法律、法规及公司章程的规定获得有关信息；

　　⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债持有人的义务

　　①遵守公司本次债券相关发行条款的规定；

　　②依其所认购的本次债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次债券的本息；

　　⑤法律、法规及公司章程规定应当由本次债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次债券存续期间内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　①拟变更募集说明书的约定；

　　②拟修改本规则；

　　③拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

　　④公司不能按期支付本息；

　　⑤公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化，且对债券持有人利益带来重大不利影响的；

　　⑧公司董事会、受托管理人、单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑩公司提出债务重组方案的；

　　?发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　?法律、法规、规范性文件、募集说明书及本规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②债券受托管理人；

　　③单独或者合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司制定了本次可转换公司债券的债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。具体情况详见公司同日公告的《汇绿生态科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　17、本次募集资金用途

　　公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过33,400.00万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

　　■

　　注：拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前实施或拟实施的财务性投资1,100.00万元后的金额

　　项目总投资金额高于本次募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　18、评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　20、募集资金存管

　　公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　21、本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案三：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司编制的《汇绿生态科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《汇绿生态科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案四：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司编制的《汇绿生态科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案五：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司编制的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对募投项目的基本情况、项目实施等相关事项作出了详细的说明，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，具有必要性、可行性。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案六：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司编制的《汇绿生态科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案七：《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司就本次发行摊薄即期回报、采取的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行等内容作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的规定，有利于保障中小投资者的合法权益。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案八：《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司编制的《汇绿生态科技集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　议案九：《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司编制的《汇绿生态科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券持有人会议规则编制指南（参考文本）》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及公司的实际情况，有助于维护债券持有人的合法权益。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第十届监事会第十四次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年7月29日

　　证券代码：001267         证券简称：汇绿生态       公告编号：2023-060

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　关于召开2023年度第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇绿生态”）于2023年7月28日召开第十届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》，现就召开2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　2. 会议召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4. 会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2023年8月14日（星期一）14:30；

　　网络投票时间为：2023年8月14日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2023年8月14日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://www.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2023年8月14日上午9:15—下午15:00。

　　5. 会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6. 会议的股权登记日：2023年8月7日

　　7. 会议出席对象

　　（1）截至2023年8月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席参加本次股东大会及参加表决，不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人代为出席会议及参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8. 会议地点：湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）提案编码

　　■

　　（二）提案披露情况

　　上述议案已经公司于2023年7月28日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过，议案1至议案9已经公司于2023年7月28日召开的第十届监事会第十四次会议审议通过，详细内容见公司于2023年7月29日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会第十七次会议决议公告》《第十届监事会第十四次会议决议公告》。

　　（三）特别提示

　　1、上述提案均为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、本次股东大会审议议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记时间

　　2023年8月9日上午9:00-11:30、下午2:00-17:00

　　（二）登记方式

　　1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、法定代表人资格证明、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、法定代表人资格证明、法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记（登记须在2023年8月9日下午17:00前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记。

　　（三）登记地点及登记文件送达地点

　　湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼，信函或电子邮件上请注明“股东大会”字样。

　　邮政编码：430000

　　电子邮箱：hlzq@cnhlyl.com

　　传真：027-83641351

　　（四）出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、联系方式

　　会议联系人：胡诚

　　联系电话：027-83641351

　　本次现场会议，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　六、备查文件

　　公司第十届董事会第十七次会议决议。

　　七、附件

　　附件1、参加网络投票的具体操作流程

　　附件2、授权委托书

　　特此公告。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票程序

　　1. 投票代码：“361267”，投票简称：“汇绿投票”

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　本次会议议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2023年8月14日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月14日上午9:15，结束时间为2023年8月14日下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席汇绿生态科技集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果由本单位/本人承担。有效期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　■

　　委托人姓名（单位名称）：

　　委托人证券账号：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股性质及持股数：

　　委托人签字（法人盖公章）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签字：

　　委托期限：     年    月    日至      年    月     日

　　注：各选项中，对于非累积投票提案，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　证券代码：001267          证券简称：汇绿生态 公告编号：2023-061

　　汇绿生态科技集团股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施和处罚情况及整改情况的公告

　　■

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过了公司《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等相关议案。鉴于公司前述向不特定对象发行可转换公司债券事宜，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改的情况

　　（一）具体内容

　　2023年4月27日，深圳证券交易所向公司印发《关于对汇绿生态科技集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2023】第45号），监管函指出：

　　“你公司分别于2022年4月22日、2022年8月25日披露的2021年年度报告、2022年半年度报告显示，你公司股东深圳灵哲投资中心（普通合伙）（以下简称“深圳灵哲”）所作的股份减持承诺履行情况为“正在履行中”，而深圳灵哲于2021年12月超出承诺上限减持公司股份，违反其作出的股份减持承诺。你公司时任财务总监李友谊、你公司子公司汇绿园林建设发展有限公司时任高级管理人员蒋向春在你公司重新上市未满一年即违反任职期限承诺。你公司未及时核查并披露相关方未履行承诺的原因、董事会拟采取的措施等，相关信息披露不及时、不准确、不完整。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第11.11.1条和本所《股票上市规则（2022年修订）第1.4条、第2.1.1条、第7.7.5条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

　　（二）整改情况

　　公司及相关责任人高度重视，深刻反省，认真学习和熟悉相关制度要求，强化信息披露指标意识，对各种可能触及披露要求的数据指标进行梳理和定期跟踪，杜绝信披失误风险。最近三年以来，公司通过完善治理制度、健全内控体系、加强对董监高合规培训等措施，持续提升规范运作水平和信息披露质量。

　　特此公告。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月29日

　　证券代码：001267         证券简称：汇绿生态         公告编号：2023-063

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　Hui Lyu ecological  technology  Groups  Co.,Ltd.

　　（青年路556号（青洲盛汇）房开大厦37层）

　　向不特定对象发行可转换公司债券

　　发行方案的论证分析报告

　　二〇二三年七月

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“汇绿生态”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。

　　（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《汇绿生态科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。）

　　第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性

　　一、本次发行证券选择的品种

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　二、本次发行选择可转换公司债券的必要性

　　（一）可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资品种

　　本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，兼具股性和债性，通常具有较低的票面利率，降低公司偿债压力和利息支出，能够显著降低公司融资成本。

　　（二）本次发行的发行对象范围较广，有利于提高发行成功率

　　公司选择向不特定对象发行可转债，其发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。同时，本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。向不特定对象发行可转债的发行对象既可包括原股东又可包括其他不特定投资者，范围较广，有利于提高发行成功率。

　　三、实施本次发行的必要性

　　本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　一、本次发行对象的选择范围的适当性

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销