证券代码：000031          证券简称：大悦城  公告编号：2023-042

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　第十届董事会第三十七次会议决议

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十七次会议通知于2023年7月24日以当面送达及电子邮件送达的方式发出，会议于2023年7月28日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议由公司董事长陈朗先生主持。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议通过以下议案：

　　1、关于董事会换届的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　根据《公司法》《公司章程》及相关规定，公司董事会需进行换届选举。

　　根据公司董事会提名委员会的建议，公司董事会提名陈朗、马德伟、刘云、朱来宾、孙朱莉、曹荣根、姚长林为公司第十一届董事会非独立董事候选人，提名刘洪玉、李曙光、刘园、袁淳为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期为公司股东大会审议通过董事会换届议案之日起三年。候选人简历及情况说明附后。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　若上述人员当选，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事对本议案出具了独立意见，本议案尚需提请股东大会审议。

　　2、关于审议《大悦城控股集团股份有限公司合规管理办法》的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　3、关于控股子公司公开挂牌转让上海鹏利置业发展有限公司100%股权的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　独立董事对本议案出具了独立意见，本议案尚需提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于控股子公司公开挂牌转让上海鹏利置业发展有限公司100%股权的公告》。

　　4、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　董事会决定于2023年8月14日召开2023年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年七月二十八日

　　附件：

　　一、非独立董事候选人简历及情况说明

　　陈朗，男，汉族，1965年10月出生，中共党员，工商管理硕士。陈朗先生于2019年4月加入中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”)，现为中粮集团党组成员、副总经理以及中国蒙牛乳业有限公司非执行董事兼董事会主席。加入中粮集团前，陈朗先生曾担任华润（集团）有限公司党委委员、副总经理，华润投资开发有限公司董事长兼总经理，华润万家有限公司董事长，华润雪花啤酒（中国）投资有限公司董事长，华润五丰有限公司董事长，华润怡宝饮料（中国）投资有限公司董事长，以及华润励致有限公司（现称华润燃气控股有限公司）副主席兼行政总裁。陈朗先生亦曾任山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会副董事长，华润啤酒（控股）有限公司执行董事兼董事会主席，以及中国食品有限公司非执行董事兼董事会主席。2022年10月起任本公司董事长。

　　马德伟，男，1963年12月出生，中国政法大学法学硕士。1987年7月参加工作，曾任北京国际饭店法律顾问、北京艺通舞蹈美术服务公司副总经理、北京华信律师事务所文化法律事务部主任、北京江川律师事务所律师；1998年12月进入中粮集团工作，历任法律商标事务部职员、法律咨询部总经理、法律部副总监兼合同及公司法部总经理、中粮集团法律部总监。2013年2月起任中粮集团总法律顾问。2007年3月至2017年5月任本公司董事。2022年11月起兼任中粮集团首席合规官。2019年3月起任本公司董事。

　　刘云，男，1970年5月出生，法学学士。1993年8月加入中粮集团，历任中国粮油食品进出口总公司公关新闻部主管、公关新闻部副总经理，中国粮油食品(集团)有限公司办公室秘书部副总经理，中粮集团办公厅公共关系部总经理、办公厅培训中心总经理、办公厅副主任、办公厅主任。2017年12月起至今担任中粮集团董事会秘书、办公室主任。2021年3月起任本公司董事。

　　朱来宾，男，1972年3月出生，经济学学士，工商管理硕士。注册会计师。1993年8月加入中粮集团，历任中粮包装实业贸易公司职员，中粮集团计财部职员、财务部主管、战略规划部总经理助理、战略部战略管理部副总经理、总经理兼董事会办公室主任、财务部副总监兼运营管理部总经理、中粮贸易总会计师兼财务部总经理、中粮集团财务部总监、中粮集团战略部总监。2021年12月起任中粮集团财务部总监。2020年3月起任中粮糖业控股股份有限公司董事。2014年5月至2016年6月担任本公司监事。2020年3月起任本公司董事。

　　孙朱莉，女，1981年11月出生，同济大学工程管理学士，上海交通大学上海高级金融学院工商管理硕士。2006年7月参加工作，2012年2月加入太平资产管理有限公司。历任太平资产管理有限公司股权和不动产项目投资部投资经理，不动产投资事业部高级投资经理、助理总经理、副总经理，现任太平资产管理有限公司另类投资事业部副总经理（主持工作）。2022年6月起任本公司董事。

　　曹荣根，男，1963年9月出生，哈尔滨工业大学工学学士。曾任核工业部720厂技术员。1988年7月进入公司，历任宝兴电线电缆有限公司助理工程师、深圳市宝恒（集团）股份有限公司证券部经理、董事会秘书、总经理助理。2002年7月至2016年12月任本公司副总经理。2017年5月起任本公司董事、总经理。

　　姚长林，男，1968年1月出生，安徽财经大学经济学学士、长江商学院工商管理硕士。1993年3月进入中粮集团，历任中国饲料集团公司财务部主任科员，中国粮贸公司财务部主任科员、副经理、经理、资金发展部经理，中谷集团财务部长、总经理助理兼中谷三亚贸易公司总经理，中粮（海南）投资发展有限公司副总经理兼三亚亚龙湾投资有限公司副总经理、常务副总经理，中粮集团酒店事业部总经理。2013年12月至今任大悦城地产有限公司副总经理。2019年4月起任本公司副总经理。2021年8月起任本公司董事。

　　截至目前，曹荣根先生持有本公司11,517股股票。其余六位非独立董事候选人未持有公司股票。

　　上述七位非独立董事候选人均不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》所规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；除上述已披露的任职关系外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　二、独立董事候选人简历及情况说明

　　刘洪玉，男，1962年10月出生，清华大学土木工程系学士、硕士。中国注册房地产估价师，享受国务院特殊津贴专家。现任清华大学建设管理系教授、博士生导师、房地产研究所所长、清华大学恒隆房地产研究中心管委会副主任。兼任全球华人不动产学会常务理事、亚洲房地产学会Fellow（前会长）等职务。曾任招商局地产控股股份有限公司等上市公司独立董事。2006年4月至2012年4月任本公司独立董事。2020年5月起任本公司独立董事。

　　李曙光，男，1963年1月出生，江西人，中国政法大学法学博士。中国政法大学钱端升讲座教授、博士生导师，享受国务院特殊津贴专家。现任中国政法大学法与经济学研究院院长，中国政法大学破产法与企业重组研究中心主任。兼任最高人民法院应用法学研究所研究员，中国经济体制改革研究会特邀研究员，中国法学会理事，中国法学会经济法研究会常务理事，中国经济改革研究基金会学术委员。国际破产协会中国委员会联席主席，美国破产学会（ACB）第十九届终身外籍会员。曾任中国政法大学研究生院院长，国务院学位委员会第七届法学学科评议组成员。2022年8月起任本公司独立董事。

　　刘园，女，1962年9月出生。对外经济贸易大学经济学学士、美国国际管理研究生院（AGSIM，A.Z，U.S.A）国际管理硕士、对外经济贸易大学经济学博士。现任对外经济贸易大学国际经贸学院金融系教授、博士生导师。世界经济学会国际贸易和投资专业委员会常务理事，跨国公司研究会理事，并兼任多家政府机构和大型企业顾问。2018年6月起担任本公司独立董事。

　　袁淳，男，1976年1月出生，江西宜春人。江西农业大学工程学院机械设计与制造专业工学学士、中国人民大学会计系会计学专业管理学（会计学）硕士、中国人民大学商学院会计学专业管理学（会计学）博士。现任中央财经大学会计学院教授，博士生导师。财政部会计领军（后备）人才计划学术类二期学员，中国会计学会财务与成本分会常务理事，国家自然科学基金通讯评审专家，北京市自然科学基金通讯评审专家。2018年6月起担任本公司独立董事。

　　截至目前，上述四位独立董事候选人均未持有公司股票。不存在《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规所规定的不得担任独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未发生与上市公司产生利益冲突的情况；符合有关法律法规及交易所规定的任职资格。

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城  公告编号：2023-043

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于控股子公司公开挂牌转让上海鹏利置业发展有限公司100%股权的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易目前尚处于筹划阶段，尚需提交公司股东大会以及上海鹏利控股股东大悦城地产有限公司（股票代码：00207.HK）股东大会审议，交易对手方、交易对价等相关事项尚未确定，目前无法判断是否构成关联交易，能否成交存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　一、交易概述

　　为践行高质量发展理念，集中资源，促进公司发展，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司亨达发展有限公司（以下简称“亨达”）拟通过上海联合产权交易所有限公司（以下简称“产交所”）公开挂牌转让上海鹏利置业发展有限公司（以下简称“上海鹏利”）100%股权，本次挂牌底价不低于经国有资产监督管理部门备案的净资产评估值414,239.23万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易对手方、交易对价等相关事项尚未确定。

　　公司于2023年7月28日召开的第十届董事会第三十七次会议以11票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于控股子公司公开挂牌转让上海鹏利置业发展有限公司100%股权的议案》，独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、国有资产交易监管以及香港联交所相关规定，本次股权转让事项尚需提交公司股东大会以及上海鹏利控股股东大悦城地产有限公司（股票代码：00207.HK）股东大会审议通过。

　　二、交易对方基本情况

　　本次交易对方将在产交所以公开挂牌转让方式征集产生，交易对方尚无法确定，最终以产交所公开挂牌程序确定的交易对方为准。公司将根据《上市规则》等相关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。若最终受让方为公司关联方，公司将按照相关规定重新履行关联交易审批程序。

　　三、本次交易标的基本情况

　　本次拟挂牌转让的交易标的为亨达持有的上海鹏利100%股权（以下简称“标的股权”）。

　　1、标的公司基本情况

　　上海鹏利置业发展有限公司注册时间为1998 年5月5日，注册地点为上海市浦东新区周康路28号F栋1203室，注册资本为美元7,000万元，法定代表人为廖志宏。经营范围为：一般项目：在批租地块内从事房地产开发、经营（包括出租和出售）、物业管理以及相应配套服务设施开发、经营、管理和一切相关业务，房地产咨询，房地产经纪，停车场服务，住房租赁，从事提供管理完善、设备齐全的办公室服务和商务中心服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、标的公司股权结构

　　公司控股子公司大悦城地产有限公司持有亨达100%股权，亨达持有上海鹏利100%股权。

　　亨达发展有限公司注册时间为1996年8月8日，注册地点为萨摩亚阿皮亚，公司股本为1,000,000美元，现任董事为曹荣根和王昊亮。

　　3、标的公司主要财务信息

　　标的公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《上海鹏利置业发展有限公司2022年审计报告》（XYZH/2023BJAA5B0086）以及《上海鹏利置业发展有限公司2023年1-3月审计报告》（XYZH/2023BJAA5B0226），上海鹏利最近一年一期经审计主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　上海鹏利2022年净利润中包含权益法核算的长期股权投资收益-151,214,887.64元，2023年1-3月净利润中包含处置长期股权投资产生的投资收益162,654,178.24元。

　　4、标的公司主要资产及历史沿革

　　1996年，亨达与中国上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司签署《土地使用权转让合同》，获得标的资产的土地使用权，1998年亨达成立上海鹏利进行开发建设。标的公司核心资产为中粮海景壹号5号楼、6号楼、7号楼，位于上海市浦东陆家嘴核心地段，土地用途为住宅用地，房屋类型为公寓，宗地面积24,316.00平方米，使用期限自1999年4月21日至2069年4月22日。该项目已于2008年竣工，可售建筑面积合计49,212.01平方米，此外还有未办理产证地下车位311个。上海鹏利委托新加坡辉盛集团对该核心资产进行酒店公寓式管理，管理服务期限至2023年12月31日，基本已经对外出租，租期均为一年以内短租约，已租赁面积44,991.96平方米。

　　标的公司近三年又一期无股权变动情况。

　　5、其他说明

　　截至目前，上海鹏利不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在担保、诉讼或仲裁等有关资产的重大争议情况，不存在查封、冻结等司法措施，不是失信被执行人。公司不存在为上海鹏利提供担保、财务资助、委托上海鹏利理财等情况，上海鹏利不存在占用公司资金的情况。公司与上海鹏利不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　四、标的股权评估情况

　　根据具有证券、期货相关业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的《亨达发展有限公司拟股权转让所涉及的上海鹏利置业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第0816号）（已经国有资产监督管理部门备案），具体评估情况如下：

　　1、评估基准日：2023年3月31日

　　2、评估对象与评估范围：本次评估对象系截至评估基准日上海鹏利置业发展有限公司股东全部权益价值，评估范围系截至评估基准日上海鹏利置业发展有限公司的全部资产和负债。评估范围中委估资产为流动资产及非流动资产，其中主要资产为投资性房地产-房屋。

　　3、评估方法：由于缺乏与评估对象可比的上市公司、近期产权交易市场类似的股权交易较少、相似交易的信息难以从公开渠道获得，评估对象不满足市场法评估的基本条件；评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料，满足资产基础法的要求；评估对象未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与预期收益相关的风险报酬能被估算计量，具备应用收益法评估的前提条件。因此本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象进行评估，并最终采用资产基础法的评估结论。

　　（1）资产基础法：资产基础法以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，按现行条件重建或重置被评估对象的各项资产，合理评估各项资产、负债价值，确定评估对象价值。

　　评估对象主要资产为房地产，包括公寓房产和地下车位。本次评估采用市场法和收益法对该房地产价值进行评估，理由是：委估房地产所处区域同类型物业交易及出租案例较多，市场较活跃，宜采用市场法及收益法评估。不适宜采用成本法的评估方法理由：该房地产所处上海市浦东新区陆家嘴区域，其房地产的稀缺性和地段优势带有较大的附加价值，成本法不能合理体现其市场价值。民防工程地下车位目前以租赁方式运营，基于本次评估目的，未考虑无产权证对评估价值的影响。根据当地最新政策，民防工程可办理产权证并对外销售。

　　考虑最高最佳使用原则，经综合分析后：

　　1）本次对于公寓房产，采用市场法确定公寓房产的销售收入金额，并在此基础上扣除相关费税费以及净利润折减额确定评估值。

　　2）对于地下车位，选取收益法结果作为评估结论。

　　采用资产基础法对评估对象股东全部权益价值进行评估，得出评估对象在评估基准日的评估结果：评估对象股东权益账面值73,299.46万元，评估值414,239.23万元，评估增值340,939.77万元，增值率465.13%。

　　（2）收益法

　　采用收益法对评估对象股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果：评估对象股东权益账面值为73,299.46万元，评估值385,697.96万元，评估增值312,398.50万元，增值率426.19%。

　　（3）不同方法评估值的差异分析

　　本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为414,239.23万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值385,697.96万元高28,541.28万元，高7.40%。不同评估方法的评估结果差异的原因主要是资产基础法中对于出售和出租物业分别进行测算；而收益法是从评估对象未来综合获利能力去考虑，出售和出租物业合并考虑，两者略有差异。

　　4、评估结论

　　根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。

　　资产基础法中分别采用市场法（扣除税费）和收益法（房地产口径）对投资性房地产进行评估，而收益法（企业整体口径）中所涉及的酒店式公寓未来的销售进度，管理层与评估人员均无法准确估计。相较之下，采用资产基础法计算得出的评估值较客观，较好地反映了目前评估对象的资产价值，更具合理性。

　　通过以上分析，本次评估选择资产基础法评估结果作为本次上海鹏利置业发展有限公司股东全部权益价值评估结论。本次评估采用资产基础法得出的评估结果为：在评估基准日（2023年3月31日），上海鹏利的股东全部权益账面价值为73,299.46万元，评估价值为414,239.23万元，增值额为340,939.77万元，增值率为465.13%。评估值较账面值增幅较大的原因系投资性房地产建成及土地使用权取得时间较早，而目前房地产收益价值远高于原始取得成本；同时投资性房地产会计折旧年限短于经济使用年限。

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　五、交易协议的主要内容

　　公司本次通过产交所公开挂牌转让上海鹏利100%股权，挂牌底价不低于经国有资产监督管理部门备案的净资产评估值414,239.23万元。目前尚不能确定交易对方，最终转让价格、支付期限、具体支付方式等尚未确定，公司将根据挂牌情况及时履行信息披露义务。

　　根据《上市规则》、国有资产交易监管以及香港联交所相关规定，本次股权转让事项尚需上海鹏利控股股东大悦城地产有限公司（股票代码：00207.HK）股东大会以及公司股东大会审议通过。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。

　　本次交易对方尚未确定，因此交易对方与公司是否存在关联关系，公司是否因本次交易与关联人产生同业竞争等情况，尚待摘牌后方能确定。

　　七、关于提请股东大会授权经理层办理本次公开挂牌转让股权相关事宜

　　为顺利完成公司本次公开挂牌转让全资子公司股权的相关工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权经理层在有关法律、法规范围内办理与本次公开挂牌转让全资子公司股权相关的事宜，包括但不限于：

　　（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括参考标的资产评估值确定、调整公开挂牌价格等；

　　（二）在股东大会已经批准的交易方案范围内，根据产权交易所的规定或要求和市场条件的变化，对本次交易协议及其他申报文件进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易方案有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　（三）办理拟出售资产在产权交易所公开挂牌转让事宜（包括但不限于选择或变更产权交易所、确定交易对象的评选办法等），决定并办理拟出售资产相关事宜直至出售完毕为止；

　　（四）办理标的资产的交割与工商登记等事宜；

　　（五）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易相关的其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如标的资产的交割在12个月内未完成，则上述授权有效期顺延至交割完成之日止。

　　八、本次交易的目的及影响

　　本次交易完成后，公司将不再持有上海鹏利股权。本次股权转让将有利于公司进一步盘活存量资产、优化资源配置。因本次交易拟通过上海联合产权交易所有限公司公开挂牌转让方式进行，交易对方及最终成交价格目前均不确定，交易是否能够达成以及交易产生的具体损益金额对公司经营业绩的影响存在不确定性。

　　九、备查文件

　　1、第十届董事会第三十七次会议决议；

　　2、独立董事关于选聘评估机构程序、评估机构胜任能力、评估机构独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见；

　　3、《上海鹏利置业发展有限公司2022年审计报告》（XYZH/2023BJAA5B0086）以及《上海鹏利置业发展有限公司2023年1-3月审计报告》（XYZH/2023BJAA5B0226）；

　　4、《亨达发展有限公司拟股权转让所涉及的上海鹏利置业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第0816号）；

　　5、国有资产评估备案表。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月二十八日

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城        公告编号：2023-044

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定召集召开2023年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，现将有关议案事项介绍如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2023年第一次临时股东大会。

　　2、会议的召集人：第十届董事会。

　　公司于2023年7月28日召开了第十届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2023年8月14日召开公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　3、本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议开始的时间：2023年8月14日14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年8月14日的交易时间，即9:15—9:25, 9:30—11:30以及13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2023年8月14日9:15—15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2023年8月8日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　截止股权登记日2023年8月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：北京市安定门外大街208号中粮置地广场媒体中心。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案中，第1至3项已经公司第十届董事会第三十七次会议审议通过；第4项已经第十届监事会第二十二次会议审议通过，详情请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第十届董事会第三十七次会议决议公告》《第十届监事会第二十二次会议决议公告》《关于控股子公司公开挂牌转让上海鹏利置业发展有限公司100%股权的公告》。

　　上述议案须经出席会议的股东所持表决权过半数同意。

　　上述议案中，第2至4项议案选举非独立董事、独立董事、非职工代表监事采用累积投票制，选举非独立董事7人、独立董事4人、非职工代表监事2人。投票时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　上述议案中，第1至3项属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。

　　三、会议登记方法

　　1、股东登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、授权委托书（附件二）。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公司公章的营业执照复印件及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书（附件二）。

　　异地股东可凭前述证件采用电子邮件或传真的方式登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间： 2023年8月9日-10日9:00至17:00。

　　3、登记地点：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦13层。

　　4、联系方式

　　联系地址：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦13层；

　　联系电话：010-85017888；

　　传真：0755-23999009；

　　电子邮箱：000031@cofco.com；

　　联系人：牟建勋

　　5、参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　　6、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件一。

　　同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　五、备查文件

　　1、第十届董事会第三十七次会议决议；

　　2、第十届监事会第二十二次会议决议。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月二十八日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360031。

　　2、投票简称：“大悦投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提议案（议案2.00、3.00、4.00），填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 关于董事会换届的议案-选举非独立董事（议案2.00，采用等额选举，应选人数为7位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×7

　　股东可以将所拥有的选举票数在7位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 关于董事会换届的议案-选举独立董事（议案3.00，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 关于监事会换届的议案（议案4.00，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年8月14日9:15—9:25, 9:30—11:30以及13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月14日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2023年8月14日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　委托人：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码/股东单位营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托有效期：

　　兹委托_____________________________先生/女士代表本人/本公司出席大悦城控股集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，依照下列指示对大会所有议案代为行使投票表决权。如无明确投票指示，受托人可按自己的意见投票。

　　■

　　备注：

　　1、请对总议案或非累积投票议案选择同意、反对、弃权，并在相应的栏中打√，三者只能选一项，多选则视为无效。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

　　2、上述议案中，第2项至4项议案选举非独立董事、独立董事、非职工代表监事采用累积投票制，选举非独立董事7人、独立董事4人、非职工代表监事2人。投票时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　委托人签名/委托单位盖章：

　　委托单位法定代表人（签名或盖章）：

　　委托日期：

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城  公告编号：2023-045

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　第十届监事会第二十二次会议决议

　　公 告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十二次会议通知于2023年7月24日以当面送达及电子邮件送达的方式发出，会议于2023年7月28日以通讯方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席石勃先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议通过以下议案：

　　1、关于监事会换届的议案

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　根据《公司法》《公司章程》及相关规定，公司监事会需进行换届选举。

　　公司第十一届监事会由3人组成，其中非职工代表监事2人、职工代表监事1人。监事会提名黄艳霞女士、董保芸女士为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人，任期为公司股东大会审议通过监事会换届议案之日起三年。候选人简历及情况说明附后。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司已召开职工代表大会选举吴国防先生担任公司第十一届监事会职工代表监事（详见公司于2023年2月10日披露的《关于变更职工监事的公告》）。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司监事会

　　二〇二三年七月二十八日

　　附件：监事候选人简历及情况说明

　　黄艳霞，女，汉族，1979年2月出生，中共党员，中国政法大学工商管理硕士。加入中粮前，先后在河北泊头市审计局、天职国际会计师事务所工作。2010年11月加入公司，历任公司财务部高级经理、总经理助理等职务，2017年8月至今任公司财务部副总经理。

　　黄艳霞女士未持有公司股票。不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》所规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；黄艳霞女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　董保芸，女，汉族，1982年9月出生，中共党员，南开大学管理学硕士。历任中国粮油控股有限公司财务部总经理助理、副总经理、总经理，中粮油脂上市公司管理部总经理，中粮集团有限公司财务部资金管理部总经理、中粮集团有限公司战略部副总监兼运营管理二部总经理等职务，2021年12月起任中粮集团财务部副总监、中粮油脂控股有限公司董事、中粮粮谷控股有限公司董事。2021年8月起担任本公司监事会副主席。

　　董保芸女士未持有公司股票。不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》所规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；除上述已披露的任职关系外，董保芸女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城  公告编号：2023-046

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　独立董事提名人声明（刘洪玉）

　　提名人大悦城控股集团股份有限公司董事会现就提名刘洪玉为大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、教育背景、专业资格、工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、被提名人已经通过大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会提名委员会资格审查（如适用），提名人与被提名人不存在利害关系或者可能妨碍被提名人独立履职的其他关系。

　　√ 是 □ 否

　　二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所自律监管规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、被提名人已经参加培训且培训时长符合中国证监会和深圳证券交易所要求，并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。尚未参加培训的，被提名人已书面承诺在六十日内参加独立董事培训并取得培训证明。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　√ 是 □ 否

　　十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　√ 是 □ 否

　　二十八、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的人员。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　提名人郑重承诺：

　　一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人尽快辞去独立董事职务。

　　提名人（盖章）：大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月二十八日

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　独立董事提名人声明（李曙光）

　　提名人大悦城控股集团股份有限公司董事会现就提名李曙光为大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、教育背景、专业资格、工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、被提名人已经通过大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会提名委员会资格审查（如适用），提名人与被提名人不存在利害关系或者可能妨碍被提名人独立履职的其他关系。

　　√ 是 □ 否

　　二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所自律监管规则规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、被提名人已经参加培训且培训时长符合中国证监会和深圳证券交易所要求，并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。尚未参加培训的，被提名人已书面承诺在六十日内参加独立董事培训并取得培训证明。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　√ 是 □ 否

　　十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

　　√ 是 □ 否

　　二十八、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的人员。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是 □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　提名人郑重承诺：

　　一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人尽快辞去独立董事职务。

　　提名人（盖章）：大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月二十八日

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　独立董事提名人声明（刘园）

　　提名人大悦城控股集团股份有限公司董事会现就提名刘园为大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任大悦城控股集团股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、教育背景、专业资格、工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

　　一、被提名人已经通过大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会提名委员会资格审查（如适用），提名人与被提名人不存在利害关系或者可能妨碍被提名人独立履职的其他关系。

　　√ 是 □ 否

　　二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是 □ 否