证券代码：600732               证券简称：爱旭股份          公告编号：临2023－120

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　第九届董事会第十四次会议决议公告

　　■

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议的通知于2023年7月24日以电子邮件方式送达。会议于2023年7月27日以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1. 审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露的《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及《关于2023年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》（临2023-122号）。

　　2. 审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露的《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　3. 审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　4. 审议并通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，回避3票，弃权0票。

　　《2023年限制性股票与股票期权激励计划》所确定的1,126名激励对象中，117名激励对象因为离职或个人原因放弃其所获授的权益（其中离职人员为25人），共涉及限制性股票11.96万股、股票期权35.88万份。因此公司董事会对本次激励计划授予名单和数量进行调整。调整后，激励对象人数由1,126人调整为1,009人，限制性股票的数量由292.49万股调整为280.53万股，股票期权的数量由876.05万份调整为840.17万份。

　　因公司实施2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票与股票期权激励计划》《2022年年度利润分配及公积金转增股本方案》等相关规定，公司应对限制性股票授予价格及授予数量、股票期权行权价格及授予数量进行调整。调整后，限制性股票的授予价格为13.21元/股，授予数量为392.1714万股；股票期权的行权价格为26.81元/股，授予数量为1,174.5291万份，激励对象个人拟获授的相关份额同步进行调整。

　　除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　公司董事梁启杰先生、沈昱先生、卢浩杰先生为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露的《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的公告》（临2023-123号）。

　　5. 审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，回避3票，弃权0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定和2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。

　　同意以2023年7月27日为授予日，向1,009名激励对象授予392.1714万股限制性股票和1,174.5291万份股票期权。

　　公司董事梁启杰先生、沈昱先生、卢浩杰先生为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露的《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》（临2023-124号）。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年7月27日

　　证券代码：600732               证券简称：爱旭股份          公告编号：临2023－121

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　第九届监事会第十二次会议决议公告

　　■

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议的通知于2023年7月24日以电子邮件方式送达。会议于2023年7月27日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1. 审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及《关于2023年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》（临2023-122号）。

　　2. 审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　3. 审议并通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　4. 审议并通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2023年限制性股票与股票期权激励计划》中的规定。本次调整在公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　上述调整后的激励计划相关事项均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2023年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，本次调整合法、有效。

　　因此，公司监事会同意对2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的调整。

　　具体内容详见同日披露的《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的公告》（临2023-123号）。

　　5. 审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃0票。

　　（1）公司监事会对公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票与股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为《2023年限制性股票与股票期权激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：

　　公司确定的本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及2023年限制性股票与股票期权激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意以2023年7月27日为授予日，向1,009名激励对象授予392.1714万股限制性股票和1,174.5291万份股票期权。

　　具体内容详见同日披露的《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》（临2023-124号）。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司监事会

　　2023年7月27日

　　证券代码：600732    证券简称：爱旭股份    公告编号：临2023－122

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告

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　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第九届董事会第十三次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过，并由股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜。

　　公司于2023年7月27日召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。为了更为准确的展现实际情况、充分提示相关风险，维护公司和全体股东利益，公司董事会对本次《2023年度向特定对象发行A股股票预案》的部分内容进行了更新，具体修订情况如下：

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　　本次修订后的向特定对象发行A股股票预案具体内容详见公司同日披露的《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年7月27日

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份       编号：临2023－123

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的公告

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　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“爱旭股份”）于2023年7月27日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对《上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”或“本次激励计划”）相关事项进行调整。具体情况如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年6月13日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　（二）2023年6月14日至2023年6月23日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2023年6月30日，公司监事会披露了《上海爱旭新能源股份有限公司监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（三）2023年7月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于核查〈上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　（四）2023年7月27日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》与《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　二、激励计划相关事项进行调整的情况

　　（一）因激励对象离职/放弃权益进行调整

　　《2023年激励计划》所确定的1,126名激励对象中，有117名激励对象因为离职或个人原因放弃其所获授的权益（其中离职人员为25人），共涉及限制性股票11.96万股、股票期权35.88万份，因此公司董事会对本激励计划授予的名单和数量进行调整。

　　调整后，激励对象人数由1,126人调整为1,009人，限制性股票的授予数量由292.49万股调整为280.53万股，股票期权的授予数量由876.05万份调整为840.17万份。

　　（二）因公司实施权益分派进行调整

　　公司于2023年5月4日召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年年度利润分配及公积金转增股本方案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向可参与分配的全体股东每1股派发现金红利0.55元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向可参与分配的全体股东每10股转增4股，不送红股。该利润分配方案已于2023年6月16日实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年激励计划》《2022年年度利润分配及公积金转增股本方案》等相关规定，公司应对限制性股票授予价格及授予数量、股票期权行权价格及授予数量进行调整，具体如下：

　　1、限制性股票授予价格及授予数量的调整

　　（1）限制性股票授予数量的调整

　　根据《2023年激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发、派息等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　①资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）限制性股票授予价格的调整

　　根据《2023年激励计划》的相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：

　　①资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　②派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。

　　由于公司回购专用证券账户6,642,825股不参与现金分红、不参与资本公积金转增股本，即公司2022年年度利润分配及公积金转增股本实际采用差异化分红方案，上述公式中每股的派息额V指以权益分派实施前公司总股本为基数摊薄计算的每股现金红利，每股的资本公积转增股本n指流通股份变动比例。

　　每股派息额=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,299,975,877×0.55）÷1,306,618,702≈0.5472元

　　每股资本公积转增股本比率=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本=（1,299,975,877×40%）÷1,306,618,702≈39.7966%。

　　根据上述规则，对本次激励计划的限制性股票授予价格及授予数量的进行调整。调整后，限制性股票的授予价格=（19.01-0.5472）÷（1+0.397966）≈13.21元/股，限制性股票的授予数量=280.53×（1+0.397966）≈392.1714万股，激励对象个人拟获授的相关份额根据前述公式同步调整。

　　2、股票期权行权价格及授予数量的调整

　　（1）股票期权行权数量的调整

　　根据《2023年激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）股票期权行权价格的调整

　　根据《2023年激励计划》的相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　②派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为大于1。

　　根据上述规则，对本次激励计划的股票期权的行权价格及授予数量进行调整。调整后，股票期权的行权价格=（38.02-0.5472）÷（1+0.397966）≈26.81元/股，股票期权的授予数量=840.17×（1+0.397966）≈1,174.5291万份，激励对象个人拟获授的相关份额根据前述公式同步调整。

　　除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　三、本次激励计划相关事项的调整对公司的影响

　　本次对公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事的意见

　　公司董事会对公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2023年激励计划》中相关调整事项的规定。

　　本次调整在公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，同意公司董事会本次调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项。

　　五、监事会意见

　　公司调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2023年激励计划》中的规定。本次调整在公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　上述调整后的激励计划相关事项均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2023年激励计划》的规定，本次调整合法、有效。

　　因此，公司监事会同意2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的调整。

　　六、独立财务顾问的核查意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司和本次激励计划的激励对象均符合《2023年激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票和股票期权的调整及授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《2023年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　七、法律意见书的结论意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年7月27日

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份          编号：临2023－124

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●授予日：2023年7月27日

　　●限制性股票授予数量：392.1714万股

　　●股票期权授予数量：1,174.5291万份

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“爱旭股份”）于2023年7月27日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会认为《上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“《2023年激励计划》”）规定的授予条件已经成就，同意确定2023年7月27日为本次激励计划的授予日，向1,009名激励对象授予392.1714万股限制性股票，向1,009名激励对象授予1,174.5291万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2023年6月13日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　2、2023年6月14日至2023年6月23日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2023年6月30日，公司监事会披露了《上海爱旭新能源股份有限公司监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2023年7月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于核查〈上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　4、2023年7月27日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》与《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　二、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2023年激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票/股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为公司及激励对象均不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司董事会确定以2023年7月27日为授予日，向1,009名激励对象授予392.1714万股限制性股票，向1,009名激励对象授予1,174.5291万份股票期权。

　　三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　1、公司《2023年激励计划》所确定的1,126名激励对象中，有117名激励对象因为离职或个人原因放弃其所获授的权益（其中离职人员为25人），共涉及限制性股票11.96万股、股票期权35.88万份，因此公司董事会对本次激励计划授予的名单和数量进行调整。

　　调整后，激励对象人数由1,126人调整为1,009人，限制性股票的数量由292.49万股调整为280.53万股，股票期权的数量由876.05万份调整为840.17万份。

　　2、公司于2023年5月4日召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年年度利润分配及公积金转增股本方案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向可参与分配的全体股东每1股派发现金红利0.55元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向可参与分配的全体股东每10股转增4股，不送红股。该利润分配方案已于2023年6月16日实施完毕。

　　根据《管理办法》《2023年激励计划》《2022年年度利润分配及公积金转增股本方案》等相关规定，公司应对限制性股票授予价格及授予数量、股票期权行权价格及授予数量进行调整。经上述调整后，限制性股票的授予价格由19.01元/股调整为13.21元/股，授予数量由280.53万股调整为392.1714万股；股票期权的行权价格由38.02元/股调整为26.81元/股，授予数量由840.17万份调整为1,174.5291万份，激励对象个人拟获授的相关份额同步进行调整。

　　除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　四、本激励计划的授予情况

　　1、限制性股票/股票期权的授予日：2023年7月27日。

　　2、授予数量：限制性股票的授予数量为392.1714万股；股票期权的授予数量为1,174.5291万份。

　　3、授予人数：限制性股票1,009人；股票期权1,009人。

　　4、授予/行权价格：限制性股票的授予价格为13.21元/股；股票期权的行权价格为26.81元/份。

　　5、股票来源：本激励计划限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票；股票期权的股票来源为向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

　　6、有效期、限售/等待期、授予日/可行权日和解除限售/行权安排

　　（1）有效期

　　①限制性股票

　　限制性股票激励计划的有效期自授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　②股票期权

　　股票期权激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）限售/等待期

　　①限制性股票

　　各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　②股票期权

　　本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。相应授予各批次股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。

　　（3）授予日

　　授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日必须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，董事会按照相关规定向激励对象授出权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的相关权益失效。

　　上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日内；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（4）可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　（5）解除限售/行权安排

　　限制性股票/股票期权的解除限售期/行权期及各期解除限售/行权时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售/行权的限制性股票/股票期权或因未达到解除限售/行权条件而不能申请解除限售/行权的限制性股票/股票期权，公司将按授予价格回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期；公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（6）解除限售/行权期内，除需满足上述激励对象获授限制性股票/股票期权的条件外，还需满足以下考核条件，激励对象获授的限制性股票/股票期权方可解除限售/行权。

　　①公司层面业绩考核

　　本激励计划授予的限制性股票/股票期权在2023年-2025年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“出货量”以公司年度报告中所披露的“太阳能电池片及组件的销售量”为准。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象所获期权当期可行权份额注销。

　　②个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人层面解除限售/行权比例（N）×个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下：

　　■

　　激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。激励对象因个人绩效考核原因不得行权的股票期权，作废失效，并由公司注销。

　　7、各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　（1）限制性股票的激励对象共1,009人，各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　（2）股票期权的激励对象共1,009人，各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象中不包括持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本计划拟授予权益总数为15,667,005份（考虑权益分派的影响）。

　　4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　五、本次激励计划授予实施对公司的影响

　　1、限制性股票会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。本次激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　2、股票期权会计处理

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，本次激励计划股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　3、本次激励计划授予的限制性股票和股票期权对各期会计成本的总计影响如下表所示：

　　■

　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予/行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　经核实，公司本次激励计划所涉及的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内没有通过二级市场卖出公司股票的行为。

　　七、独立董事的独立意见

　　1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定《2023年激励计划》的授予日为2023年7月27日，该授予日符合《管理办法》以及《2023年激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《2023年激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　3、公司确定授予限制性股票/股票期权的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司拟定的授予方案亦符合《管理办法》等法律、法规和《2023年激励计划》的有关规定。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。

　　6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，表决程序符合有关规定。

　　综上，独立董事同意以2023年7月27日为授予日，向1,009名激励对象授予392.1714万股限制性股票和1,174.5291万份股票期权

　　八、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、截至公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的授予日，激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意以2023年7月27日为授予日，向1,009名激励对象授予392.1714万股限制性股票和1,174.5291万份股票期权。

　　九、财务顾问独立意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司和本次激励计划的激励对象均符合《2023年激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票和股票期权的调整及授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2023年激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《2023年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　十、法律意见书的结论意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023年激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年7月27日

　　证券代码：600732     股票简称：爱旭股份      编号：临2023—125

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告

　　■

　　重要提示：

　　●截至2023年7月27日，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购公司股份8,282,785股，已回购股份占公司目前总股本的0.45%，回购的最高成交价为31.35元/股，最低成交价为28.09元/股，已累计支付的总金额为人民币250,170,737.34元（不含交易佣金等交易费用），已达到本次回购股份方案的下限。

　　一、回购股份方案基本情况

　　2023年4月21日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A股），回购资金总额不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），回购价格不超过人民币40元/股，回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。具体详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站披露的《上海爱旭新能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：临2023-056）。

　　公司2022年度权益分派已实施完毕，根据有关规定和《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》的约定，自2023年6月16日起，回购股份价格上限由不超过人民币40元/股（含）调整为不超过人民币28.22元/股（含），具体内容详见公司于2023年6月12日在上海证券交易所网站披露的《关于实施2022年度权益分派后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：临2023-088）。

　　二、实施回购股份进展情况

　　公司于2023年4月28日通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式首次实施了股份回购。

　　截至2023年7月27日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购公司股份8,282,785股，已回购股份占公司目前总股本的0.45%，回购的最高成交价为31.35元/股，最低成交价为28.09元/股，已累计支付的总金额为人民币250,170,737.34元（不含交易佣金等交易费用），已达到本次回购股份方案的下限。

　　本次回购股份符合法律法规的规定及公司的回购股份方案的要求。

　　三、其他事项

　　公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年7月27日