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　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　关于深圳证券交易所2022年年报问询函的回复（二）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 19日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 331 号）（以下简称“《问询函》”），收到《问询函》后，公司董事会高度重视，对《问询函》所述事项进行了逐项认真分析，由于部分问题尚需公司董事会、会计师事务所作进一步补充、完善，公司于2023年7月19日披露了《关于深圳证券交易所2022年年报问询函的回复（一）》（公告编号：2023-089）。现对《问询函》问题1完善回复，其他问题均以已披露的《关于深圳证券交易所2022年年报问询函的回复（一）》回复为准。具体如下：

　　问题1、年报显示，2022年你公司实现营业收入216,560.22万元，同比增长11.18%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1,118.32万元，同比增长101.14%，实现扣非后归属母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）-16,266.91万元，同比增长83.32%，经营活动现金流量净额-11,017.42万元同比增长8.27%。

　　（1）你公司于2023年4月15日披露的《2022年度业绩预告修正公告》显示，你公司扣非后净利润由原预计的亏损8,200万元-8,700万元调整为亏损15,000万元-19,000万元，调整幅度较大，业绩修正原因为前期票据贴现并于本期到期终止确认，相应减少已单项计提减值准备的应收票据，因签订应收工程款抵债协议等原因，相应减少已单项计提减值准备的应收账款。请你公司说明票据贴现、抵债协议发生的背景、性质、内容、金额、会计处理以及相关会计处理的合规性，进一步说明就抵债协议是否履行了必要的审议程序及信息披露义务（如适用）。

　　公司回复：

　　一、应收票据贴现到期确认情况：

　　公司重要客户恒大集团在2021年度出现债务危机以前，普遍采用商业票据支付供应商款项，由于恒大集团在2021年前均能按期兑付，故其开出的商业票据信誉较好，公司在需要资金周转时，会将部分恒大集团开出的商业票据进行贴现以及时回笼现金。

　　公司于2021年2月份将恒大集团开具的金额为1,212.76万元的商业票据向中景鑫锐商业保理（辽宁）有限公司进行了贴现融资，至2021年末时，上述商业票据尚未到期，公司在贴现时未进行终止确认，会计处理方式为：

　　借：财务费用-贴现息

　　借：银行存款

　　贷：短期借款

　　融资协议中有关追索权的约定：

　　第四条1、甲方在本合同项下任何权利未充分受偿时，可向乙方及采购商分别行使追索权和追偿权。甲方向采购商行使追偿权时，乙方有义务积极配合。

　　第四条2、发生下列情形之一时，甲方有权行使追索权，即有权要求乙方立即无条件回购甲方未受偿的已受让应收账款：1）无论何等原因，在该应收账款到期日（如采购商采用商业承兑汇票支付的，则在商业承兑汇票到期日），甲方未足额收回应收账款的；2）该应收账款发生商业纠份的，且有效解决结果是采购商无需付款的；3）该应收账款属于未生效、无效、被撤销或效力待定情形的；4）乙方或采购商任一方发生被承包、被接管（托管）、减少注册资本、兼并、重组、分立、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更、重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以10万元以上罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠份、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责，或者因任何原因丧失或可能丧失履约能力，且未能提供甲方认可的补救措施。

　　这部分商业票据于2022年1月陆续到期，到期后，未有机构或个人向公司提出追索，中景鑫锐商业保理（辽宁）有限公司已于2022年8月注销，故2022年末公司在账务上对这部分应收票据进行终止确认，会计处理方式为：

　　借：短期借款

　　贷：应收票据

　　根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》，金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。

　　2022年末，该1,212.76万元的商业票据已到期且未涉诉，收取该金融资产现金流量的合同权利终止，故在账务上将其终止确认，相应转回2021年度计提的单项减值准备，符合企业会计准则的规定。

　　二、应收工程款抵债协议情况：

　　2021年及之前，恒大集团是公司第一大客户，公司承接的部分恒大集团工程项目的施工材料，系向恒大集团下属的深圳恒大材料设备有限公司、广州恒大材料设备有限公司采购，形成对两家恒大物资公司的应付账款，恒大集团出现债务危机后，为尽可能回收欠款、减少损失，公司与恒大集团下属的项目公司、两家恒大物资公司进行协商，通过签订三方抵债协议的方式，将欠两家恒大物资公司的应付债务与应收恒大集团的应收债权进行抵销（也即“甲供材抵债”），同时公司积极推动与恒大集团及新力地产集团相关客户达成工抵房协议，促进公司应收款项的回收（也即“工抵房抵债”），抵消公司的对应应收款项，甲供材抵债具体情况如下：

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　　2022年度，公司通过甲供材抵债方式同时抵销应收债权和应付债务16,261.74万元，通过工抵房抵债方式回收公司应收款项3,760.28万元，上述收回的应收债权在2021年末已单项计提减值准备，2022年度通过抵债等方式收回后，相应转回已计提的减值准备。

　　会计处理方式为：

　　借：应付账款/固定资产等

　　贷：应收账款

　　根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》，当收取金融资产现金流量的合同权利终止，该金融资产应当终止确认。《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定，金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

　　公司与同一客户或同一集团内公司同时存在销售和采购业务，根据协议约定或协商一致同意，以销售货物形成的应收账款债权与采购货物形成的应付账款债务对冲，对冲行为是双方真实意思表示，具备法律效力。债权债务对冲后，应收账款所对应的收取现金流量的合同权利终止，同时应付账款所对应的付款现时义务已经解除，公司甲供材抵债业务据此终止确认应收账款与应付账款符合企业会计准则的规定。经上述甲供材抵债后，公司 2022 年末尚欠恒大物资货款13,227.61 万元，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　注：公司正推动与上述恒大物资公司、恒大项目公司的三方抵债事宜。

　　公司作为债权人，与债务人达成协议受让其开发产品作为公司长期资产并抵消其应付工程款，公司在相关资产符合其定义和确认条件时予以确认，相应应收账款所对应的收取现金流量的合同权利终止，故公司工抵房业务据此终止确认应收账款符合企业会计准则的规定。

　　公司2022年度单独进行减值测试的应收款项的收回方式包括甲供材抵债、工抵房抵债、票据贴现到期终止确认、现金回款、甲方代付款等5种方式，2022年度合计回款28,919.58万元，相应转回减值准备17,297.13万元。2023年1月份，公司进行业绩预告时，非经常性损益数据中仅统计了主要欠款客户恒大系公司应收账款收回金额中的甲供材抵债、工抵房抵债等的收回金额18,734.37万元，漏计了其他单独进行减值测试的应收款项收回金额10,185.21万元，导致业绩预告中非常性损益数据应收款项减值准备转回金额少计5,999.32万元。由于22年度单独进行减值测试的应收款项收回金额在公司账务中已进行了会计处理，相应转回的减值准备对公司净利润的影响在账务上已得到反映，故上述非经常性损益数据的漏统计仅影响扣非后的归母净利润，不影响归母净利润。

　　三、抵债协议履行的审议程序及信息披露义务：

　　1、为尽可能回收欠款、减少损失，公司与恒大集团下属的项目公司、两家恒大物资公司进行协商，通过签订三方抵债协议的方式，将欠两家恒大物资公司的应付债务与应收恒大集团的应收债权进行抵销，2022年度，公司通过这种方式同时抵销应收债权和应付债务16,261.74万元，上述行为属于公司账务处理，不涉及实质资金交易，未触及披露标准。

　　2、经核实，自2021年下半年起，由于房地产市场经济环境的下行变化，特别是恒大地产暴雷之后，恒大资金被管控，且仅用于保交楼项目实施，对于历史账款暂不予支付。除了恒大之外，其他公司客户也因为自身资金困难，无法按期支付公司的工程款项。为减少应收账款的坏账损失风险，防范因房地产市场调整产生的下游客户流动性危机带来的应收账款信用风险，经各方协商一致，签署相关房产《抵债协议》，抵扣工程款项，具体如下：

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　　说明：上述资产主要以市场售价作为抵债作价的基础,涉及恒大的房产由政府介入指导定价,具有价格的公允性。截止回函日，相关的房屋资产均已完成产权过户手续。抵债的车位资产，仅有车位使用权，无需办理过户手续。上述资产均无抵押、质押等产权瑕疵的情形。鉴于上述抵债资产的定价公允，以房抵债交易构成的债务重组，相关应收账款以前年度已计提减值准备金额为2,432.28万元（其中单项计提金额2,098.84万元），交易完成后，转回以前年度已计提减值准备2,432.28万元，符合谨慎性原则。

　　上述以房抵债的交易构成债务重组，涉及的交易成交金额合计4,578.61 万元，其中发生于2021年期间的金额为818.33 万元，占2020年度经审计净资产0.80%；发生于2022年期间的金额为3,760.28 万元，占2021年度经审计净资产26.00%。

　　经核查，上述债务重组交易的交易对手方（债务人）非同一控制下的关联主体，相关标的亦非相关标的，其中与深圳市万京投资有限公司签署的抵债协议金额1,980.97 万元，占上市公司2021年度经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过一千万元，达到《股票上市规则（2023 年修订）》第 6.1.2 条披露标准。

　　因上述债务重组事项发生背景主要是因为随着恒大“暴雷”，其他房地产开发商也相继出现债务风险，为了维护公司及股东的利益，公司与相关方签订抵债协议，导致上述事项未及时履行相关审议程序及信息披露义务。公司对上述不规范事项向广大投资者致以诚恳的歉意。公司拟于近期召开董事会补充审议上述事项并对外披露。今后，公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，加大完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

　　四、会计师核查程序：

　　1、询问治理层、管理层经营环境、企业发展状况，了解行业发展状况；

　　2、检查重要销售合同及采购合同，了解交易的背景及定价政策；复核主要合同条款，对比合同内容、交易方式及收付款方式；

　　3、获取票据台账，检查票据的贴现及流转方式，核对票据使用是否存在不规范的情形；

　　4、检查公司涉诉情况，检查是否存在贴现票据涉诉不符合终止确认条件；

　　5、取得甲供材抵债、工抵房抵债明细及相关协议，核对相关条款，检查会计处理的合规性。

　　五、会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，公司涉及票据贴现及抵债协议相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　（2）你公司在年报中披露经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润差异较大的原因为报告期通过签订甲供材三方抵债协议等方式收回原已单项计提减值准备的应收款项，转回减值损失的金额较大。请你公司结合业务情况定量分析你公司第一季度到第四季度的经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因，经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不匹配的原因及合理性。

　　公司回复：

　　一、各季度经营活动现金流量净额波动较大的原因：

　　单位：万元

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　　报告期内，各季度经营活动现金流量净额波动较大原因：

　　1、2021年末公司控股权发生变更，2022年第一季度处于新老股东管理交接时期，以及管理模式和业务模式调整阶段。一季度支付前期积压材料款、税费等42,172.98万元,大于销售收款36,251.66万元，导致公司经营性现金流量净额为负值；

　　2、第二季度，公司搭建的建工平台、商业发展平台、新能源发展平台开始初显成效，业务订单及回款有所增长，销售收款43,696.32万元，支付材料款、施工分包款、税费42,027.10 万元等，经营性现金流量收支基本持平；

　　3、第三季度，为了进一步拓展业务，加大了各业务平台各项成本费用的投入，同时为了加快项目施工，支付项目材料款、施工分包款40,587.60万元，高于销售收款20,853.82万元，导致公司经营性现金流量净额为负数；

　　4、第四季度属于项目回款的高峰期，前期垫款逐步回款，当季实现销售收款46,405.93万元，同时，公司加强了现金流支出的控制，支付项目材料款、施工分包款33,647.89万元远低于销售收款，因此，经营性现金流量净额转为正值。

　　综上，一方面由于公司2022年控股权变更，业务管理模式及人员等方面出现较大变化，年度前期处于搭建管理体系及业务铺排阶段，后期逐步进行调整。另一方面，建筑施工行业一般存在前期垫款，后期逐步回款的周期性，承包方于每月末申报当月产值，发包方收到申请后于1-2月内完成产值审核及款项支付。因此，经营性活动现金流量净额在第一季度至第四季度之间出现了较大幅度的变动。

　　二、经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不匹配的原因分析：

　　报告期内，公司采取多种措施回收历史欠款，其中通过签订甲供材三方抵债协议，同时减少应付账款及应收账款共计16,261.74万元；通过签订工抵房协议回收应收账款3,760.28万元；部分已经背书转让的应收票据到期终止确认减少1,212.76万元；甲方代付材料款等4,406.37万元。通过上述措施共计收回应收账款共计25,641.15万元。上述应收账款回收后共转回减值准备金额15,438.53 万元,净利润相应增加。由于通过上述措施回收的应收账款并不影响经营活动现金流量净额的增减变化，因而引起的经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势不匹配是合理的。

　　三、会计师核查程序：

　　1、获取并查阅了公司四个季度财务报表，复核了各季度现金流量表，对影响经营性现金流量的项目进行对比分析，检查了经营活动产生的现金流量净额与净利润的勾稽关系，了解经营性应收、经营性应付项目波动的原因并进行检查核实；

　　2、对公司财务负责人和其他关键管理人员进行询问，了解经营活动产生的现金流量净额与净利润变动趋势不匹配的原因，了解公司实际经营情况及相关经营策略的变动，了解销售回款、采购付款的结算情况；

　　3、对应收款项、应付款项和货币资金等项目执行了包括检查、函证、分析性程序在内的审计程序；

　　4、对各类重要业务合同进行检查，重点查看收款及付款条款，并对本期重要收付款进行原始凭证的抽查。

　　四、会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，公司第一季度到第四季度的经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因主要系公司架构搭建及支付结构的变化所致，经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不匹配具有合理性。

　　（3）年报显示，你公司公共装修业务毛利率18.79%，较去年同期增加7.89%，北部地区毛利率27.20%，较去年同期增加17.63%，请你公司结合同行业可比公司、成本费用变动等情况说明你公司公共装修业务毛利率是否处于行业合理水平以及毛利率变动的合理性；结合北部地区业务开展情况说明毛利率大幅上涨的原因及合理性。

　　公司回复：

　　一、公共装修业务毛利率水平合理性分析：

　　公司主要经营建筑装饰类业务，报告期综合毛利率为16.02%。公司将传统建筑装饰业务、市政园林业务、智能化业务归类为公共装修，毛利率18.79%。下表列示了部分建筑装饰行业上市公司近年毛利率变动趋势情况。

　　建筑装饰行业上市公司毛利率变动比较表

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　　通过分析2017-2022年度的毛利率变动趋势，建筑装饰行业2017年至2020年的毛利率相对比较平稳，毛利率中位数在16.05%至17.18%之间小幅波动；2021年度，受恒大债务违约事件影响，恒大业务占比较高的几家上市公司，特别是深圳的宝鹰股份、中天精装、瑞和股份、洪涛股份、建艺集团，毛利率出现大幅下降，普遍比2020年下降了3-4个百分点，而位于苏州和北京的金螳螂和江河集团受影响较小（2021年度毛利率分别下降0.45和1.06个百分点），故2020年前面数年的毛利率方能体现行业正常毛利率水平。建艺集团2017-2020四年间的毛利率在15.35%至17.04%之间波动，与同行业上市公司同期毛利率基本持平，2021年度受恒大事件影响，毛利率下降4.15个百分点，2022年正方集团入驻后毛利率恢复到16.02%，低于2020年度毛利率16.60%，系公司正常毛利率,也与2020年前行业毛利率一致。

　　一般而言,传统公共装饰业务类型主要为机场、医院、星级酒店、商业中心、学校等。行业内的洪涛股份、金螳螂等上市公司，该类业务占比较高，通过上表可以看出，2019年及以前，该等上市公司综合毛利率基本保持在18.39%-22.88%左右，剔除住宅装修等毛利率相对较低的其他业务，上述公司的公共装饰业务毛利率会更高。报告期内,公司在正方集团入驻后,承接并实施了如香洲区福利中心、香洲区文化中心、香洲科技创新中心等大型的公共装修项目；安徽医科大学附属医院医疗集团东区（第四附属医院）工程、中山大学附属第一（南沙）医院项目装饰装修工程、深圳市中医院光明院区一期项目建筑装修装饰工程、蚌埠市第一人民医院综合病房大楼项目装饰装修工程等医院项目在报告期内施工；承接并实施了香山迎宾馆项目装饰业务，实施了遵义市苗王酒店、杭州自由英迪格酒店等酒店类项目。另一方面，公共装修业务一般施工范围等签证变更较多，该变更签证往往需在项目完工后,在结算时一并进行价格确认,造成部分项目在结算当年确认毛利较大。报告期内,公司加大推进了项目结算进度,共完成公共装修项目结算近90个,一定程度上提高了公共装修业务的整体毛利率

　　报告期承接的市政园林工程业务，主要为市政道路、公共停车场、园林绿化等业务，通过分析市政园林行业的上市公司毛利率,东方园林、文科园林、东珠生态等市政园林业务毛利率一般在18.43-25%之间。报告期内,公司的市政园林业务刚起步，报告期毛利率为16.42%。

　　此外,报告期内,,公司加大了智能化、新能源业务拓展力度，在承接的部分公共装修合同中，包含了部分5G、弱电、安全监控、智慧工地可视化、照明、充电桩等施工内容，该部分毛利率相对较高,经对比智能业务同行业上市公司毛利率数据，毛利率一般在20.08%-28.51%左右。因此,此类合同也一定程度上提高了公共装修业务的毛利率。

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　　综上，公司2022年度公共装修业务毛利率18.79%，主要是在正方集团入驻后，承接了较多的毛利率相对较高的公共装饰业务，加快推进历史项目结算，新拓展了市政园林业务，以及一定程度上提高了智能化、新能源的技术能力，公共装修业务整体毛利率回归正常水平，具有合理性。

　　二、结合北部地区业务开展情况说明毛利率大幅上涨的原因及合理性：

　　公司2022年度营业收入216,560.22万元，其中北部地区营业收入11,127.86万元，占公司营业收入比重为5.14%，毛利率计算的基数较低。2022年度，北部地区有部分项目办理了结算，结算时增加了营业收入，导致北部地区整体毛利率偏高，不具有普遍性。

　　三、会计师核查程序：

　　1、获取公司各项业务收入、成本与毛利明细表，统计公司各项业务毛利率，分析毛利率差异的原因和合理性；

　　2、收集同行业可比公司的业务资料和毛利率资料，并对公司与同行业公司毛利率差异原因进行分析；

　　3、统计公司北部地区业务构成情况，询问公司财务人员，了解业务核算方法、成本构成情况，并分析其是否符合会计准则，分析北部地区毛利率的波动情况及合理性；

　　四、会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，公司本年度公共装修业务毛利率波动主要由于传统建筑装饰业务复苏及业务结构发生变化，整体毛利率处于合理的水平；北部地区毛利率上涨系由于基数较低及部分项目在报告期内结算增加收入所致，不具有普遍性，变动原因合理。

　　特此回复

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月27日