证券代码：688533    证券简称：上声电子   公告编号：2023-052

　　苏州上声电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目

　　及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上声电子”）于2023年7月26日召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金127,947,035.25元（其中预先投入募投项目金额为124,917,864.26元、预先支付的发行费用为3,029,170.99元），本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1093号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为52,000万元的可转换公司债券，债券期限为6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币52,000万元，扣除不含税发行费用人民币1,232.92万元，实际募集资金净额为人民币50,767.08万元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）“XYZH/2023SUAA1B0072号”《验资报告》验证。

　　上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司向不特定对象发行可转换公司债券的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定的程序予以置换（本次发行董事会会议召开日前已投入资金不予置换）。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2023年7月24日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为124,917,864.26元，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司已在《募集说明书》中对募集资金置换预先投入做出了安排，本次拟置换方案与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触；置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合法律法规的相关规定。

　　（二）自筹资金预先支付发行费用情况

　　公司本次向不特定对象发行可转换债券各项发行费用合计人民币12,329,170.99元（不含增值税），截至2023年7月24日，公司以自筹资金支付的发行费用金额为人民币3,029,170.99元（不含增值税），具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）预先投入的自筹资金总额

　　截至2023年7月24日止，公司预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计127,947,035.25元，本次公司使用募集资金置换上述预先投入的自筹资金金额127,947,035.25元。

　　上述事项已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了XYZH/2023SUAA1F0053号《关于苏州上声电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。

　　（四）、使用募集资金置换预先投入的自筹资金对公司日常经营的影响

　　公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换事宜没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序

　　公司于2023年7月26日召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金127,947,035.25元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。公司独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确的同意意见。

　　五、专项意见说明

　　1. 独立董事意见

　　独立董事认为：我们认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规则运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，我们同意公司本次《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

　　2. 监事会意见

　　监事会认为：公司使用募集资金127,947,035.25元置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　3. 会计师事务所意见

　　会计师事务所认为：苏州上声电子股份有限公司编制的《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订）》（证监会公告【2022】15号）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面如实反映了上声电子截至2023年7月24日止以募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的实际情况。

　　4. 保荐人意见

　　保荐人认为：经核查，上声电子本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州上声电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　苏州上声电子股份有限公司董事会

　　2023年07月27日

　　证券代码：688533    证券简称：上声电子   公告编号：2023-054

　　苏州上声电子股份有限公司

　　关于调整部分募集资金投资项目

　　拟投入募集资金金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上声电子”）于2023年7月26日召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司对募投项目拟投入募集资金金额在本次募集资金净额范围内进行调整。公司监事会、独立董事和保荐人东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对上述事项发表了明确的同意意见。

　　一、募集资金基本情况和募集资金投资项目概述

　　1、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1093号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为52,000.00万元的可转换公司债券，债券期限为6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币52,000.00万元，扣除不含税发行费用人民币1,232.92万元，实际募集资金净额为人民币50,767.08万元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）“XYZH/2023SUAA1B0072号”《验资报告》验证。

　　上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　2、募集资金投资项目基本情况

　　根据《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司向不特定对象发行可转换公司债券的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　二、部分募集资金投资项目金额的调整情况

　　由于本次向不特定对象发行可转债实际募集资金净额50,767.08万元，低于《募集说明书》中募集资金投资项目拟使用募集资金的总投资额52,000.00万元,公司根据可转换公司债券募集资金实际情况并结合公司现有业务经营及目前现金流量情况，决定调整“补充流动资金”项目的拟投入募集资金金额。

　　各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司本次发行实际募集资金净额低于上述募投项目投资总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　三、调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司日常经营的影响

　　本次对募投项目拟投入募集资金金额调整，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次调整有利于提高资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

　　四、本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的审议程序

　　公司于2023年7月26日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。

　　公司分别于2022年8月10日、2022年8月26日召开第二届董事会第十二次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额的事项在股东大会授权董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　1.独立董事意见

　　经审阅，公司独立董事认为：鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额50,767.08万元，少于拟投入的募集资金金额52,000万元，公司董事会决定调整部分募集资金投资项目的募集资金投入金额，该调整事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《苏州上声电子股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形。

　　因此，全体独立董事一致同意《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。

　　2.监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次对部分募投项目投资金额的调整，其客观原因在于实际募集资金净额小于拟投入的募集资金金额，为保障募投项目顺利实施而做出调整。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《苏州上声电子股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。本次调整有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。

　　3.保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定。上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　综上，保荐人对上声电子上述调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　2、苏州上声电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　3、东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见。

　　特此公告。

　　苏州上声电子股份有限公司董事会

　　2023年07月27日

　　证券代码：688533    证券简称：上声电子   公告编号：2023-055

　　苏州上声电子股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及

　　提供借款以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上声电子”）于2023年7月26日召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的公告》，同意公司使用募集资金向全资子公司上声电子（合肥）有限公司（以下简称“子公司”或“合肥上声”）实缴出资及提供借款以实施募投项目。公司监事会、独立董事和保荐人东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对上述事项发表了明确的同意意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1093号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为52,000万元的可转换公司债券，债券期限为6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币52,000万元，扣除不含税发行费用人民币1,232.92万元，实际募集资金净额为人民币50,767.08万元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）“XYZH/2023SUAA1B0072号”《验资报告》验证。

　　上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及公司第二届董事会第二十三次会议相关决议，公司的募集资金投资项目及募集资金的使用计划具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司本次发行实际募集资金净额低于上述募投项目投资总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　三、本次使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款的情况

　　鉴于“汽车音响系统及电子产品项目”的实施主体为公司全资子公司合肥上声，公司拟使用不超过42,000.00万元募集资金实施“汽车音响系统及电子产品项目”。其中，拟使用募集资金人民币6,300.00万元对合肥上声进行实缴出资，实缴出资完成后，合肥上声仍为公司的全资子公司；同时，拟使用不超过35,700.00万元的募集资金向合肥上声提供借款，公司将根据项目建设实际资金需求，在借款额度内分期汇入。上述借款期限为1年，借款期限自实际借款之日起算，同时采用同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率收取利息。借款到期后，经总经理批准可续借，在不影响募投项目建设的情况下，也可提前偿还。

　　公司董事会授权公司管理层负责上述实缴出资及借款事项具体实施事宜。

　　公司本次使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　四、本次借款实施募投项目对象的基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　五、使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目对公司日常经营的影响

　　公司本次向合肥上声实缴出资及提供借款是基于推进募集资金投资项目建设的需要，可以提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用计划的安排，符合相关法律法规要求，不存在损害公司和股东利益的情形，不存在侵害上市公司利益的情形。

　　六、本次实缴出资及借款后募集资金的管理

　　为确保募集资金使用安全，合肥上声已开立募集资金存放专户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐人签署《募集资金专户存储四方监管协议》，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件及公司募集资金管理制度等有关规定实施监管。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　七、履行的审议程序

　　公司于2023年7月26日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目议案》，同意公司使用不超过42,000.00万元募集资金实施“汽车音响系统及电子产品项目”。其中，拟使用募集资金人民币6,300.00万元对合肥上声进行实缴出资、拟使用不超过35,700.00万元的募集资金向合肥上声提供借款。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见，保荐人东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。该议案在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　八、专项意见说明

　　5. 独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司合肥上声实缴出资及提供借款以实施募投项目，有利于促进公司业务发展，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》。

　　6. 监事会意见

　　监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司合肥上声实缴出资及提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划。因此，监事会同意《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》。

　　7. 保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：上声电子本次使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。保荐人对公司本次使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　4、苏州上声电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　5、东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目核查意见。

　　特此公告。

　　苏州上声电子股份有限公司董事会

　　2023年07月27日

　　证券代码：688533    证券简称：上声电子   公告编号：2023-056

　　苏州上声电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1093号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为52,000.00万元的可转换公司债券，债券期限为6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币52,000.00万元，扣除不含税发行费用人民币1,232.92万元，实际募集资金净额为人民币50,767.08万元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）“XYZH/2023SUAA1B0072号”《验资报告》验证。

　　二、募集资金专户存储监管协议的签订情况和募集资金专户的开设情况

　　为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司于2023年6月19日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签署资金监管协议的议案》。

　　近日，公司及保荐人东吴证券股份有限公司与招商银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司及保荐人东吴证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司上声电子（合肥）有限公司与保荐人东吴证券股份有限公司以及中信银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金四方监管协议》。前述协议与《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规则运作》不存在重大差异。公司本次募集资金专用账户具体开立情况如下：

　　■

　　三、募集资金专户存储监管协议的主要内容

　　公司（甲方）、招商银行股份有限公司苏州分行（乙方）、东吴证券股份有限公司（丙方）签署的《募集资金三方监管协议》，公司（甲方）、兴业银行股份有限公司苏州分行（乙方）、东吴证券股份有限公司（丙方）签署的《募集资金三方监管协议》以及公司（甲方一）、子公司上声电子（合肥）有限公司（甲方二，甲方一、甲方二合称甲方）、中信银行股份有限公司苏州分行（乙方）、东吴证券股份有限公司（丙方）签署的《募集资金四方监管协议》主要内容如下：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方如将专户中的部分募集资金转为定期存款（存单）另行存放，甲方须在定期存款（存单）到期后及时将本息全额转入本监管协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款(存单)方式续存，并通知丙方。转存的定期存款（存单）不得进行质押。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人章龙平、崔鹏飞可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明。

　　5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具专户对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时乙方应提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　特此公告。

　　苏州上声电子股份有限公司董事会

　　2023年07月27日

　　证券代码：688533    证券简称：上声电子  公告编号：2023-053

　　苏州上声电子股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金及自有

　　资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上声电子”）于2023年7月26日召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币2.50亿元（含本数）的闲置募集资金及最高额不超过3亿元（或等值外币，含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1093号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为52,000.00万元的可转换公司债券，债券期限为6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币52,000.00万元，扣除不含税发行费用人民币1,232.92万元，实际募集资金净额为人民币50,767.08万元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）“XYZH/2023SUAA1B0072号”《验资报告》验证。

　　上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　三、募集资金使用及闲置原因

　　根据《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及公司第二届董事会第二十三次会议相关审议，公司的募集资金投资项目及募集资金的使用计划具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于募集资金投资项目的建设有一定的周期性，根据募投项目的实施进度和资金安排，公司部分募集资金在一定时间内处于暂时闲置状态。

　　四、本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

　　1、投资目的

　　为提高募集资金和自有资金效率，合理利用部分闲置募集资金和自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金和自有资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　2、投资额度和期限

　　在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额不超过人民币2.50亿元（含本数）的闲置募集资金及最高额不超过3亿元（或等值外币，含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　3、投资产品品种

　　为提高资金使用效率，公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置募集资金及自有资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等）。上述资金不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　4、决议有效期

　　自董事会审议通过之日起12个月之内有效。

　　5、实施方式

　　董事会授权公司董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　6、信息披露

　　公司将依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　7、现金管理收益分配

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所得收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　公司通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，获得一定的投资收益。

　　五、对公司经营的影响

　　公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目实施、不影响公司正常运营及确保资金安全的前提下进行的，有助于提高资金的使用效率，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分闲置募集资金及自有资金进行合理的现金管理，可以有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，可以为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、投资风险分析与风险控制措施

　　1、投资风险

　　本次现金管理方式是购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），该类投资产品受货币政策等宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除收益将受到市场波动的影响。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司或作为募集资金投资项目实施主体的全资子公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。

　　（2）公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　（3）独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）公司将严格按照有关规定办理相关现金管理业务，及时履行信息披露的义务。

　　六、履行的审议程序

　　公司于2023年7月26日召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目正常运转前提下，使用最高额不超过人民币2.50亿元（含本数）的闲置募集资金及最高额不超过3亿元（或等值外币，含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　公司监事会、独立董事对上述使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项发表了明确同意意见。

　　七、专项意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用不超过人民币2.50亿元（含本数）的闲置募集资金及最高额不超过3亿元（或等值外币，含本数）的自有资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目实施、不影响公司正常运营及确保资金安全的前提下进行的，有助于提高资金的使用效率，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

　　全体独立董事一致同意公司使用额度不超过人民币2.50亿元（含本数）的闲置募集资金及最高额不超过3亿元（或等值外币，含本数）的自有资金进行现金管理。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金和自有资金的使用效率，不会影响募集资金使用及公司的日常运营，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定。

　　全体监事一致同意公司使用额度不超过人民币2.50亿元（含本数）的闲置募集资金及最高额不超过3亿元（或等值外币，含本数）的自有资金进行现金管理。

　　3、保荐人意见

　　保荐人认为：公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　6、苏州上声电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　7、东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　苏州上声电子股份有限公司董事会

　　2023年07月27日

　　证券代码：688533    证券简称：上声电子  公告编号：2023-057

　　苏州上声电子股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”或“公司”）第二届监事会第二十次会议通知于2023年7月21日以书面文件的方式送达全体监事，会议于2023年7月26日在公司三楼视频会议室以现场会议方式召开，本次会议由李蔚女士主持。会议应参加监事3人，实际出席监事3人，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《苏州上声电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议所作的决议合法、有效。

　　二、监事会会议的审议情况

　　本次会议审议的议案以书面、记名的投票方式进行表决，经与会监事认真审议，通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次对部分募投项目投资金额的调整，其客观原因在于实际募集资金净额小于拟投入的募集资金金额，为保障募投项目顺利实施而做出调整。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《苏州上声电子股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。本次调整有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。

　　以上议案表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　大家一致通过该议案，并形成决议。

　　（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　经核查，监事会认为：公司使用募集资金127,947,035.25元置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　以上议案表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　大家一致通过该议案，并形成决议。

　　（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金和自有资金的使用效率，不会影响募集资金使用及公司的日常运营，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定。

　　全体监事一致同意公司使用额度不超过人民币2.50亿元（含本数）的闲置募集资金及最高额不超过3亿元（或等值外币，含本数）的自有资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

　　以上议案表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　大家一致通过该议案，并形成决议。

　　（四）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》

　　经核查，监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司合肥上声实缴出资及提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划。因此，监事会同意《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的公告》。

　　以上议案表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　大家一致通过该议案，并形成决议。

　　特此公告。

　　苏州上声电子股份有限公司监事会

　　2023年7月27日

　　证券代码：688533    证券简称：上声电子   公告编号：2023-058

　　苏州上声电子股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）于2023年7月26日在公司三楼C103会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年7月21日以书面文件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　本次会议由公司董事长周建明召集和主持,公司监事与高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议议案，经与会董事充分讨论,审议并通过了如下议案并形成决议:

　　（一）审议通过《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

　　董事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。

　　表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

　　（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　董事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换事宜没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

　　（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　董事会认为：公司本次使用不超过人民币2.50亿元（含本数）的闲置募集资金及最高额不超过3亿元（或等值外币，含本数）的自有资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目实施、不影响公司正常运营及确保资金安全的前提下进行的，有助于提高资金的使用效率，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会同意在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

　　（四）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》

　　董事会认为：公司本次向合肥上声实缴出资及提供借款是基于推进募集资金投资项目建设的需要，可以提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用计划的安排，符合相关法律法规要求，不存在损害公司和股东利益的情形，不存在侵害上市公司利益的情形。审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的公告》。

　　表决情况：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

　　特此公告。

　　苏州上声电子股份有限公司董事会

　　2023年7月27日