证券代码：603232          证券简称：格尔软件          公告编号：2023-052

　　格尔软件股份有限公司

　　第八届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2023年7月16日以书面形式发出通知，并于2023年7月26日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席黄振东先生主持，本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会监事认真审议，以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》

　　我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次注销股票期权的相关程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-053）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司监事会

　　2023年7月27日

　　证券代码：603232        证券简称：格尔软件 公告编号：2023-053

　　格尔软件股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月26日召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》现将有关事项说明如下：

　　一、董事会召开情况

　　公司第八届董事会十一次会议于2023年7月16日以书面形式发出通知，于2023年7月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，董事叶枫先生、朱立通先生作为本次股票期权激励计划的激励对象回避表决，其余7位董事一致审议通过该议案。

　　二、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、公司于2021年7月9日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案，关联董事均回避表决，公司独立董事发表了同意意见。本激励计划涉及的激励对象共计163人，拟授予激励对象的股票期权数量为700万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额23,172.20万股的3.02%。具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划草案摘要公告》（公告编号：2021-036）及《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。

　　2、2021年7月10日至2021年7月20日，公司通过公司官网将本次拟激励对象的名单及职务在公司内部予以公示，公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。

　　3、公司于2021年7月20日召开公司第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》。具体内容请详见公司于2021年7月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-043）及《格尔软件股份有限公司监事会关于对公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、公司于2021年7月26日召开公司2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等本激励计划相关事项的议案。具体内容请详见公司于2021年7月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-046）。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　5、公司于2021年7月28日召开公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见。本次激励计划的激励对象由163名调整为162名，激励对象放弃认购的股票期权由其他激励对象认购，本次激励计划授予的股票期权总数不变。具体内容请详见公司于2021年7月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-048）。

　　6、公司于2021年9月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划的授予登记工作，实际授予激励对象161人合计股票期权数量698.80万份，实际登记数量与授予数量存在差异系因在确定授予日后的股票期权登记过程中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃授予其的全部权益，该部分股票期权为1.20万份，按激励计划的相关规定不予登记。具体内容请详见公司于2021年9月3日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于2021年股票期权激励计划授予登记结果的公告》（公告编号：2021-061）。

　　7、公司于2021年12月3日召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》。关联董事均回避表决，公司独立董事发表了同意意见。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象由161人调整为160人，已授予但未行权的股票期权由698.80万份调整为696.40万份。具体内容请详见公司于2021年12月4日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划授予的部分股票期权的公告》（公告编号：2021-072）。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于2021年12月10日完成了上述股票期权的注销业务，具体内容请详见公司于2021年12月11日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2021-074）。

　　8、公司于2022年7月15日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二会议，审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象人数由160人调整为153人，已授予但尚未行权的股票期权数量由696.40万份调整为654.90万份。本次调整后，公司本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由13.58元/股调整为13.45元/股。具体内容请详见公司2022年7月16日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的公告》（公告编号：2022-038）等公告。

　　9、公司于2023年4月26日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。鉴于公司2021年股票期权激励计划激励对象中5人因离职已不符合激励条件，拟对其已获授但尚未行权的股票期权数量共计9.57万份进行注销。具体内容请详见公司2023年4月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-034）等公告。截至本公告披露日，上述股票期权的注销手续尚未办理完成，公司计划与本批次拟注销期权一并办理注销手续。

　　10、公司于2023年7月26日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　三、本次注销部分股票期权的原因、数量

　　（一）拟注销本激励计划不再符合激励对象条件的激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权

　　鉴于公司2021年股票期权激励计划激励对象中4人因离职不再符合激励条件，不再具备激励对象资格，不符合行权条件，按照《激励计划》的相关规定，激励对象人数由148人调整为144人，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量共计28.56万份将由公司统一注销。

　　（二）拟注销本次激励计划第二个行权期行权条件未成就的股票期权

　　根据《激励计划》中“在2021年至2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年度会计报表，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-8,712,532.61元，剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的净利润为-5,351,334.60元，未达到本次激励计划第二个行权期公司层面的业绩考核目标，因此公司拟注销本次激励计划第二个行权期所对应的全部股票期权180.90万份。

　　综上所述，公司拟注销上述已授予但未行权的股票期权合计209.46万份。

　　四、本次拟注销2021年股票期权激励计划部分股票期权对公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

　　五、监事会发表的核查意见

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次注销股票期权的相关程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　六、独立董事发表的独立意见

　　独立董事认为：本次注销股票期权的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定。本次股票期权注销完成后，公司2021年股票期权激励计划将继续按照法规要求执行。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销的原因及股票期权数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年7月27日