证券代码：002663　　　　　　证券简称：普邦股份　　　　　　公告编号：2023-043

　　广州普邦园林股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”或“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2023年7月14日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2023年7月26日上午9:00以通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议由董事长涂善忠先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：

　　一、审议通过《关于全资子公司拟受让合伙企业份额暨关联交易的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事涂善忠先生、涂文哲先生回避该议案的表决。

　　董事会同意全资子公司广州普邦绿色建设投资有限公司（以下简称“绿色建设”）与关联方涂善忠先生签署《合伙企业财产份额转让协议书》，拟以自有资金受让涂善忠先生持有的珠海横琴普邦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴普邦”）49%份额（对应实缴出资额为367.5万元人民币），受让价格为367.5万元人民币。本次交易完成后，涂善忠先生从横琴普邦退伙不再作为横琴普邦的合伙人，广东普邦生态环境建设有限公司为横琴普邦的普通合伙人，绿色建设为横琴普邦的有限合伙人。

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　内容详见2023年7月27日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟受让合伙企业份额暨关联交易的公告》（公告编号：2023-044）。

　　二、审议通过《关于向广州银行申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司向广州银行申请综合授信额度人民币不超过5,000万元（含5,000万元），期限1年。

　　特此公告。

　　广州普邦园林股份有限公司

　　董事会　　　

　　二〇二三年七月廿七日

　　证券代码：002663　　　　　　证券简称：普邦股份　　　　　　公告编号：2023-044

　　广州普邦园林股份有限公司

　　关于全资子公司拟受让合伙企业份额暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月26日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司拟受让合伙企业份额暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司广州普邦绿色建设投资有限公司（以下简称“绿色建设”）与关联方涂善忠先生签署《合伙企业财产份额转让协议书》，拟以自有资金受让涂善忠先生持有的珠海横琴普邦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴普邦”）49%份额（对应实缴出资额为367.5万元人民币），受让价格为367.5万元人民币。

　　一、关联交易概述

　　绿色建设拟与公司董事长涂善忠先生签署《合伙企业财产份额转让协议书》，拟以自有资金受让涂善忠先生持有的珠海横琴普邦投资合伙企业（有限合伙）49%份额（对应实缴出资额为367.5万元人民币），受让价格为367.5万元人民币。本次交易完成后，涂善忠先生从横琴普邦退伙不再作为横琴普邦的合伙人，广东普邦生态环境建设有限公司为横琴普邦的普通合伙人，绿色建设为横琴普邦的有限合伙人。

　　涂善忠先生为公司的控股股东、实际控制人及董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，其中同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，董事长涂善忠先生作为交易对方回避表决、董事涂文哲先生作为交易对方的近亲属回避表决。公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，亦不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　姓 名：涂善忠

　　性 别：男

　　身份证号码：4401031960xxxxxx17

　　地 址：广州市越秀区寺右新马路南二街一巷14－20号首层

　　涂善忠先生为公司的控股股东、实际控制人及董事长，经核查，涂善忠先生不为失信责任主体，未被列入全国法院失信被执行人名单，也不是重大税收违法案件当事人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本信息

　　公司名称：珠海横琴普邦投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440400MA7GQ72K1R

　　注册地址：珠海市横琴三塘村67号第三层

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　企业类型：有限合伙企业

　　认缴出资额：3,000万元人民币

　　执行事务合伙人：广东普邦生态环境建设有限公司

　　合伙人及出资情况如下：

　　■

　　（二）主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　（三）其他说明

　　1、本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施。经公司查询，截至本公告日，横琴普邦不为失信被执行人。

　　2、横琴普邦属于公司合并报表范围内的公司，本次交易不会导致公司合并报表范围变化。

　　3、标的公司的关联交易协议或其他文件中均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　4、横琴普邦的其他合伙人均已同意本次合伙人变更及转让份额的事项，并放弃优先购买权。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　转让方（甲方）：涂善忠

　　受让方（乙方）：广州普邦绿色建设投资有限公司

　　（一）财产份额转让及转让价格

　　双方一致同意：

　　1、甲方将其所持有的全部合伙企业财产份额（对应1,470万元人民币出资，占合伙企业财产份额49%）以367.5万元人民币的价格转让给乙方。

　　2、乙方应于本协议书生效之日起180日内将合伙企业财产份额转让款以银行转帐的方式支付给甲方。

　　（二）声明和保证

　　甲方保证对财产份额拥有所有权及完全处分权，保证在财产份额上未设定抵押、质押，保证财产份额未被查封，保证财产份额不受第三人之追索，否则，甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。

　　（三）违约责任

　　本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

　　（四）本协议的变更、解除

　　未经双方协商同意，任何一方不得擅自变更或解除本协议。本协议的变更须经双方协商同意并订立书面协议方可生效。

　　（五）其他

　　1、若因不可抗力或国家法律、政策调整等原因，导致任何一方不能全部或部分履行本协议或迟延履行本协议的，应自该事件发生之日起5个工作日内向另一方发出书面通知，并在不可抗力事件消除后立即恢复本协议的履行。

　　2、如确因不可抗力或国家法律、政策调整等原因，本次财产份额转让无法完成的，本协议自动解除，双方均不承担任何违约责任，但双方应就善后处理事宜订立书面的协议。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次受让价格依据交易对方在交易标的的实缴出资额确定，此次安排公允、公平，不存在损害上市公司利益及全体股东合法权益的情形。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况及其他特别安排。

　　七、交易的目的和对上市公司的影响

　　1、横琴普邦作为资产管理与投资的平台，重点布局城市运营板块，实现公司转型升级，以管理创新和技术创新为动力，以优质产品铸就知名名牌，建设具有生态功能的人居环境产业链大平台。本次公司全资子公司绿色建设受让横琴普邦49%份额，体现公司不断完善产业链布局，符合公司的经营战略，加强城市运营板块发展力度，有助于提升公司整体长远发展能力及行业影响力。

　　2、本次公司全资子公司绿色建设以自有资金受让横琴普邦49%份额，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变更，亦不存在损害上市公司利益及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　今年年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）尚未发生各类关联交易。

　　九、董事会意见

　　董事会认为：全资子公司广州普邦绿色建设投资有限公司与关联方涂善忠先生签署《合伙企业财产份额转让协议书》，拟以自有资金受让涂善忠先生持有的珠海横琴普邦投资合伙企业（有限合伙）49%份额（对应实缴出资额为367.5万元人民币），受让价格为367.5万元人民币。本次交易完成后，涂善忠先生从横琴普邦退伙不再作为横琴普邦的合伙人，广东普邦生态环境建设有限公司为横琴普邦的普通合伙人，绿色建设为横琴普邦的有限合伙人。

　　十、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、公司全资子公司广州普邦绿色建设投资有限公司拟以自有资金受让关联方涂善忠先生所持有珠海横琴普邦投资合伙企业（有限合伙）49%份额，有助于公司合理配置资源，积极布局业务转型升级，符合公司“稳园林，强运营、创绿色”三个层面业务协同发展的战略方向。

　　2、涂善忠先生为公司的控股股东、实际控制人及董事长，董事涂文哲先生作为交易对方的近亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，董事会需按照关联交易程序审议本次交易相关事项，关联董事在审议相关议案时应当回避表决。

　　3、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。涉及的关联交易严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，程序合法合规，交易定价公允、合理，并遵循了一般商业条款，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况。

　　综上所述，独立董事同意将本次关联交易的议案提交第五届董事会第十二次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　独立董事认为：公司全资子公司广州普邦绿色建设投资有限公司拟以自有资金，受让关联方涂善忠先生所持有的珠海横琴普邦投资合伙企业（有限合伙）49%份额。会议召开程序和审议内容合法合规，严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在违反相关法律法规要求的情形。本次关联交易事项定价依据合理，并遵循了一般商业条款，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事均回避对本议案的表决，符合《公司法》《公司章程》等相关规定。因此，独立董事一致同意该事项。

　　十一、风险提示

　　公司将持续跟进横琴普邦的后续运作情况，严格把控准入标准和执行过程风险，建立有效的控制监督机制，维护公司投资资金的安全。同时公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　十二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于全资子公司拟受让合伙企业份额暨关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；

　　4、《合伙企业财产份额转让协议书》；

　　5、标的资产财务报表；

　　6、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　广州普邦园林股份有限公司

　　董事会　　　

　　二〇二三年七月廿七日

　　证券代码：002663　　　　　　证券简称：普邦股份　　　　　　公告编号：2023-045

　　广州普邦园林股份有限公司

　　2023年第二季度经营情况简报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》等相关规定，广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二季度经营情况公布如下：

　　一、2023年第二季度（4-6月）订单情况

　　■

　　注：由于上述相关数据为阶段性数据，且未经审计，因此上述经营指标和数据与定期报告披露的数据可能存在差异，仅供参考。

　　二、重大项目履行情况（注：重大项目指项目金额占公司上一会计年度经审计营业收入30%以上的项目）

　　公司于2017年4月19日与郑州高新技术产业开发区管理委员会市政管理局签署《郑州高新区市政绿化PPP项目合同》（以下简称《项目合同》）。项目投资金额为33.20亿元，业务模式为PPP模式，项目合作期为15年（其中建设期5年、运营期10年）。

　　经第四届董事会第三十五次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过《〈郑州高新区市政绿化PPP项目PPP项目合同〉之建设规模调整的补充协议》（以下简称《补充协议》），调整后本项目全部建设成本合计暂估为104,904.64万元（最终实际的建设期利息及全部建设成本按《项目合同》约定的方式计算）。郑州高新技术产业开发区管委会城市管理局（原“郑州高新技术产业开发区管理委员会市政管理局”）与郑州高新区锦邦建设有限公司已签署《补充协议》。

　　上述具体情况详见公司于2021年7月17日披露的《关于签署〈郑州高新区市政绿化PPP项目合同〉的补充披露公告》（公告编号：2021-040）、于2022年6月11日披露的《关于拟签署〈郑州高新区市政绿化PPP项目PPP项目合同之建设规模调整补充协议〉的公告》（公告编号：2022-040）、于2022年8月23日披露的《关于签署〈郑州高新区市政绿化PPP项目PPP项目合同之建设规模调整补充协议〉的进展公告》（公告编号：2022-055）。截至2023年6月30日项目已投入金额约为34,475.80万元，项目建设期已结束，各分项建设的工程项目陆续进入运营维护期。发包方是政府平台公司，项目结算和回款预计不存在重大风险。

　　特此公告。

　　广州普邦园林股份有限公司

　　董事会　　　

　　二〇二三年七月廿七日