证券代码：600073            证券简称：上海梅林   编号：2023-030

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　第九届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）第九届董事会第十一次会议于2023年7月21日以电子邮件形式通知全体董事，并于2023年7月26日以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经充分审议，通过了以下决议：

　　一、审议通过了关于增补第九届董事会战略委员会委员的议案

　　同意增补张晴峰先生为第九届董事会战略委员会委员，任期至第九届董事会

　　届满。

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　二、审议通过了关于子公司进行股权及债务重组的议案

　　同意控股子公司光明农牧科技有限公司通过在上海联合产权交易所以公开摘牌方式收购杭州余杭文投产业发展有限公司（以下简称“余杭文投”）所持有的江苏众旺农牧科技有限公司（以下简称“江苏众旺”）30%股权，收购价格不高于人民币44,774,347.82元。

　　同意孙公司江苏众旺通过在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让所持有的淮安众旺农牧科技有限公司100%股权及相关债权，转让价格为人民币110,516,432.38元（其中100%股权部分为1元，债权部分为110,516,431.38元）。（详见2023年7月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于子公司进行股权及债务重组的公告》，公告编号：2023－031）

　　表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2023年7月27日

　　证券代码：600073              证券简称：上海梅林            编号： 2023-031

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　关于子公司进行股权及债务重组的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）控股子公司光明农牧科技有限公司 （以下简称“光明农牧”）拟收购杭州余杭文投产业发展有限公司（以下简称“余杭文投”）所持有的江苏众旺农牧科技有限公司（以下简称“江苏众旺”）30%股权，收购价款不高于人民币44,774,347.82元。

　　●江苏众旺拟在上海联合产权交易所公开挂牌转让其全资子公司淮安众旺农牧科技有限公司（以下简称“淮安众旺”）100%股权及债权，项目挂牌价格合计人民币110,516,432.38元，其中股权转让价格为人民币1元，债权转让价格为人民币110,516,431.38元。

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●本次交易资金来源为企业自有资金，不涉及使用募集资金的情况。

　　●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：上述转让交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，后续交易将履行上海联合产权交易所公开挂牌程序；公司目前无法判断挂牌转让淮安农牧100%股权及债权的交易是否涉及关联交易，如涉及关联交易将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定履行相关程序。

　　●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次子公司进行股权及债务重组涉及的相关交易拟通过上海联合产权交易所以公开挂牌的方式进行，交易结果存在一定的不确定性，成交价格将以最终的摘牌价格为准。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的进展情况。最终会计处理及影响金额须以注册会计师审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为进一步厘清生猪养殖版块企业资产、推动上海梅林肉类产业高质量发展，公司控股子公司光明农牧拟对其下属公司江苏众旺进行股权及债务重组。

　　光明农牧为上海梅林控股子公司，股权结构为公司持有光明农牧41%股权，光明食品集团上海农场有限公司（以下简称“上海农场”）持有光明农牧39%股权，上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民食品集团”）持有光明农牧20%股权。

　　江苏众旺是光明农牧控股子公司、上海梅林控股孙公司，股权结构为光明农牧持有江苏众旺64%股权，余杭文投持有江苏众旺30%股权，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”）持有江苏众旺6%股权。

　　淮安众旺是江苏众旺全资控股子公司。

　　（一）股权收购

　　光明农牧拟收购余杭文投所持有的江苏众旺30%股权，收购价款不高于人民币44,774,347.82元。交易资金来源为企业自有资金，不涉及使用募集资金的情况。

　　（二）股权及债权转让

　　江苏众旺拟在上海联合产权交易所以公开挂牌转让方式，转让持有的淮安众旺100%股权及相关债权，项目挂牌价格合计人民币110,516,432.38元，其中股权转让价格为人民币1元，债权转让价格为人民币110,516,431.38元。

　　本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，后续交易将履行上海联合产权交易所公开挂牌程序；如涉及关联交易，将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定履行相关程序。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）本次股权收购交易对方概况

　　杭州余杭文投产业发展有限公司，统一社会信用代码91330110060971271F，成立时间为2013年1月，注册地址浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1326号5号楼401室，法定代表人为徐明华，注册资本1亿元人民币，主营业务为实业投资；资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。实际控制人为杭州市余杭区国有资产监督管理办公室。截至本公告日，余杭文投未被列入经营异常名录，也未被列入严重违法失信企业名录。

　　截止2022年12月31日，余杭文投总资产1.39亿元，净资产1.39亿元，2022年1-12月营业收入0元，净利润591.27万元（数据经审计）。截止2023年3月31日，余杭文投总资产1.47亿元，净资产1.47亿元，2023年1-3月营业收入0元，净利润-16.07万元（数据未经审计）

　　（二）本次股权转让交易对方概况

　　本次出售淮安众旺100%股权及债权的交易拟通过上海联合产权交易所公开挂牌进行，交易结果存在一定的不确定性，公司将按照《股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的进展情况。公司目前无法判断是否涉及关联交易，如涉及关联交易将根据《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定履行相关程序。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）本次收购交易标的概况

　　本次拟收购的交易标的为余杭文投所持有的江苏众旺30%股权，上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　江苏众旺农牧科技有限公司，统一社会信用代码91320982MA1R88FJXA，注册地点为盐城市大丰区四岔河上农西路52号，法定代表人为顾爱民，注册资本5亿元人民币，主营业务为养殖技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广服务;生猪养殖;种畜禽生产经营;饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产、销售等。光明农牧持股比例64%，余杭文投持股比例30%，大北农持股比例6%。截止本公告日，江苏众旺未被列入失信被执行人名单。

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，截至2022年12月31日，江苏众旺资产总额88,428万元，负债总额80,028万元，净资产8,400万元，2022年营业收入812万元，净利润-11,172万元，扣除非经常性损益后的净利润-10,892万元。

　　截至2023年3月31日，江苏众旺资产总额86,703万元，负债总额80,745万元，净资产5,958万元，2023年1-3月营业收入0元，净利润-2,442万元，扣除非经常性损益后的净利润-2,442万元（数据未经审计）。

　　（二）本次出让交易标的概况

　　本次出让的交易标的为江苏众旺所持有的淮安众旺100%股权及债权，上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　淮安众旺农牧科技有限公司，统一社会信用代码91320803MA1T8XUP4X，注册地点为淮安市淮安区顺河镇艾口村六组，法定代表人为顾爱民，注册资本1亿元人民币，主营业务为养殖技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广服务；生猪养殖（须取得许可证后方可经营）；种畜禽生产经营；饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产、销售（须取得许可证后方可经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务等。江苏众旺100%控股淮安众旺。截止本公告日，淮安众旺未被列入失信被执行人名单。

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保准无保留意见的审计报告，截至2022年12月31日，淮安众旺资产总额14,895万元，负债总额16,339万元，净资产-1,444万元，2022年营业收入0元，累计净利润-2,385万元，扣除非经常性损益后的净利润-2,142万元。

　　截至2023年3月31日，淮安众旺资产总额14,597万元，负债总额16,480万元，净资产-1,883万元；2023年1-3月营业收入0元，净利润-440万元，扣除非经常性损益后的净利润-440万元（数据未经审计）。

　　本次交易的潜在受让方须以“股权+债权”一并受让的方式收购江苏众旺持有的淮安众旺100%股权以及特定债权，本次交易完成不会使上市公司产生偿债风险和其他或有风险。本次交易中交易标的涉及债务的情况如下：

　　■

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）本次收购交易标的评估、定价情况。

　　本次交易的审计和评估均聘请具有证券期货业务资格的机构进行，审计和评估结果已按国有资产管理规定备案。

　　根据本次资产转让聘用的众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告[众会字（2023）第02523号]，以2022年7月31日为审计基准日，江苏众旺总资产为91,688.83万元，净资产12,233.59万元。

　　光明农牧委托上海东洲资产评估有限公司就截止2022年7月31日江苏众旺的公司整体资产进行评估，并出具编号《东洲评报字（2022）第2473号》的资产评估报告。以2022年7月31日为评估基准日，经资产基础法评估得出江苏众旺股东全部权益价值为149,247,824.94元，以评估价值为基础确定本次收购30%股权交易价格为44,774,347.82元，符合评估定价原则。

　　（二）本次出让交易标的评估、定价情况。

　　本次交易的审计和评估均聘请具有证券期货业务资格的机构进行，审计和评估结果已按国有资产管理规定备案。

　　根据本次资产转让聘用的众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告[众会字（2023）第02524号]，以2022年7月31日为审计基准日，淮安众旺总资产为15,593.09万元，净资产-668.23万元。

　　光明农牧委托上海东洲资产评估有限公司就截止2022年7月31日淮安众旺的公司整体资产进行评估，并出具编号《东洲评报字（2022）第2474号》的资产评估报告。以2022年7月31日为评估基准日，经资产基础法评估得出淮安众旺股东全部权益价值为-8,347,897.22元。

　　五、交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）股权收购交易

　　1、交易主体：

　　转让方：杭州余杭文投产业发展有限公司

　　受让方：光明农牧科技有限公司

　　2、交易标的：转让方所持有的江苏众旺30%股权

　　3、交易价款：收购价款不高于人民币44,774,347.82元。

　　本次交易转让方余杭文投拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，交易结果存在一定的不确定性，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的进展情况。

　　（二）股权及债权转让交易

　　1、交易主体

　　转让方：江苏众旺农牧科技有限公司

　　受让方：最终摘牌方

　　本次交易将通过上海联合产权交易所以公开挂牌转让的方式进行，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的进展情况。

　　2、交易标的：转让方所持有的淮安众旺100%股权及债权

　　3、出让价格

　　江苏众旺出让淮安众旺100%股权及债权项目挂牌价格为110,516,432.38元，其中标的企业100%股权部分为1元，债权部分为110,516,431.38元，同时自评估基准日至交割日期间损益由交易受让方承担。若产生竞价，成交价格的增值部分为股权部分的溢价，债权价格不变。

　　4、价款支付方式

　　本次公开挂牌转让的交易价款采用分期付款，分期付款的支付方式：

　　（1）首期价款（含交易保证金）73,859,096.36元，受让方应在产权交易合同生效之日起5个工作日内支付至上海联交所指定账户，其余款项应在产权交易合同生效之日起一年内支付至转让方指定账户。受让方应当就首期价款以外的其余款项提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。

　　（2）受让方须同意上海联交所在出具产权交易凭证并经转让方申请后的3个工作日内将首期交易价款划转至转让方指定的银行账户。

　　5、保证金设置

　　本次股权及债权挂牌转让，交易保证金约为转让标的挂牌价格的30%，具体保证金额为人民币3,315万元，意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

　　6、交易产生的税收以及交易费用由交易方按照法律规定或上海联交所交易规则各自承担，无法律规定或上海联交所交易规则未明确的由交易方均摊。

　　六、购买、出售资产对上市公司的影响

　　搭建猪肉全产业链是公司发展规划的重要组成部分，本次交易有助于公司厘清生猪养殖板块企业资产，帮助公司进一步筑牢产业链发展基础，稳步提升公司核心竞争力和高质量发展水平。

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司董事会

　　2023年7月27日