规、规范性文件的规定，本次发行对象数量适当。

　　三、本次发行对象的标准的适当性

　　本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

　　本次发行对象的标准应符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。

　　第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　一、本次发行定价原则的合理性

　　公司将在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。

　　本次发行的定价原则：

　　（一）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　（二）转股价格

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；

　　派发现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　二、本次发行定价依据的合理性

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　本次发行的定价依据符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行的定价依据合理。

　　三、本次发行定价方法和程序的合理性

　　本次发行可转债的定价方法和程序均根据《管理办法》等相关法律法规的规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

　　本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。

　　第四节本次发行方式的可行性

　　公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等相关法律法规和规范性文件的规定：

　　一、本次发行符合《证券法》的相关规定

　　（一）公司符合《证券法》第十五条的规定

　　1、具备健全且运行良好的组织结构

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。

　　公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　2020年度、2021年度以及2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为9,688.48万元、13,520.07万元和15,143.06万元。本次可转换债券拟募集资金55,000.00 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

　　3、国务院规定的其他条件

　　公司符合《管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特别规定，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　4、募集资金使用符合规定

　　公司本次募集资金拟全部用于“年产1,300万平方米功能性遮阳新材料建设项目”、“营销及物流仓储中心建设项目”以及“补充流动资金”，募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　综上，公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　（二）公司符合《证券法》第十二条第二款的规定

　　公司符合《管理办法》关于向不特定对象发行可转债的一般规定及关于可转债发行承销的特别规定，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

　　（三）公司符合《证券法》第十七条的规定

　　截至本报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

　　综上，公司符合《证券法》第十七条的规定。

　　二、本次发行符合《管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定

　　（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。

　　公司符合《管理办法》第九条及第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

　　公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　公司符合《管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”规定。

　　（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

　　公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　公司符合《管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

　　（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2020年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大信审字(2021)第3-00031号”标准无保留意见的审计报告；公司2021年度和2022年度财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“上会师报字(2022)第2615号”和“上会师报字(2023)第2280号”标准无保留意见的审计报告。

　　公司符合《管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

　　（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

　　截至2023年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。

　　公司符合《管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

　　（六）公司不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形

　　截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

　　2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

　　3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

　　公司符合《管理办法》第十条的相关规定。

　　（七）公司不存在不得发行可转换公司债券的情形

　　截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

　　公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。

　　（八）公司募集资金使用符合规定

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　公司本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合下列规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

　　公司本次发行募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

　　2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次募集资金投资实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条的有关规定。

　　（九）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　2020年度、2021年度以及2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为9,688.48万元、13,520.07万元和15,143.06万元。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金55,000.00 万元（含本数）元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

　　公司符合《管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　（十）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

　　2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司资产负债率（合并报表口径）分别为8.55%、5.76%、6.30%和6.47%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,855.00万元、15,154.81万元、14,472.28万元和2,624.62万元。报告期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。

　　公司符合《管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

　　三、本次发行符合《管理办法》关于可转债发行承销的的特别规定

　　（一）本次发行符合《管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

　　1、债券期限

　　根据相关法律法规和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债期限为自发行之日起六年。

　　2、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　3、债券利率

　　本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平，提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。4、评级事项

　　本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　5、债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　（4）根据约定的条件行使回售权；

　　（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　6、转股价格的确定和调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；

　　派发现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　7、赎回

　　（1）到期赎回

　　本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回

　　在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　8、回售

　　（1）有条件回售

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

　　在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售

　　若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内回售；该次申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　9、转股价格的向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。

　　从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　综上，本次发行符合《管理办法》第六十一条的规定。

　　（二）本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　综上，本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定。

　　（三）本次发行符合《管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　综上，本次发行符合《管理办法》第六十四条的规定。

　　四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

　　（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

　　截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在金额较大的财务性投资情况。

　　（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

　　公司最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　（三）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用

　　本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。

　　（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

　　本次发行募集资金总额不超过55,000.00 万元（含本数），其中非资本性支出占本次募集资金总额的比例未超过30%。

　　综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

　　五、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定

　　公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。

　　第五节本次发行方案的公平性、合理性

　　本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。

　　本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过公司董事会审慎研究且通过，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在公司股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　第六节本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面未发生重大不利变化。

　　2、假设本次向不特定对象发行可转债于2023年12月31日之前发行完成，且分别假设本次发行的可转债于2024年6月30日全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和于2024年12月31日全部未转股（即转股率为0）。上述完成时间及转股时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会核准及本次发行的实际完成时间为准。

　　前述发行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。

　　3、假设本次发行募集资金总额为55,000.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次可转债的转股价格为11.21元/股（公司第二届董事会第三次临时会议召开日2023年7月25日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅用于模拟计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

　　5、在预测公司本次发行后总股本时，以2023年6月30日公司总股本308,131,200股为基数，不考虑其他除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素对公司股本总额的影响；根据上述假设转股价格测算，前述假设2024年6月30日全部完成转股情况下，本次转股数量为49,063,336股，转股完成后公司总股本将增至357,194,536股。

　　6、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　7、公司2022年归属于母公司所有者的净利润为15,665.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为15,143.06万元。假设2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较2022年度持平，2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较2023年度持平、上升10%及上升20%。

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响，最终票面利率将由公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　9、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成对2023年、2024年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　■

　　注： 2023年5月15日，公司实施了2022年度权益分派，以资本公积向全体股东每10股转增3股，上表中 2022 年每股收益、稀释每股收益等相关数据系追溯调整后的数据。

　　二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

　　考虑到本次向不特定对象发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况，确保资金安全使用。

　　（二）加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位后公司将积极调配内部各项资源，加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。

　　（三）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力

　　本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司已制定《山东玉马遮阳科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。公司将按照法律法规、《公司章程》、《山东玉马遮阳科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的要求，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、相关主体作出的承诺

　　（一）董事、高级管理人员作出的承诺

　　为使本次向不特定对象发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担法律责任。”

　　（二）控股股东、实际控制人作出的承诺

　　为使本次向不特定对象发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人将根据中国证监会、深交所等监管机构的相关规定，促使公司有效实施填补回报措施；

　　3、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所作出的最新规定出具补充承诺；

　　4、承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担法律责任。”

　　第七节结论

　　综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司实际经营情况及发展战略，符合公司和全体股东的利益。

　　山东玉马遮阳科技股份有限公司董事会

　　2023年7月25日

　　山东玉马遮阳科技股份有限公司前次募集资金

　　使用情况鉴证报告

　　上会师报字(2023)第5704号

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　中国  上海

　　前次募集资金使用情况鉴证报告

　　上会师报字(2023)第5704号

　　山东玉马遮阳科技股份有限公司全体股东：

　　我们审核了后附的山东玉马遮阳科技股份有限公司(以下简称“公司”)编制的截至2023年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。

　　一、董事会对募集资金专项报告的责任

　　按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是公司董事会的责任。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对公司前次募集资金使用情况报告提出鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上述《前次募集资金使用情况报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、检查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　三、鉴证结论

　　我们认为，公司《前次募集资金使用情况报告》已按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2023年6月30日止前次募集资金使用情况。

　　四、对报告使用者和使用目的的限定

　　本报告仅供公司向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报送向不特定对象发行可转换公司债券申请文件之用途，不得用作其他任何目的。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

　　中国注册会计师

　　中国  上海 二〇二三年七月二十五日

　　山东玉马遮阳科技股份有限公司前次募集

　　资金使用情况报告

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“玉马遮阳”或“公司”）对截至2023年6月30日止前次募集资金使用情况报告如下：

　　二、募集资金基本情况

　　1、前次募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕880号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股32,920,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.10元，本次发行募集资金总额为人民币398,332,000.00元，扣除发行费用人民币47,511,756.98元，募集资金净额为人民币350,820,243.02元。上述募集资金于2021年5月19日已全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了大信验字〔2021〕第3-00021号《验资报告》。

　　2、截至2023年6月30日前次募集资金使用情况及结余情况

　　截至2023年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金已累计使用351,664,198.50元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,157,796.96元，募集资金余额1,313,841.48元。

　　三、前次募集资金的存放和管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东玉马遮阳科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2021年5月8日经本公司2021年第一届董事会第十七次会议审议通过。同时，公司分别与中信银行股份有限公司潍坊寿光支行、中国工商银行股份有限公司寿光支行、浙商银行股份有限公司潍坊寿光支行、中国建设银行股份有限公司寿光支行及中信证券股份有限公司于2021年5月26日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了专户存储募集资金。

　　本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截止2023年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：中信银行股份有限公司潍坊寿光支行开立的银行账户8110601012501288181已于2023年1月4日办理完毕注销手续。

　　注2：中国建设银行股份有限公司寿光支行开立的银行账户37050167790800003571已于2022年5月24日办理完毕注销手续。

　　注3：浙商银行股份有限公司潍坊寿光支行开立的银行账户4580000110120100025300已于2022年5月18日办理完毕注销手续。

　　注4：中国工商银行股份有限公司寿光支行开立的银行账户1607006129200366266已于2023年7月5日办理完毕注销手续。

　　注5：初始金额中包含发行费用15,398,549.43元，截止2023年6月30日发行费用已全部支付。

　　四、前次募集资金的实际使用情况

　　1、前次募集资金的使用情况

　　公司前次募集资金使用情况详见“附件1山东玉马遮阳科技股份有限公司前次募集资金使用情况对照表”。

　　2、前次募集资金变更情况

　　公司于2021年6月4日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。由于本次发行募集资金净额人民币35,082.02万元低于《山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募投项目拟投入募集资金金额人民币69,072.18万元，根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司对募投项目投入募集资金金额进行了调整，具体调整如下：

　　人民币：万元

　　■

　　公司于2021年10月26日召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。为优先保障“高分子复合遮阳材料扩产项目”、“遮阳用布生产线技术升级改造项目”建设实施，公司决定终止实施“遮阳新材料研发中心项目”、“营销渠道建设项目”两个项目的建设。

　　3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司于2021年6月4日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先已投入“高分子复合遮阳材料扩产项目”募投项目的自筹资金 89,562,764.82 元、已投入“遮阳用布生产线技术升级改造项目”募投项目的自筹资金 22,522,490.75 元及已支付的发行费（不含增值税）3,143,671.67元，共计人民币115,228,927.24元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了《山东玉马遮阳科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第3-00138号）。以上资金于2021年6月10日置换完毕。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　5、用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2021 年6 月 4日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金用途的情况下，公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好、风险低、且投资期限最长不超过12个月的投资产品（包括但不限于人民币结构性存款、协定存款、 定期存款及国债逆回购品种等）。公司拟扣除其他发行费用后使用暂时闲置的募集资金总额度不超过3亿元进行现金管理，存款期限具体由公司根据募投项目现金支付进度而定，时间不超过一年，在上述授权额度范围内资金可循环进行投资，滚动使用。截至2023年6月30日，本公司使用暂时闲置募集资金购买的投资产品均已到期赎回，无余额。

　　6、超募资金使用情况

　　不适用。

　　7、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　截至2023年6月30日，本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

　　8、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2023年6月30日，本公司尚未投入使用的募集资金余额为131.38万元，其中募集资金专户余额131.38万元(包含募集资金存款利息扣除手续费等净额)。尚未使用的募集资金，将根据项目实施进度陆续投入。

　　五、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告“附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

　　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　遮阳用布生产线技术升级改造项目为对现有遮阳材料生产及环保设备进行升级、改造，并建设自动化立体仓库，提高公司仓储、物流效率，从而间接提高公司效益。

　　补充流动资金主要为了满足与公司主营业务相关的经营活动需求，无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。

　　3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明

　　不适用。

　　六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　公司已将前次募集资金的实际使用情况在公司定期报告和其他信息披露文件中进行了相应披露，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　山东玉马遮阳科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年七月二十五日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2023年6月30日止

　　编制单位：山东玉马遮阳科技股份有限公司        

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：2021年6月4日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司对募投项目投入募集资金金额进行了调整（具体调整情况见“三、2.募投项目的实施地点、实施方式变更情况”）。

　　2021年10月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。为优先保障“高分子复合遮阳材料扩产项目”、“遮阳用布生产线技术升级改造项目”建设实施，公司决定终止实施“遮阳新材料研发中心项目”、“营销渠道建设项目”两个项目的建设。

　　注2：募集资金产生的利息收入用于投资高分子复合遮阳材料扩产项目，导致投资高分子复合遮阳材料扩产项目的实际投资金额超过募集后承诺投资金额。

　　注3：遮阳用布生产线技术升级改造项目在持续在建过程中，导致实际投资金额小于募集后承诺投资金额。

　　注4：2023年7月25日公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，并经过谨慎的研究讨论，公司决定将“高分子复合遮阳材料扩产项目”和“遮阳用布生产线技术升级改造项目”达到预定可使用状态日期延长至2023年9月30日。

　　附件2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年6月30日止

　　编制单位：山东玉马遮阳科技股份有限公司          

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：遮阳用布生产线技术升级改造项目为对现有遮阳材料生产及环保设备进行升级、改造，并建设自动化立体仓库，提高公司仓储、物流效率，从而间接提高公司效益。

　　注2：2021年6月4日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司对募投项目投入募集资金金额进行了调整（具体调整情况见“三、2.募投项目的实施地点、实施方式变更情况”）。2021年10月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。为优先保障“高分子复合遮阳材料扩产项目”、“遮阳用布生产线技术升级改造项目”建设实施，公司决定终止实施“遮阳新材料研发中心项目”、“营销渠道建设项目”两个项目的建设。

　　注3：补充流动资金主要为了满足与公司主营业务相关的经营活动需求，无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。

　　股票简称：玉马遮阳                                股票代码：300993

　　■

　　山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行

　　可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告

　　二〇二三年七月

　　为增加公司资本竞争优势，加大公司主营业务投入力度，实现战略布局，增强公司盈利能力及提升公司核心竞争力，山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“玉马遮阳”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：

　　一、募集资金使用计划

　　山东玉马遮阳股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超过55,000.00万元（含55,000.00万元）。扣除发行费用后，公司通过本次发行募集的资金将全部用于投入下述项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借款以及自有资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　二、募集资金投资项目的必要性和可行性

　　公司本次公开发行可转债的募集资金将投资年产1,300万平方米功能性遮阳新材料建设项目、营销及物流仓储中心建设项目，进一步提高公司功能性遮阳材料的产能，拓展公司营销渠道，完善公司物流体系，巩固行业领先地位，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力。同时，公司通过本次募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持。公司的财务结构也将得到优化，偿债能力得到改善，有利于提高公司的抗风险能力。

　　公司本次募集资金投资项目的必要性及可行性具体分析如下：

　　（一）年产1,300万平方米功能性遮阳新材料建设项目

　　1、项目实施的必要性

　　（1）顺应行业发展趋势、扩大公司生产规模

　　在欧美等发达国家与地区，遮阳设计是建筑整体设计中不可或缺的组成部分，功能性遮阳产品市场经过较长时间的发展已相对成熟，市场渗透率达70%以上。国内市场方面，功能性遮阳产品在写字楼、酒店、商场超市、体育场等公共建筑中得到广泛应用，但目前尚处于市场导入期。根据中国建筑遮阳协会的数据显示，2021年国内市场渗透率仍不足5%。未来，随着我国经济发展和人们对生活品质的追求，消费者开始更加注重遮阳产品的实用性和功能性，选择偏好也逐步从注重装饰性的布艺窗帘转向注重功能性的遮阳产品，我国功能性遮阳市场仍有较大的增长空间。

　　近年来，公司依托经营规模、研发设计、工艺水平等方面的优势，销售收入实现了持续增长，2020-2022年营业收入分别达到38,501.17万元、52,037.85万元和54,661.54万元，复合增长率超过19%。在行业规模持续增长的背景下，公司现有遮光及阳光面料产能难以满足不断增长的市场需求。作为大型遮阳材料生产企业，为把握住行业发展机遇，抢占市场份额，公司需扩大生产规模，增强产品供应能力，为继续扩大收入和利润规模提供必要条件。

　　（2）拓展户外面料市场、丰富公司产品线

　　近年来，户外旅游热度升温带动了户外用品消费的增长，全球户外用品市场连续多年保持高速增长态势，根据数据统计公司Statista的数据，全球户外用品市场规模已从2018年的1,072亿美元增至2021年1,893亿美元，年复合增长率达到22.3%。预计随着人们生活品质的进一步提高、户外运动氛围和生活习惯的逐步养成等因素的推动，户外运动用品市场空间有望进一步扩大。

　　在此背景下，为积极把握户外遮阳市场发展机遇，公司拟依托多年的生产技术、研发经验及品牌等优势，切入户外遮阳面料领域。本项目实施，是公司丰富现有产品线，完善产能布局的重要举措；公司切入户外遮阳面料领域不仅有助于销售收入的提升，也有利于公司抵御下游市场波动风险，为进一步拓展市场打下坚实基础。

　　（3）通过自动化、信息化、智能化赋能，实现降本增效

　　随着业务规模的扩大以及消费者对产品质量要求的提升，公司对运营效率、工艺流程及成本控制等方面的需求不断提高，自动化设备的引进以及信息技术在生产流程的应用发挥着更为重要的作用。在我国制造业人口红利逐渐消失的背景下，人工成本的上涨在一定程度上影响公司的盈利水平。推动“机器换人”以自动化设备实现对部分生产工艺环节的人工替换，进而达到降本增效的目的，成为公司未来重要的发展方向。

　　本项目拟通过自动化、智能化设备和信息化系统为遮阳产品制造赋能，在扩大生产规模的同时确保运营的高效率及产品质量的稳定性。一方面，项目通过先进的智能化和自动化设备的引进，实现产品从生产、检验、包装、仓储等多环节的自动化，有助于提高生产效率，节约人工成本；另一方面，随着设备精准度提升，相关工艺流程的标准化程度及可靠性亦将得到较大程度的改善，在此基础上公司可进一步优化产品工艺方案，实现产品品级率的提高。预计项目实施后，公司的综合竞争力将得到进一步提升。

　　2、项目实施的可行性

　　（1）下游市场需求增长为项目产能消化提供支撑

　　功能性遮阳材料在欧美发达国家是建筑遮阳的主流，作为日常消耗品，其普及率和更换率高，市场需求持续旺盛。同时，发达国家消费者消费能力强，对功能性遮阳材料接受度高，对产品功能性、美观度要求较高，因而对中高端产品的需求量较大。此外，功能性遮阳材料近年来在拉丁美洲、东南亚等国市场得到广泛应用，因此市场规模持续增长。

　　国内市场方面，随着我国社会经济的发展和人民生活水平的提高，消费者对遮阳产品的选择偏好已逐步从注重装饰性的布艺窗帘转向注重功能性的遮阳产品，对品牌的认知度和产品的附加值要求也逐渐提升。现阶段功能性遮阳材料在国内市场的渗透率尚不足5%，处于高速成长阶段，普遍应用于写字楼、酒店、购物中心等商用场景，随着小户型的普及、消费群体的年轻化和消费偏好的升级，家用场景需求也在快速增长。因此，本次募集资金投资项目的功能性遮阳材料产品拥有较大的市场潜力和良好的发展前景。综上，良好的行业发展前景为项目建设打下了坚实的市场基础。

　　（2）国家产业政策大力鼓励、扶持新材料和建筑节能行业发展

　　公司生产的遮阳面料主要为高分子复合材料，近年来纺织新材料应用得到国家政策的大力支持。2017年1月，发改委发布《战略性新型产业重点产品和服务指导目录》，各类表面功能材料、新型化学纤维及功能纺织材料和绿色建筑材料被列入其中。在建筑节能方面，国家正在大力推广应用绿色建材，新建建筑和既有建筑都被要求进行节能改造。2017年12月，五部门联合发布《关于推动绿色建材产品标准、认证、标识工作的指导意见》，提出“将现有绿色建材认证或评价制度统一纳入绿色产品标准、认证、标识体系管理，建立完善的绿色建材推广和应用机制，全面提升建材工业绿色制造水平”。2022年3月，住建部发布了《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》，提出因地制宜增设遮阳设施，提升遮阳设施安全性、适用性、耐久性。2022年4月1日实施的《建筑节能与可再生能源利用通用规范》对建筑节能提出了明确要求，规定：“夏热冬暖、夏热冬冷地区，甲类公共建筑南、东、西向外窗和透光幕墙应采取遮阳措施；夏热冬暖地区，居住建筑的东、西向外窗的建筑遮阳系数应不大于0.8”。随着建筑节能概念不断深入，绿色建材已成为建筑行业的发展趋势，在国家产业政策的大力鼓励和扶持下，建筑遮阳行业市场规模将不断扩大。

　　（3）深厚的技术储备和完善的生产体系为项目顺利实施提供保证

　　公司在多年遮阳材料研发、生产过程中，建立了一支涵盖研发设计、工艺加工、运营管理等经验丰富的专业技术人才团队，致力于行业前沿的遮阳技术和产品研发，形成了较为全面的技术沉淀。公司核心技术人员均从事遮阳技术研究多年，研发实力强，参与了多项新产品的研发工作，掌握多项行业关键前沿技术。技术团队现拥有各项授权专利110多项，并参与了多项遮阳新材料国家标准的编写工作，多项研发技术获山东省企业技术创新奖，在行业内形成了领先的技术优势。

　　在生产制造方面，经过多年的发展，公司建立了成熟稳定的生产管理体系，产品质量稳定、可靠。本项目建成后，公司将继续按照行业领先标准进行设备配置，并通过不断完善生产管理体系，在规模扩大的同时确保生产运营的高效率，为客户提供更丰富、优质的产品。

　　（二）营销及物流仓储中心建设项目

　　1、项目实施的必要性

　　（1）拓展营销渠道，巩固和提升公司市场份额

　　遮阳材料下游行业具有客户数量众多、遍布全球、需求多元等特征。国内外客户基于成本和效率的考量，普遍围绕长三角、珠三角以及环渤海纺织产业集群地城市集中考察选择供应商。公司经过多年的积累，产品在款式、性能、设计和品类等方面都已达到行业领先水平，然而受限于目前营销渠道的局限性，业务增长潜力尚未得到充分挖掘。

　　通过本次项目建设，公司将根据业务发展需要，在上海、青岛等枢纽城市设立营销中心，一方面可增加考察客户的到访机会，提升营销团队接触和服务国内外客户的便捷性，进而提高成交率；另一方面也有助于营销人员贴近市场，深入挖掘客户需求。同时，本项目通过建设产品展厅，可加强公司产品宣传和推广的力度，进一步提高“玉马”品牌知名度，从而助推公司业务的发展，提升经营业绩。

　　（2）加快供货及市场反应速度，提升客户满意度

　　近年来，公司持续加强国内市场的开拓力度，以减轻传统外销市场波动对业绩的影响。目前国内遮阳面料个性化、多样化需求以及行业竞争加剧的趋势要求企业具备多品类、多款式及快速供货的能力。公司总部位于山东省寿光市，可辐射我国北方市场。为了更好地布局南方及东南亚市场，公司计划在广州建设物流仓储中心，用于遮阳产品的仓储物流及中转。本项目实施将有效提升公司物流效率，降低物流成本，加快对华南及东南亚市场的响应速度。此外，供应链管理能力及客户服务响应速度的提升，也有利于维护客群关系、增强客户粘性，为扩大产品市场占有率打下基础。

　　（3）增强品牌影响力，推动公司实现战略目标

　　营销渠道建设是实施品牌战略的重要组成部分。渠道建设投入不仅有利于企业对现有市场进行深入挖掘和新市场开拓，还能够帮助企业提高客户满意度，传递企业文化，提高公司产品的影响力和附加值。目前，渠道竞争已成为遮阳材料行业市场竞争的重要因素之一，拥有高效、快速响应的营销渠道有助于企业在未来市场竞争中获得先机。

　　作为建筑遮阳材料行业的领先企业，公司多年来一直严格把控产品质量，经过多年的深耕细作，已树立良好的品牌形象。然而，现阶段公司渠道建设及市场推广方面的投入仍然较为有限，随着未来经营规模的进一步扩大，公司亟需加大营销渠道投入力度。本项目实施后，公司市场响应速度及服务水平将得到显著提升，同时通过各类市场推广投入，有助于企业树立品质高、服务好的优质品牌形象，进而打造具有国际影响力的功能性遮阳材料企业，强化公司在功能性遮阳材料领域的领导者地位。

　　2、项目实施的可行性

　　（1）广泛的客户群体为项目顺利实施打下坚实基础

　　随着全球范围内遮阳产品使用率的提升，其市场潜力将得到逐步释放，行业发展前景良好。公司紧随市场趋势，从产品升级、服务升级、品质升级等多个层次不断丰富“玉马”品牌内涵。近年来，公司凭借产品在功能性、外观设计方面的优势，获得众多国家消费者的广泛认可，积累了稳定优质的客户资源，实现了销售收入的持续增长。未来，随着本项目渠道建设和品牌推广工作的开展，公司将进一步深化与现有客户的合作关系，并积极进行新市场的拓展和新客户的开发，着力探索新业务模式，多维度、多渠道地获取更多的市场份额。

　　（2）公司产品质量可靠、品牌形象良好

　　为保障产品质量符合行业内先进标准，公司制定了规范、完善的质量管理制度，从供应商挑选、原材料质量检验、制造过程检验、成品检验、发货前抽检、质量异常处理及跟踪层层把关，有效保证了产品质量的稳定性。同时，公司技术工艺部通过持续优化生产工艺流程，从源头处确保产品的高质量水平。此外，为保证各个环节工艺品质水平不断提升，公司制造部门定期对员工进行技术培训及指导，以确保公司产品质量和客户满意度始终处于行业领先水平。公司已通过ISO9001质量管理体系认证，同时多项产品通过瑞士SGS认证，产品质量稳定可靠，在行业内积累了良好的品牌形象，为本项目顺利实施提供了有利条件。

　　（3）公司拥有丰富行业经验、项目前期准备充分

　　经过多年的发展和沉淀，公司建立了一支高素质的企业管理和市场营销队伍：管理人员具备多年行业从业经验，能够准确把握市场方向；销售团队具有较强的市场开拓能力，可深入挖掘客户需求，提供专业的产品方案和服务。在本项目前期调研分析方面，项目规划在上海及青岛设立营销及产品展陈中心、广州设立华南物流仓储中心，管理团队对当地的产业集散情况、市场偏好、客群分布、展会举办等情况展开相关调研工作，并根据各区域具体情况和调研结果进行可行性分析和评估。同时，为适应销售团队的快速扩张，公司采取在实践中形成的一整套适应销售团队快速扩张的管理决策程序与规则的方式，制定和更新公司的营销管理制度。本项目实施效果关系到公司的未来发展，公司管理团队对本项目计划的执行、团队建设、成本控制、进度把控等方面具有丰富的经验和成熟的规划，为项目实施奠定了良好基础。

　　（三）补充流动资金

　　1、项目实施的必要性

　　（1）公司业务规模扩张，流动资金需求增加

　　公司是专业从事功能性遮阳材料研发、生产及销售的国家级高新技术企业。近年来，随着遮阳产业的快速发展，公司功能性遮阳材料业务经营规模持续扩大，公司资产规模迅速提升，营运资金投入量较大。为了保障公司业务的可持续发展，公司拟通过本次公开发行可转债补充流动资金，为公司营业规模的继续扩张奠定坚实基础，以增强可持续经营能力。

　　（2）增强资金实力，提高抗风险能力

　　公司日常经营面临市场环境变化风险、重大突发事件、外汇汇率波动等多种风险，因此，公司需要通过补充流动资金来提高公司资金实力，优化财务结构，降低财务成本，提高抵御各类风险的能力，为公司可持续发展提供持续保障。

　　综上，本次公开发行可转债募集资金用于补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，也可为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性的支持，增强公司的抗风险能力和综合竞争力。

　　2、项目实施的可行性

　　随着遮阳行业的高速发展，对于功能性遮阳材料的需求日益增大，公司把握行业发展的趋势离不开资金的持续投入和支持。本次公开发行可转债募集资金用于补充流动资金，符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。

　　同时，本次公开发行可转债募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的要求，募集资金的运用与相关政策一致。

　　三、本次募集资金投资项目具体情况

　　（一）年产1,300万平方米功能性遮阳新材料建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目为公司在现有主营业务范畴内，根据国内外中高端市场对功能性遮阳材料日益扩大的需求，计划在公司现有生产基地南侧新建复合遮阳材料生产厂房，购置国内外先进设备，招聘高素质的生产人员，扩大公司复合遮阳材料产品产能。项目建成后，公司将新增年产1,300万平方米遮阳材料产能。本项目将在公司现有基础上，进一步提高遮阳材料的制造能力，扩大产品范围，提升运营效率。公司产品结构和产品体系将得到进一步优化和完善。

　　2、项目投资安排

　　本项目总投资额为37,283.59万元。具体投资安排如下：

　　单位：万元

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　　3、项目实施主体

　　本项目的实施主体为上市公司。

　　4、项目选址

　　本项目位于山东省寿光市文昌路以东、圣城街以南。

　　5、项目实施方案

　　本项目建设周期为30个月。

　　6、项目经济效益分析

　　项目达产后预计将实现年营业收入22,400.00万元，年净利润5,658.00万元，项目经济效益良好。

　　7、项目涉及的报批事项

　　截至本报告出具日，本项目已取得项目代码为2306-370783-89-01-152332的《山东省建设项目备案证明》，环境影响评价相关手续正在办理中。

　　（二）营销及物流仓储中心建设项目

　　1、项目基本情况

　　公司拟通过本项目的实施，在上海及青岛设立营销及产品展陈中心、广州设立华南物流仓储中心，同时加大营销团队建设力度，进行市场推广和运营服务支持，提升客户体验和品牌形象。

　　本项目实施后，公司营销渠道覆盖面将进一步拓宽，物流体系持续完善，市场影响力将得到增强，销售收入和盈利水平亦将得到提升。

　　2、项目投资安排

　　本项目总投资11,011.30万元。具体投资安排如下：