证券代码：300993    证券简称：玉马遮阳      公告编号：2023-036

　　山东玉马遮阳科技股份有限公司第二届董事会

　　第三次临时会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次临时会议通知于2023年7月20日以通讯、电子邮件发出，会议于2023年7月25日在公司会议室以现场和通讯表决的方式举行。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，其中独立董事王瑞先生、李维清先生、赵宝华先生以通讯方式参与并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议，会议由公司董事长孙承志先生召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　逐项审议公司向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案如下：

　　（1） 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（2） 发行规模

　　本次可转债的发行总额不超过人民币55,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（3） 债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（4） 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（5） 债券利率

　　本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平，提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（6） 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

　　1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额

　　i：指当年票面利率

　　2）付息方式

　　①本次可转债每年付息一次，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　②付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

　　④可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（7） 转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（8） 转股价格的确定和调整

　　1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；

　　派发现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（9） 转股价格的向下修正

　　1）修正权限与修正幅度

　　在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（10） 转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（11） 赎回

　　1）到期赎回

　　本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2）有条件赎回

　　在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（12） 回售

　　1）有条件回售

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

　　在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2）附加回售

　　若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内回售；该次申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（13） 转股后的股利分配

　　因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（14） 发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（15） 向原股东配售的安排

　　本次发行可转债向原股东优先配售，具体向原股东优先配售比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时的具体情况确定，在发行公告中披露。原股东有权放弃配售权。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（16） 债券持有人及债券持有人会议

　　1）本次可转债债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　③根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　④根据约定的条件行使回售权；

　　⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、本次可转债债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3）在本次可转债存续期间，有下列情形之一的，董事会或可转债受托管理人应召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债的本金或利息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；

　　④拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　⑤担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　⑥拟修订本规则；

　　⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　⑧公司提出债务重组方案的；

　　⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑩根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；

　　③债券受托管理人；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（17） 本次募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（18） 担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（19） 评级事项

　　本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（20） 募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（21） 本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司的具体情况，公司编制了《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　4、审议通过了《关于〈山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司的具体情况，公司编制了《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

　　5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告以及鉴证报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司的具体情况，公司编制了《山东玉马遮阳科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。并已经由上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具《山东玉马遮阳科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东玉马遮阳科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《山东玉马遮阳科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　6、审议通过了《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司的具体情况，公司编制了《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　7、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺》。

　　8、审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）及《公司章程》的有关规定，公司编制了《山东玉马遮阳科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东玉马遮阳科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　9、审议通过了《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，为规范公司本次可转换公司债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，保障债券持有人的合法权益，公司编制了《山东玉马遮阳科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东玉马遮阳科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证公司本次发行工作合法、高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照证券监督管理部门的要求，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、债券期限、向公司原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

　　（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记上市等事宜；办理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；

　　（6）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上述授权事项中，除第五项授权有效期为本次可转换债券的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》

　　根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，并经过谨慎的研究讨论，公司决定将“高分子复合遮阳材料扩产项目”和“遮阳用布生产线技术升级改造项目”达到预定可使用状态的日期延期至2023年9月30日，除上述调整外，其他事项不做变更。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东玉马遮阳科技股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》。

　　12、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2023年8月10日召开2023年第二次临时股东大会，并提请股东大会审议本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第二次临时股东大会通知公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第三次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第三次临时会议审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东玉马遮阳科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月25日

　　证券代码：300993 证券简称：玉马遮阳 公告编号：2023-038

　　山东玉马遮阳科技股份有限公司前次募集资金

　　使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　1、前次募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕880号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股32,920,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.10元，本次发行募集资金总额为人民币398,332,000.00元，扣除发行费用人民币47,511,756.98元，募集资金净额为人民币350,820,243.02元。上述募集资金于2021年5月19日已全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了大信验字〔2021〕第3-00021号《验资报告》。

　　2、截至2023年6月30日前次募集资金使用情况及结余情况

　　截至2023年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金已累计使用351,664,198.50元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,157,796.96元，募集资金余额1,313,841.48元。

　　二、前次募集资金的存放和管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东玉马遮阳科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2021年5月8日经本公司2021年第一届董事会第十七次会议审议通过。同时，公司分别与中信银行股份有限公司潍坊寿光支行、中国工商银行股份有限公司寿光支行、浙商银行股份有限公司潍坊寿光支行、中国建设银行股份有限公司寿光支行及中信证券股份有限公司于2021年5月26日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了专户存储募集资金。

　　本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截止2023年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：中信银行股份有限公司潍坊寿光支行开立的银行账户8110601012501288181已于2023年1月4日办理完毕注销手续。

　　注2：中国建设银行股份有限公司寿光支行开立的银行账户37050167790800003571已于2022年5月24日办理完毕注销手续。

　　注3：浙商银行股份有限公司潍坊寿光支行开立的银行账户4580000110120100025300已于2022年5月18日办理完毕注销手续。

　　注4：中国工商银行股份有限公司寿光支行开立的银行账户1607006129200366266已于2023年7月5日办理完毕注销手续。

　　注5：初始金额中包含发行费用15,398,549.43元，截止2023年6月30日发行费用已全部支付。

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　1、前次募集资金的使用情况

　　公司前次募集资金使用情况详见“附件1山东玉马遮阳科技股份有限公司前次募集资金使用情况对照表”。

　　2、前次募集资金变更情况

　　公司于2021年6月4日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。由于本次发行募集资金净额人民币35,082.02万元低于《山东玉马遮阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募投项目拟投入募集资金金额人民币69,072.18万元，根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司对募投项目投入募集资金金额进行了调整，具体调整如下：

　　人民币：万元

　　■

　　公司于2021年10月26日召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。为优先保障“高分子复合遮阳材料扩产项目”、“遮阳用布生产线技术升级改造项目”建设实施，公司决定终止实施“遮阳新材料研发中心项目”、“营销渠道建设项目”两个项目的建设。

　　3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司于2021年6月4日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先已投入“高分子复合遮阳材料扩产项目”募投项目的自筹资金 89,562,764.82 元、已投入“遮阳用布生产线技术升级改造项目”募投项目的自筹资金 22,522,490.75 元及已支付的发行费（不含增值税）3,143,671.67元，共计人民币115,228,927.24元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了《山东玉马遮阳科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第3-00138号）。以上资金于2021年6月10日置换完毕。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　5、用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2021 年6 月 4日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金用途的情况下，公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好、风险低、且投资期限最长不超过12个月的投资产品（包括但不限于人民币结构性存款、协定存款、 定期存款及国债逆回购品种等）。公司拟扣除其他发行费用后使用暂时闲置的募集资金总额度不超过3亿元进行现金管理，存款期限具体由公司根据募投项目现金支付进度而定，时间不超过一年，在上述授权额度范围内资金可循环进行投资，滚动使用。截至2023年6月30日，本公司使用暂时闲置募集资金购买的投资产品均已到期赎回，无余额。

　　6、超募资金使用情况

　　不适用。

　　7、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　截至2023年6月30日，本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

　　8、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2023年6月30日，本公司尚未投入使用的募集资金余额为131.38万元，其中募集资金专户余额131.38万元(包含募集资金存款利息扣除手续费等净额)。尚未使用的募集资金，将根据项目实施进度陆续投入。

　　四、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告“附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

　　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　遮阳用布生产线技术升级改造项目为对现有遮阳材料生产及环保设备进行升级、改造，并建设自动化立体仓库，提高公司仓储、物流效率，从而间接提高公司效益。

　　补充流动资金主要为了满足与公司主营业务相关的经营活动需求，无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。

　　3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明

　　不适用。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　公司已将前次募集资金的实际使用情况在公司定期报告和其他信息披露文件中进行了相应披露，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　山东玉马遮阳科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月25日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2023年6月30日止

　　编制单位：山东玉马遮阳科技股份有限公司                  

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：2021年6月4日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司对募投项目投入募集资金金额进行了调整（具体调整情况见“三、2.募投项目的实施地点、实施方式变更情况”）。

　　2021年10月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。为优先保障“高分子复合遮阳材料扩产项目”、“遮阳用布生产线技术升级改造项目”建设实施，公司决定终止实施“遮阳新材料研发中心项目”、“营销渠道建设项目”两个项目的建设。

　　注2：募集资金产生的利息收入用于投资高分子复合遮阳材料扩产项目，导致投资高分子复合遮阳材料扩产项目的实际投资金额超过募集后承诺投资金额。

　　注3：遮阳用布生产线技术升级改造项目在持续在建过程中，导致实际投资金额小于募集后承诺投资金额。

　　注4：2023年7月25日公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，并经过谨慎的研究讨论，公司决定将“高分子复合遮阳材料扩产项目”和“遮阳用布生产线技术升级改造项目”达到预定可使用状态日期延长至2023年9月30日。

　　附件2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年6月30日止

　　编制单位：山东玉马遮阳科技股份有限公司 

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：遮阳用布生产线技术升级改造项目为对现有遮阳材料生产及环保设备进行升级、改造，并建设自动化立体仓库，提高公司仓储、物流效率，从而间接提高公司效益。

　　注2：2021年6月4日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司对募投项目投入募集资金金额进行了调整（具体调整情况见“三、2.募投项目的实施地点、实施方式变更情况”）。2021年10月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。为优先保障“高分子复合遮阳材料扩产项目”、“遮阳用布生产线技术升级改造项目”建设实施，公司决定终止实施“遮阳新材料研发中心项目”、“营销渠道建设项目”两个项目的建设。

　　注3：补充流动资金主要为了满足与公司主营业务相关的经营活动需求，无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。

　　山东玉马遮阳科技股份有限公司

　　可转换公司债券持有人会议规则

　　第一章  总则

　　第一条 为规范山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律、法规及其他规范性文件的规定以及《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，特制订本规则。

　　第二条 本规则项下的可转换公司债券（以下简称“可转债”）为公司依据《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有人为通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得本次可转债的投资者。

　　第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。

　　第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。

　　第五条 投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

　　第二章  债券持有人的权利与义务

　　第六条 债券持有人的权利：

　　（一）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（二）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（三）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　（四）根据约定的条件行使回售权；

　　（五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（六）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（七）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　第七条 债券持有人的义务：

　　（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　第三章  债券持有人会议的权限范围

　　第八条 债券持有人会议的权限范围如下：

　　（一）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债债券本息、变更本次可转债债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款（如有）；

　　（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（五）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　（六）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（七）在法律、法规规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　第四章  债券持有人会议

　　第一节  债券持有人会议的召集

　　第九条 在本次可转债存续期间，存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

　　（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（二）公司不能按期支付本次可转债的本金或利息；

　　（三）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；

　　（四）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　（五）担保人（如有）、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（六）拟修订本规则；

　　（七）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（八）公司提出债务重组方案的；

　　（九）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（十）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　第十条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（一）公司董事会；

　　（二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；

　　（三）债券受托管理人；

　　（四）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　第十一条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在深圳证券交易所网站或符合证监会规定条件的媒体上公告通知。

　　会议通知应包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、时间、地点、方式和表决方式；

　　（二）提交会议审议的议案；

　　（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；

　　（四）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

　　（五）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　（七）召集人需要通知的其他事项。

　　第十二条 本规则第九条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　第十四条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络或中国证监会许可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。

　　第十五条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师出席债券持有人会议，并对以下事项出具法律意见：

　　（一）会议的召集、召开、表决程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、有效表决权的确定、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的决议是否合法有效；

　　（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

　　第二节  债券持有人会议的议案和出席人员

　　第十六条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　第十七条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第九条的规定决定。

　　单独或合并持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5个交易日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的议案，或不符合本规则内容要求的议案不得进行表决并作出决议。

　　第十八条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

　　第十九条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　第二十条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容；

　　（一）代理人的姓名或名称、身份证号码；

　　（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

　　（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签字或盖章。

　　授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开日的前一日送交债券持有人会议召集人。

　　第二十一条 下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　（一）债券公司（即公司）；

　　（二）债券受托管理人；

　　（三）其他重要关联方。

　　第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。应单独或合并持有本次可转债表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员列席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受所适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　第二十三条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

　　上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

　　第三节  债券持有人会议的召开

　　第二十四条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　　第二十五条 债券受托管理人召集的债券持有人会议，由债券受托管理人指定或委派的代表担任会议主席并主持。董事会召集的债券持有人会议，由公司董事长主持，在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的本次可转债表决权过半数选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人。

　　第二十六条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、证券账户卡号码、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第四节  债券持有人会议的表决与决议

　　第二十七条 债券持有人会议进行表决时，每张未偿还的债券为一票表决权。

　　第二十八条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　（一）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

　　（二）上述公司股东、发行人及保证人（如有）的关联方。确定上述持有发行人5%以上股份的公司股东及上述关联方的股权登记日为债权登记日当日。

　　第二十九条 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　　债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　第三十条 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　第三十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第三十二条 除本规则另有规定外，债券持有人会议决议须经出席会议的代表二分之一以上表决权的债券持有人同意方能通过。

　　第三十三条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

　　每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决结果。

　　第三十四条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　第三十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议的，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。

　　第三十六条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。

　　任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

　　（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　第三十七条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于中国证券监督管理委员会指定的媒体上公告。

　　第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

　　（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；

　　（四）对每一拟审议事项的发言要点；

　　（五）每一表决事项的表决结果；

　　（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

　　（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　第四十条 债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

　　第四十一条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第五章  附则

　　第四十二条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，除经公司同意且债券持有人会议决议通过外，本规则不得变更。

　　第四十三条 本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定的信息披露媒体上进行公告。

　　第四十四条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第四十五条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次可转债债券：

　　（一）已兑付本息的债券；

　　（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次可转债债券条款应支付的任何利息和本金；

　　（三）已转为公司股份的债券。

　　（四）公司根据约定已回购并注销的债券。

　　第四十六条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　第四十七条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效。

　　山东玉马遮阳科技股份有限公司董事会

　　2023年7月25日

　　山东玉马遮阳科技股份有限公司未来三年

　　（2023年-2025年）股东回报规划

　　为进一步规范和完善山东玉马遮阳科技股份有限公司（“公司”）的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》和《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《山东玉马遮阳科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，具体内容如下：

　　一、公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　本规划的制定应符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　三、公司未来三年的具体股东回报规划

　　（一）利润分配形式

　　公司采用现金、股票或者二者相结合或者其他符合法律法规规定的方式分配股利，在保证正常生产经营及发展所需资金的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）现金分红条件

　　1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；

　　2、公司累计可供分配利润为正值；

　　3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　4、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

　　（三）现金分红的比例

　　公司当期实现的可供分配利润为正值、累计可供分配利润为正值，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金分红方式分配的股利应不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　（四）现金分红的期间间隔

　　公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

　　（五）股票股利发放条件

　　若公司经营情况良好，可以在满足上述现金分红之余，结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，提出实施股票股利分配的预案。

　　（六）差异化的现金分红政策

　　公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（七）利润分配决策程序

　　公司在制定利润分配方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和现金分红的最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司的利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由公司股东大会批准。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配具体方案的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见。公司应通过多种途径(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台)听取、接受中小股东对利润分配事项的建议和监督。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

　　（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　四、股东回报规划调整周期及决策机制

　　公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

　　五、附则

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效。

　　山东玉马遮阳科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月25日

　　股票简称：玉马遮阳                                股票代码：300993

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　　山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

　　二〇二三年七月

　　第一节 本次发行实施的背景和必要性

　　山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“玉马遮阳”或“发行人”）为满足公司发展的资金需求、扩大公司经营规模、增强盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）的方式募集资金

　　一、本次发行证券选择的品种

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

　　二、本次发行实施及品种选择的必要性

　　本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的《山东玉马遮阳科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　一、本次发行对象的选择范围的适当性

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行可转债向原股东优先配售，具体向原股东优先配售比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时的具体情况确定，在发行公告中披露。原股东有权放弃配售权。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。

　　二、本次发行对象的数量的适当性

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行为向不特定对象发行，本次发行对象的数量符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法