本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”或“辉丰公司”）近日收到河北省石家庄市中级人民法院（以下简称“石家庄中院”）送达的《民事判决书》，编号（2022）冀01民终 12299 号，主要内容如下：

　　一、 诉讼事项有关情况

　　上诉人江苏辉丰生物农业股份有限公司、石家庄瑞凯化工有限公司（以下简称瑞凯公司）、韦广权因与被上诉人河北佰事达商贸有限公司（以下简称佰事达公司）损害股东利益责任纠纷一案，不服河北省石家庄市赵县人民法院（2021）冀0133民初2986号民事判决（见公司2022-045号公告），向石家庄中院提起上诉。

　　（一）诉讼当事人

　　上诉人（原审第三人）：江苏辉丰生物农业股份有限公司，住所地江苏省盐城市大丰区王港闸南首。

　　上诉人（原审被告）：石家庄瑞凯化工有限公司，住所地河北省石家庄市赵县生物产业园兴旺路1号。

　　上诉人（原审被告）：韦广权，住江苏省盐城市大丰区新丰镇。

　　被上诉人（原审原告）：河北佰事达商贸有限公司，住所地 中国（河北）自由贸易试验区正定片区新城铺镇西咬村云港路1204-5。

　　（二）辉丰公司主要上诉请求

　　请求石家庄中级人民法院依法撤销河北省赵县人民法院作出的（2021）冀0133民初2986号民事判决，改判驳回佰事达公司全部诉讼请求。

　　（三）辉丰公司上诉依据的事实和理由(主要内容)

　　1、一审审判程序严重违法。（1）一审法院违反级别管辖的规定，赵县法院明知此案超出级别管辖的情况下，却不移交给有管辖权的中级人民法院，明显属于地方保护，也为赵县法院枉法裁判提供了便利。（2）一审法院违反了专属管辖的规定。地处江苏大丰的“5000吨草铵膦项目”的不动产证均登记于辉丰公司名下，如果要通过法院判决变更权属，按照专属管辖的规定，应当由不动产所在地的盐城市大丰区人民法院管辖。（3）一审中，双方对关乎本案裁判的《情况说明》这一重大事项作出截然相反的陈述，其中必有一方虚假陈述。对于涉嫌虚假诉讼的，人民法院应当通知当事人本人到庭，要求签署保证书，核实相关案件事实。（4）一审法院应当依职权调查影响本案最终裁判的重要证据《情况说明》， 确认其真伪。大丰区公安局在相关案件的查处过程中于2021年4月份从建设银行上海第五支行查阅复制了该份《情况说明》。一审法院应该依职权从建设银行上海第五支行调取该份《情况说明》，或向赵县公安局、盐城市大丰区公安局核实这份《情况说明》的真伪，但一审法官玩忽职守，对涉及5亿余元标的额归属的《情况说明》的真实性不予甄别，简单以“复印件无效”否定，意图达到佰事达公司的诉讼目的。

　　2、一审认定事实严重错误。（1）辉丰公司“5000吨草铵膦项目”的建设资金来自辉丰公司的公开募资。辉丰公司于2015年6月决定通过证券市场公开发行可转债、用所募集资金中的6.8亿余元专项建设“草铵膦项目”，独立财务顾问、保荐机构、会计师事务所等第三方证券服务机构核查相关问题并发表明确意见；其结论明确为：辉丰公司所持“草铵膦项目”资产权属清晰，该项目归辉丰公司所有，项目建设资金来自辉丰公司公开发行的可转债募集资金。（2）5000吨草铵膦项目所涉不动产权属登记于辉丰公司名下，赵县法院无权在民事案件中干预行政行为，在不动产权属未被行政机关撤销之前以民事诉讼的方式判决改变权属实属错误。辉丰公司提供的证据证实, 辉丰公司已取得案涉5000吨草铵膦项目的不动产权属登记，根据物权法等相关法律规定，对该项目合法享有直接支配和独占排他的权利，该项目的该等权属状态在此前已然客观成立并确定。“草铵膦项目”虽称为“项目”，实际是由政府监管审批（备案）文件、生产资质、土地、厂房、生产设施设备、技术等构成的资 产综合体，该项目资产中，所涉全部土地、房屋等不动产均合法登记在辉丰公司名下，所涉全部设施设备等动产均系由辉丰公司出资购买并占有使用，所涉相关政府批文、生产资质等官方法律文件均载明辉丰公司是该项目权利人、建设主体。显然，客观层面，从物权法相关规定及一般法律原则即可清晰判断该项目完全归属于辉丰公司、不属于瑞凯公司或任何其他主体，“草铵膦项目”的该等权属状态在此前已然成为确定的法律事实；辉丰公司对该项目的权属依法成立并受法律保护。如利害关系人提出异议, 应当依法提起异议登记之诉或确权之诉、且经行政程序撤销不动产登记的情形下，才能被推翻、否定，而不是由赵县法院通过民事诉讼来否定业以存在的行政确认行为。（3）2018年7月1日，佰事达公司、郭俊辉、瑞凯公司共同签署出具的《情况说明》， 已经对5000吨草铵膦项目权属做岀最终确认，权属并无争议。《情况说明》确认：①瑞凯公司借给辉丰公司本金约1.737 亿元。②瑞凯公司向辉丰公司曾提供了草铵膦项目的人力、技术支持。③双方继续合作并签订《草铵膦项目顾问合同》，不存在其他权益主张。《情况说明》明确表明瑞凯公司向辉丰公司的往来（1.737亿元）系出借资金性质。显然，客观上，郭俊辉、瑞凯公司等业已于2018年7月1日书面确认，其对该项目没有投资性权益更无权属。在石家庄中院审理的股权转让纠纷及江苏大丰法院审理名誉权纠纷案件的庭审过程中，郭俊辉方对《情况说明》的真实性并未否认，而赵县法院却否认了《情况说明》的真实性。在2015年6月辉丰公司与郭俊辉、瑞凯公司等签署的《投资协议》约定，辉丰公司增资瑞凯公司2.69亿元，其中9000 万元用于瑞凯公司偿还郭俊辉借款，余下1.7亿多元进入瑞凯公司股东双方共管账户，共管双方均有“密匙”，在双方一致同意后方可使用。但此后不久郭俊辉因涉嫌侵犯知识产权犯罪被公安机关采取刑事强制措施，郭俊辉因担心瑞凯公司账户资金被公安机关冻结，提出该资金借资给辉丰公司，并由双方“密匙”操作转至辉丰公司账户。与之对应，由郭俊辉签字确认的瑞凯公司 2017年、2018年、2019年三个年度财务审计报告所涉财务报表附注相关内容可见，瑞凯公司始终将其向辉丰公司支付的资金全部认定为瑞凯公司对辉丰公司的“其他应收款”债权（在三个年度分别为 173715625.06元、177043106.51元和167534412.51 元），且郭俊辉亦对此签字认可，进一步表明了1.737亿元系借款而不是投资款，与《情况说明》相对应。地处江苏大丰辉丰公司厂区内的5000吨草铵膦项目权属辉丰公司本是不争的事实，但赵县法院颠倒黑白，是非不分，进行枉法裁判。（4）赵县法院用没有确定的“磋商性文件”、“磋商性语言文字”定案完全错误，摒弃各方形成的涉及5000 吨草铵膦权属的终极书面确权文书《情况说明》，系故意为之、枉法裁判。郭俊辉在参与建设辉丰公司5000吨草铵膦项目过程中，曾提出过多种合作方案，并进行多轮磋商，另一方面，郭俊辉及瑞凯公司存在技术、装备有偏差，知识产权有纠纷等原因，从而使得上述方案最终未能达成一致。在这样的情况下，辉丰公司、佰事达公司、郭俊辉、瑞凯公司经磋商形成最终意见，并进一步明确5000吨草铵膦项目权属辉丰公司，瑞凯公司借资的1.737亿元属于借给辉丰公司的款项，佰事达公司、郭俊辉、瑞凯公司共同对前述事项予以确认并岀具《情况说明》，瑞凯公司提供的人力、技术支持以《草铵膦项目顾问合同》、《关于奖励的约定》实施，这是终极版本，也是各方主体在充分协商以后确定形成的文件，已经充分考虑了各方利益，合情合理合法。从现有证据来看，佰事达公司主张“5000吨草铵膦项目”权属瑞凯公司证据明显不能成立，如果人民法院认为审理案件需要核实《情况说明》的原件，应当依职权调取。赵县法院为炮制佰事达公司胜诉的目的，竟然摒弃存放于建设银行上海第五支行保险柜中的《情况说明》原件这一客观事实于不顾，置郭俊辉方在其他两个案件中的“自认”事实于不顾，采用此前已经“清零”的磋商性文件（未签字盖章）及磋商性语言描述定案，严重背离了“以事实为依据、以法律为准绳”的原则，枉法裁判，主观恶意明显。

　　3、一审适用法律完全错误。（1）一审适用《公司法》第二十条规定判决瑞凯公司股东辉丰公司承担责任，超出了佰事达公司的诉讼请求，系适用法律错误。而一审法院突破原告诉求，判非所诉，适用《公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。赵县法院明显适用法律错误，刻意嫁接主体，错误判决第三人辉丰公司承担责任。（2）5000吨草铵膦项目权属辉丰公司，既然权属与瑞凯公司无关，那么瑞凯公司无需召开董事会（股东会、股东大会）表决通过“瑞凯公司重大资产”处置事宜。

　　4、一审判决超出了原告诉讼请求范围。原告的诉讼请求为确认被告（瑞凯公司、韦广权）违反瑞凯公司章程的规定，在未召开董事会（股东会或股东大会）前提下，处置公司重大资产的行为，损害原告作为瑞凯公司股东的重大事项决策权。而赵县法院判非所诉，胡乱嫁接，超出原告的诉讼请求范围，判决辉丰公司行为违法，直接违反了民诉法的处分原则。赵县法院超越职权范围做出裁判明显系滥用职权、枉法裁判，有违司法公正。

　　5、本案佰事达公司虚假诉讼。（1）佰事达公司曾经提起三起涉及5000吨草铵膦项目权属的诉讼，前两起诉讼均因管辖权被石家庄中院裁定至江苏大丰法院管辖，佰事达公司将诉讼费用从正定法院违规抽走，拒不向大丰法院交纳，大丰法院被动裁定按照撤诉处理。在此情况下，佰事达公司继而将瑞凯公司列为被吿嫁接管辖，提起本案之诉，将案件锁定在赵县法院审理，以期达到其非法目的。本次诉讼和佰事达公司诉至正定法院的两起案件，属于同一事实引发的诉讼，属于一事多诉，毫无根据的滥诉行为，人民法院本应当驳回其起诉。但佰事达公司在争得赵县法院管辖权后，在法庭上首先虚假陈述“《情况说明》上面的签字、盖章不是其所为”，继而再彻底否认《情况说明》的真实性，佰事达公司掩盖事实真相，虚假陈述，最终形成了涉及5亿余元草铵膦项目权属的错误判决，明显系虚假诉讼。（2）佰事达公司的诉讼行为完全构成虚假诉讼。佰事达公司虚构《情况说明》非其签署，且不存在，向人民法院提起诉讼，符合虚假诉讼的情形之一。《最高院指引》第4.2条款规定，原告诉请司法保护的诉讼标的额与其自身经济状况严重不符属于虚假诉讼的情形之二。案涉5000吨草铵膦项目建设成本高达5亿余元，而佰事达公司诉称的瑞凯公司“投资1.737亿元”与项目成本5亿余元明显不匹配，其意图取得5亿余元的5000吨草铵膦项目权属，符合虚假诉讼的情形之二；《最高院指引》第6.14条款规定, 故意提供虚假户籍所在地、经常居住地或者法人的主要办事机构所在地等证明材料，意图改变诉讼管辖属于虚假诉讼；本案中佰事达公司为了取得赵县法院的管辖权，将江苏大丰法院涉及草铵膦项目的两起案件人为“抽走诉讼费用”拒不交纳大丰法院，导致大丰法院被动作出“按撤诉处理”的裁定，继而竟然将瑞凯公司作为被告提起诉讼，嫁接管辖，锁定在赵县法院审理此案，意图改变诉讼管辖，符合虚假诉讼的情形之三；本案佰事达公司的虚假诉讼昭然若揭，二审法院仅需向建设银行上海第五支行进行调查核实《情况说明》的真伪，即可查清这一影响案件最终裁判结果的重大事实，本案真相必将在石家庄中院的公正审判过程中得到查清。上诉人认为原审法院认定本案事实不清、回避关键证据、程序违法、超出处分原则、违反举证规则、明显适用法律错误的行为已构成明显的枉法裁判，该原审判决应予撤销。

　　二、二审法院审理和判决结果

　　石家庄中院认为“二审查明事实与一审基本一致”。

　　判决如下：驳回上诉，维持原判。

　　三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至目前，公司没有应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项，一般诉讼事项详见公司定期报告中的相关章节和已披露的公告。

　　四、本次判决结果对公司本期利润或后期利润的可能影响

　　本案件为损害股东利益责任纠纷，暂无法准确判断该判决结果对公司本期利润或后期利润等产生的影响，公司对此也将积极寻求司法救济途径，进一步向上级法院提起诉讼，全力维护我司合法权益。敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　民事判决书。

　　江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月二十四日