证券代码：000422       证券简称：湖北宜化         公告编号：2023-062

　　湖北宜化化工股份有限公司关于变更注册

　　资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月24日召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

　　一、注册资本变更情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1072号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股160,000,000股，新增股份已于2023年7月18日在深圳证券交易所上市，公司总股本由897,866,712股增加至1,057,866,712股，公司注册资本由897,866,712元增加至1,057,866,712元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规相关规定，结合公司总股本、注册资本变更情况和经营管理需要，公司拟对《湖北宜化化工股份有限公司章程》部分条款进行修订。本次修订条款对照表如下：

　　■

　　除上述条款外，《湖北宜化化工股份有限公司章程》中其他条款不变。该事项尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营管理层负责办理工商变更登记及章程备案等具体事宜。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月24日

　　证券代码：000422    证券简称：湖北宜化    公告编号：2023-063

　　湖北宜化化工股份有限公司关于使用募集

　　资金增资全资子公司实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资概述

　　1. 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年7月24日召开的第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意以1,569,483,002.79元募集资金对全资子公司湖北新宜化工有限公司（以下简称“新宜化工”）增资，用于洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目（以下简称“募投项目”）建设，其中1,500,000,000.00元计入新宜化工注册资本，69,483,002.79元计入新宜化工资本公积。增资完成后，新宜化工注册资本变更为2,550,000,000.00元。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）出具了无异议的核查意见。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　2. 本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1072号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股160,000,000股，发行价格为9.90元/股，募集资金总额为1,584,000,000.00元，扣除各项发行费用14,516,997.21元（不含税）后，实际募集资金净额为1,569,483,002.79元。募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《湖北宜化化工股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第2-00016号）。

　　公司及全资子公司新宜化工已与募集资金专项账户开户行及保荐人分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

　　三、增资标的基本情况

　　1. 新宜化工基本情况

　　公司名称：湖北新宜化工有限公司

　　法定代表人：朱月

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：人民币105,000万元

　　设立日期：2019年4月9日

　　住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道57-5号5030号

　　经营范围：化工产品、精细化工产品、化工新材料的生产与销售（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与本公司关系：新宜化工是公司全资子公司。

　　经查询，新宜化工不是失信被执行人。

　　2. 新宜化工主要财务指标

　　截至2023年6月30日，新宜化工资产总额为 2,059,127,559.79元，负债总额为 1,009,109,862.73元，净资产为 1,050,017,697.06元（以上数据未经审计）。本次募投项目处于建设期，尚未正式投产。

　　四、增资目的及影响

　　公司使用募集资金对新宜化工进行增资，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率。项目建成后，预计将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

　　五、增资后的募集资金管理

　　本次增资款项将存放于新宜化工开立的募集资金专项账户中。公司和新宜化工将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《湖北宜化化工股份有限公司募集资金管理制度》的有关要求管理和使用募集资金，并依法履行信息披露义务。

　　六、相关意见

　　1.独立董事独立意见

　　公司使用募集资金对募投项目实施主体新宜化工进行增资，是基于募集资金使用计划实施的需要，有利于募投项目的顺利实施，本次增资事项未改变募投项目的投资方向和建设内容，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规相关规定。我们对本议案发表同意的独立意见。

　　2.保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司使用募集资金增资全资子公司实施募投项目事项已经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求。本次增资基于公司募集资金使用计划实施的需要，未改变募投项目的投资方向和建设内容，有利于募投项目的顺利实施，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。保荐人对公司使用募集资金增资全资子公司实施募投项目事项无异议。

　　七、备查文件

　　1.湖北宜化化工股份有限公司验资报告（大信验字[2023]第2-00016号）；

　　2. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十三次会议决议；

　　3. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第十五次会议决议；

　　4. 独立董事关于公司第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　5. 华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月24日

　　证券代码：000422       证券简称：湖北宜化     公告编号：2023-064

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于以募集资金置换先期投入的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年7月24日召开的第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意使用1,324,182,097.51元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次置换事项进行专项审核。独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见，华泰联合证券有限责任公司（ 以下简称“ 保荐人”）出具了无异议的核查意见。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。相关情况公告如下：

　　一、募集资金投入和置换情况

　　（一）募集资金投入情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1072号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股160,000,000股，发行价格为9.90元/股，募集资金总额为1,584,000,000.00元，扣除各项发行费用14,516,997.21元（不含税）后，实际募集资金净额为1,569,483,002.79元。募集资金已于2023年7月5日到账，大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具《验资报告》（大信验字[2023]第2-00016号）。截至本公告披露日，募集资金余额为1,569,875.406.68元。

　　公司及全资子公司湖北新宜化工有限公司（以下简称“新宜化工”）已设立募集资金专项账户，并于2023年7月17日与开户行、保荐人分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户存储与监管。

　　公司拟以实际募集资金净额1,569,483,002.79元向新宜化工增资，用于洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目（以下简称“募投项目”）建设。

　　（二）募集资金置换先期投入情况

　　根据募投项目的实际进度和发行费用支付情况，公司以1,324,182,097.51元募集资金置换预先投入，其中1,322,740,588.09元募集资金用于置换已投入募投项目的自筹资金，1,441,509.42元募集资金用于置换已支付发行费用的自筹资金。具体置换情况如下：

　　1. 预先投入募投项目的自筹资金置换情况

　　在募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金预先投入建设募投项目。截止2023年6月30日，公司预先投入募投项目的自筹资金情况及本次置换情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司于2022年6月28日召开的第十届董事会第九次会议审议通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案，本次募集资金置换不存在置换该董事会召开前已投入资金的情形。

　　2. 预先支付发行费用的自筹资金置换情况

　　公司本次募集资金的各项发行费用合计15,958,506.63元（不含税）。截止2023年6月30日，公司已用自筹资金预先支付发行费用的金额1,441,509.42元（不含税），本次置换金额1,441,509.42元（不含税）。

　　公司编制了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目及发行费用的自筹资金的专项说明》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对该说明涉及的募集资金置换预先投入情况进行专项审核，并出具《湖北宜化化工股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及发行费用的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2023]第2-00270号）。

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　公司已签署《湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），承诺将扣除相关发行费用后的募集资金用于投资募投项目，募集资金到位之前，公司根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。公司本次以募集资金置换预先投入与《募集说明书》的安排一致，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《湖北宜化化工股份有限公司募集资金管理制度》相关规定。

　　三、相关意见

　　1.独立董事意见

　　公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，置换金额合计1,324,182,097.51元，不会对公司正常经营活动及募投项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向的情况，同时本次募集资金置换时间距募集资金到账时间少于6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规相关规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们对本议案发表同意的独立意见。

　　2.会计师事务所审核意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预先投入情况进行专项审核并出具了《湖北宜化化工股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及发行费用的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2023]第2-00270号），认为：公司编制的以募集资金置换已投入募集资金项目及发行费用的自筹资金专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2023年6月30日止自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行费用的实际情况。

　　3.保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用事项已经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的审批程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求。本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐人对本次募集资金置换事项无异议。

　　四、备查文件

　　1.湖北宜化化工股份有限公司验资报告（大信验字[2023]第2-00016号）；

　　2.湖北宜化化工股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及发行费用的自筹资金的审核报告（大信专审字[2023]第2-00270号）；

　　3. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十三次会议决议；

　　4. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第十五次会议决议；

　　5. 独立董事关于公司第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　6. 华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月24日

　　证券代码：000422       证券简称：湖北宜化    公告编号：2023-065

　　湖北宜化化工股份有限公司关于使用暂时

　　闲置的募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年7月24日召开的第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过2.4亿元（含本数）募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和有效期内，可循环滚动使用。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，华泰联合证券有限责任公司（ 以下简称“ 保荐人”）出具了无异议的核查意见。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1072号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股160,000,000股，发行价格为9.90元/股，募集资金总额为1,584,000,000.00元，扣除各项发行费用14,516,997.21元（不含税）后，实际募集资金净额为1,569,483,002.79元。募集资金已于2023年7月5日到位，大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具《验资报告》（大信验字[2023]第2-00016号）。

　　公司及本次募投项目实施主体湖北新宜化工有限公司（以下简称“新宜化工”）已与募集资金专项账户开户行及保荐人分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：元

　　■

　　经公司第十届董事会第二十三次会议审议，同意以实际募集资金净额1,569,483,002.79元向新宜化工增资，并同意以1,324,182,097.51元募集资金置换已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　二、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况

　　1. 投资目的

　　在确保不影响募集资金投资项目实施、不改变募集资金用途及保证募集资金安全的前提下，公司拟合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高资金使用效率，为公司及股东获取合理的投资收益。

　　2. 投资额度及期限

　　公司拟使用额度不超过人民币2.4亿元（含本数）的闲置募集资金开展现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。现金管理到期后将本金及对应的收益归还至募集资金专户。

　　3. 投资品种

　　本次使用暂时闲置募集资金投资的产品为结构性存款、大额存单、协议存款等安全性高、流动性好的保本型产品，投资产品的期限不超过12个月。所投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　4. 决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　5. 实施方式

　　公司董事会审议通过后，授权公司管理层在上述有效期及资金额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，由新宜化工负责组织实施。

　　6. 信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的进展情况及时履行信息披露义务。

　　三、风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　1. 尽管对闲置募集资金进行现金管理时选择的是低风险的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2. 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　3. 相关工作人员的操作及监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　为应对可能发生的投资风险，公司采取以下风险控制措施：

　　1. 公司将严格遵守《湖北宜化化工股份有限公司现金管理制度》《湖北宜化化工股份有限公司募集资金管理制度》，基于审慎投资原则选择安全性高、流动性好的投资品种。

　　2. 公司财务部为现金管理业务的管理部门，负责编制并落实现金管理规划，建立并完善现金管理台账，及时分析和跟踪产品投向及募投项目进展情况，如发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制现金管理风险。

　　3. 公司审计部负责对现金管理产品业务进行事中监督和事后审计。

　　4. 公司监事会、独立董事有权对资金管理情况进行监督与检查，在公司审计部门核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计。

　　四、现金管理对公司的影响

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和资金安全的前提下进行的，不影响本次募集资金投资项目的开展和日常生产经营；通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　五、相关意见

　　1. 独立董事意见

　　公司使用额度不超过人民币2.4亿元（含本数）募集资金开展现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品，是在确保不影响募投项目实施、不改变募集资金用途的前提下进行的，有利于提高募集资金使用效率，增加公司现金管理收益，符合法律法规和《湖北宜化化工股份有限公司募集资金管理制度》相关规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们对本议案发表同意的独立意见。

　　2. 保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司在确保不影响募集资金投资项目实施、不改变募集资金用途及保证募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币2.4亿元（含本数）的闲置募集资金开展现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司现金管理收益，维护股东权益，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合相关法律法规和公司《募集资金管理制度》等的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了同意的独立意见，符合相关的法律法规及规范性文件的规定。保荐人对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　六、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十三次会议决议；

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第十五次会议决议；

　　3. 独立董事关于公司第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4. 华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月24日

　　证券代码：000422      证券简称：湖北宜化      公告编号：2023-066

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于控股子公司对宜昌邦普宜化新材料

　　有限公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1. 宜昌邦普宜化新材料有限公司（以下简称“邦普宜化”）由宜昌邦普时代新能源有限公司（以下简称“宜昌邦普”）和湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）共同投资，其中，宜昌邦普持有邦普宜化65%的股份，宜化肥业持有邦普宜化35%的股份。公司于 2023年7月24日召开的第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司对宜昌邦普宜化新材料有限公司增资暨关联交易的议案》，为满足邦普宜化项目建设资金需求，宜昌邦普与宜化肥业拟以现金方式对邦普宜化同比例增资共计170,000万元，其中宜昌邦普对邦普宜化增资110,500万元，宜化肥业对邦普宜化增资59,500万元。增资完成后，邦普宜化注册资本变更为293,549.20万元，股东双方对邦普宜化的出资比例保持不变。双方各自履行审批程序后，拟共同签署《增资协议书》。公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见，华泰联合证券有限责任公司（ 以下简称“保荐人”）出具了无异议的核查意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　2. 因公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司监事刘宏光于2022年11月10日前兼任邦普宜化董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，邦普宜化在未来十二个月内仍需认定为公司关联法人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资主体的基本情况

　　1. 宜昌邦普基本情况

　　公司名称：宜昌邦普时代新能源有限公司

　　法定代表人：王皓

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：290,000万元

　　设立日期：2021年10月15日

　　住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道57-5号创新创业服务中心6213

　　经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能有色金属及合金材料销售；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　股权结构：宁波邦普时代新能源有限公司持有宜昌邦普95%的股份，时疆持有宜昌邦普5%的股份。

　　实际控制人：曾毓群、李平。

　　关联关系说明：宜昌邦普与公司无关联关系。

　　经查询，宜昌邦普不是失信被执行人。

　　2. 宜化肥业基本情况

　　公司名称：湖北宜化肥业有限公司

　　法定代表人：屈伟

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：29,596.93万元

　　设立日期：2005年4月18日

　　住所：宜昌市猇亭区猇亭大道399号

　　经营范围：一般项目：肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；国内贸易代理；销售代理；技术进出口；货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石灰和石膏销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；非金属矿物制品制造；固体废物治理；水污染治理；国内货物运输代理；水泥制品制造；水泥制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营；港口经营；成品油零售（不含危险化学品）；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　股权结构：公司持有宜化肥业67.57%的股份，湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业持有宜化肥业32.43%的股份。

　　实际控制人：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　关联关系说明：宜化肥业系公司控股子公司。

　　经查询，宜化肥业不是失信被执行人。

　　三、增资标的基本情况

　　1. 邦普宜化基本情况

　　公司名称：宜昌邦普宜化新材料有限公司

　　法定代表人：时疆

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：123,549.20万元（本次增资前）

　　设立日期：2021年10月17日

　　住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道57-5号创新创业服务中心6213

　　经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；货物进出口；技术进出口；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：宜昌邦普持有邦普宜化65%的股份，宜化肥业持有邦普宜化35%的股份。

　　实际控制人：曾毓群、李平。

　　关联关系说明：邦普宜化为公司关联法人。

　　经查询，邦普宜化不是失信被执行人。

　　2. 邦普宜化主要财务指标

　　截至2023年5月31日，邦普宜化母公司口径的资产总额为3,021,306,262.05元，负债总额为1,765,140,014.47元，净资产为1,256,166,247.58元（以上数据未经审计）。邦普宜化一体化电池材料配套化工原料项目处于建设期，尚未正式投产。

　　3.增资前后的股权结构及出资情况

　　单位：万元

　　■

　　宜昌邦普以现金方式对邦普宜化增资110,500万元，宜化肥业以现金方式对邦普宜化增资59,500万元。

　　邦普宜化股东按每1元注册资本1元的价格对邦普宜化增资，定价公允、合理，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。

　　四、增资协议的主要内容

　　甲方：宜昌邦普时代新能源有限公司

　　乙方：湖北宜化肥业有限公司

　　目标公司：宜昌邦普宜化新材料有限公司

　　1. 本次增资

　　1.1目标公司增资前的注册资本为123,549.20万元。

　　1.2目标公司此次共增资170,000万元，增资后的注册资本为293,549.20万元。甲方增资110,500万元，乙方增资59,500万元。

　　2. 各方应于收到目标公司发出的出资通知书起5个工作日内实缴出资（按工程建设需要分批注入），任一方未在规定期限内履行出资义务则视为放弃增资，且其他股东有权代替出资并获得相应股权或按实缴金额比例享有股东权益和权利。增资完成后，各股东及目标公司应积极配合修订《公司章程》并办理增资工商变更的所有文件。

　　3. 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　五、涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形。

　　六、交易的目的及影响

　　1.邦普宜化股东对其同比例增资，有利于推进邦普宜化一体化电池材料配套化工原料项目建设。

　　2.本次增资符合公司优化升级磷化工产业布局的发展战略，项目建成投产后，预计将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至今，公司及其控股子公司与邦普宜化及其控股子公司累计已发生的除日常关联交易外的其他关联交易金额为0元。

　　八、相关意见

　　1. 独立董事事前认可意见

　　宜化肥业和宜昌邦普对邦普宜化以现金方式同比例增资共计17亿元，符合公司优化升级磷化工产业布局的发展战略，有利于推进邦普宜化一体化电池材料配套化工原料项目建设。邦普宜化股东同比例增资的措施公平、对等，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。该议案的提请程序符合相关法律法规和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定，我们同意公司将该议案提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。

　　2. 独立董事独立意见

　　宜昌邦普和宜化肥业以现金方式对邦普宜化同比例增资共计17亿元，有利于推进邦普宜化一体化电池材料配套化工原料项目建设，符合公司发展战略，关联交易定价公允、合理，关联交易决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们对本议案发表同意的独立意见。

　　3. 保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司对邦普宜化增资暨关联交易事项已经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本次交易需提交公司股东大会审议。关联增资事项定价公允、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐人对公司控股子公司对邦普宜化增资暨关联交易事项无异议。