证券代码：688599      证券简称：天合光能        公告编号：2023-093

　　债券代码：118031        债券简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2023年7月24日

　　（二） 股东大会召开的地点：常州市新北区天合路 2 号天合光能股份有限公司会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　■

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由董事长高纪凡先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席8人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席了本次会议；部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于《天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于《天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案

　　5.01议案名称：发行股票的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5.02议案名称：发行方式及发行时间

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5.03议案名称：发行对象及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5.04议案名称：定价基准日、发行价格及定价原则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5.05议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5.06议案名称：限售期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5.07议案名称：股票上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5.08议案名称：本次发行前滚存未分配利润的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5.09议案名称：本次发行决议的有效期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5.10议案名称：募集资金总额及用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、议案名称：关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　■

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、上述议案1-12为特别决议议案，已经由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有的表决权数量的三分之二以上表决通过。

　　2、上述议案1-12对中小投资者单独进行计票，议案都已表决通过。

　　3、高纪凡、江苏盘基投资有限公司以及拟作为激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东对议案 1、2、3 回避表决。

　　4、公司于2023年7月4日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露了《天合光能股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号：2023-083)，公司独立董事刘维先生作为征集人向全体股东对本次股东大会审议的议案1、2、3征集投票权。截至征集时间结束，独立董事刘维先生未收到股东的投票权委托。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所上海分所

　　律师：马佳镕、仲伟华

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2023年7月25日

　　证券代码：688599  证券简称：天合光能  公告编号：2023-094

　　债券代码：118031        债券简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人

　　及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月3日召开公司第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于〈天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年7月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了相关公告。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等规范性文件要求，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的内幕信息知情人和激励对象在本次激励计划公开披露前6个月内（即2023年1月4日至2023年7月3日，以下简称“自查期间”） 买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人、所有激励对象及其近亲属（以下简称“核查对象”）。

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的情况如下:

　　■

　　经公司核查后认为：公司激励计划的核查对象陆芸、陈汪杰、陈操在自查期间内存在公司股票交易行为，其对公司股票交易系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄露本激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　除以上人员外，核查对象中的其他人员在自查期间没有在二级市场买入或者卖出公司股票的行为。

　　三、结论

　　公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》及相关公司内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。

　　经核查，在自查期间，未发现激励计划的内幕信息知情人及激励对象存在利用公司2023年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖行为或者泄露激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2023年7月25日

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能       公告编号：2023-098

　　债券代码：118031        债券简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司第二届监事会第三十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”或“公司”）第二届监事会第三十三次会议于2023年7月24日以通讯方式召开，全体监事一致同意豁免本次会议通知。本次会议由公司监事会主席姜艳红女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　监事会认为：本次对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予人数、首次及预留授予数量的调整（以下简称“本次调整”）符合《天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，调整事项履行的程序合法合规。调整后的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由1,725人调整为1,723人；首次授予的限制性股票数量由4,378.68万股调整为4,375.48万股，预留限制性股票数量从1,094.67万股调整为1,093.87万股，授予总量由5,473.35万股调整为5,469.35万股。

　　本次调整内容在公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-095）。

　　（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　监事会认为：

　　1、除2名拟首次授予激励对象因离职失去激励资格外，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2023年第三次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予激励对象名单相符。

　　2、本激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。本激励计划首次授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和本激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

　　3.1公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　3.2本激励计划首次授予激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　4、公司监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为本激励计划的首次授予日确定为2023年7月24日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2023年7月24日，并同意以25.56元/股的授予价格向1,723名首次授予激励对象授予4,375.48万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-096）。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司监事会

　　2023年7月25日

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能       公告编号：2023-095

　　债券代码：118031        债券简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天合光能股份有限公司（以下简称“公司”或“天合光能”）于2023年7月24日召开第二届董事会第四十一次会议及第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的相关审批程序

　　（一）2023年7月3日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开了第二届监事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2023年7月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘维先生作为征集人，就公司2023年第三次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（三）2023年7月4日至2023年7月13日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年7月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2023年7月24日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年7月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天合光能股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年7月24日，公司召开第二届董事会第四十一次会议及第二届监事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、首次授予人数、首次及预留授予数量的调整事由及调整结果

　　本激励计划中2名拟首次授予激励对象因离职失去激励资格，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划首次授予人数、首次及预留授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由1,725人调整为1,723人；首次授予的限制性股票数量由4,378.68万股调整为4,375.48万股，预留限制性股票数量从1,094.67万股调整为1,093.87万股，授予总量由5,473.35万股调整为5,469.35万股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整后的激励对象属于经公司2023年第三次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。

　　根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司对本次激励计划首次授予人数、首次及预留授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对本激励计划首次授予人数、首次及预留授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定，履行了必要的程序。本次调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2023年第三次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由1,725人调整为1,723人，首次授予的限制性股票数量由4,378.68万股调整为4,375.48万股，预留限制性股票数量从1,094.67万股调整为1,093.87万股，授予总量由5,473.35万股调整为5,469.35万股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　综上，我们同意公司对本激励计划相关事项的调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次对本激励计划首次授予人数、首次及预留授予数量的调整符合《天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，调整事项履行的程序合法合规。调整后的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由1,725人调整为1,723人；首次授予的限制性股票数量由4,378.68万股调整为4,375.48万股，预留限制性股票数量从1,094.67万股调整为1,093.87万股，授予总量由5,473.35万股调整为5,469.35万股。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　综上，我们同意公司对本激励计划首次授予人数、首次及预留授予数量的调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2023年7月25日

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能   公告编号：2023-096

　　债券代码：118031        债券简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予日：2023年7月24日

　　●限制性股票首次授予数量：4,375.48万股，占目前公司股本总额217,356.0162万股的2.01%

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　《天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第三次临时股东大会授权，公司于2023年7月24日召开的第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年7月24日为授予日，以25.56元/股的授予价格向1,723名激励对象首次授予4,375.48万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年7月3日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年7月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘维先生作为征集人，就公司2023年第三次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2023年7月4日至2023年7月13日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年7月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2023年7月24日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《天合光能股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年7月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2023年7月24日，公司召开第二届董事会第四十一次会议及第二届监事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异

　　情况

　　鉴于本激励计划中2名拟首次授予激励对象因离职失去激励资格，根据股东大会的授权，公司于2023年7月24日召开了第二届董事会第四十一次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予人数、首次及预留授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由1,725人调整为1,723人，首次授予的限制性股票数量由4,378.68万股调整为4,375.48万股，预留限制性股票数量从1,094.67万股调整为1,093.87万股，授予总量由5,473.35万股调整为5,469.35万股。本次调整后的激励对象属于经公司2023年第三次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。

　　除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《天合光能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本激励计划的授予日为2023年7月24日，并同意以25.56元/股的授予价格向1,723名激励对象授予4,375.48万股限制性股票。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）除2名激励对象因离职失去激励资格外，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2023年第三次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予的激励对象名单相符。

　　（2）本激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。本激励计划首次授予激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）公司和本激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

　　（4）公司监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为本激励计划的首次授予日确定为2023年7月24日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2023年7月24日，并同意以25.56元/股的授予价格向1,723名首次授予激励对象授予4,375.48万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划首次授予日为2023年7月24日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，独立董事认为本激励计划的授予条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2023年7月24日，并同意以25.56元/股的授予价格向1,723名首次授予激励对象授予4,375.48万股限制性股票。

　　（四）限制性股票首次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2023年7月24日

　　2、授予数量：4,375.48万股

　　3、授予人数：1,723人

　　4、授予价格：25.56元/股

　　5、股票来源：从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　■

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　■

　　注：（1）公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　（2）本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事。

　　（3）合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　（一）本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。

　　（三）除2名激励对象因离职失去激励资格，不再向其授予限制性股票，本激励计划首次授予激励对象人数由1,725人调整为1,723人；首次授予的限制性股票数量4,378.68万股调整为4,375.48万股，预留限制性股票数量从1,094.67万股调整为1,093.87万股，授予总量由5,473.35万股调整为5,469.35万股。本激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年第三次临时股东大会批准的本激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。

　　（四）本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意本激励计划的首次授予日为2023年7月24日，授予价格为25.56元/股，并同意向符合条件的1,723名首次授予激励对象授予4,375.48万股限制性股票。

　　三、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年7月24日为计算的基准日，对首次授予的4,375.48万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下

　　（1）标的股价：35.34元/股（首次授予日收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（首次授予日至每期首个归属日的期限）

　　（3）历史波动率：14.42%、17.18%、17.12%（分别采用万得全A——指数代码：881001.WI最近一年、两年、三年的年化波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。

　　五、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2023年7月25日

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能       公告编号：2023-097

　　债券代码：118031        债券简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司第二届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”或“公司”）第二届董事会第四十一次会议于2023年7月24日以通讯方式召开，全体董事一致同意豁免本次会议通知。本次会议由公司董事长高纪凡先生召集和主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　参会董事逐项审议并以投票表决方式通过了下列议案：

　　（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　董事会认为鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中2名拟首次授予激励对象因离职失去激励资格，根据股东大会的授权，对本激励计划首次授予人数、首次及预留授予数量进行调整（以下简称“本次调整”）。

　　本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由1,725人调整为1,723人；首次授予的限制性股票数量由4,378.68万股调整为4,375.48万股，预留限制性股票数量从1,094.67万股调整为1,093.87万股，授予总量由5,473.35万股调整为5,469.35万股。

　　本次调整内容在公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事高纪凡、曹博、高纪庆回避表决。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-095）。

　　（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　董事会认为公司和首次授予的激励对象符合本激励计划中授予条件的规定，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意本激励计划的首次授予日为2023年7月24日，并同意以25.56元/股的授予价格向1,723名首次授予激励对象授予4,375.48万股限制性股票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本次授予在公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事高纪凡、曹博、高纪庆回避表决。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-096）。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2023年7月25日