证券代码：600963          证券简称：岳阳林纸        公告编号：2023-043

　　岳阳林纸股份有限公司

　　关于股权激励限制性股票回购注销的实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因

　　根据《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》之“公司及激励对象发生异动的处理”规定，鉴于7名激励对象已离职、1名违规违纪，公司需对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划7名激励对象已离职、1名违规违纪，公司决定对以上8人已获授但尚未解除限售的限制性股票112.00万股予以回购注销。公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。具体内容详见公司2023年5月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-026）、《岳阳林纸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-027）。自2023年5月29日起45天内，公司未接到债权人相关提前清偿或提供担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第十三章  公司及激励对象发生异动的处理”规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划中的7名激励对象离职、1名违规违纪，公司需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票112.00万股予以回购注销。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、公司《激励计划（草案）》、限制性股票授予协议的相关规定，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

　　公司以2022年6月1日为股权登记日实施了2021年年度利润分配方案，每股派发现金红利0.116元（含税），以2023年5月22日为股权登记日实施2022年年度利润分配方案，每股派发现金红利0.138元（含税）。根据《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”规定，回购价格需做相应的调整。随着2022年年度利润分配的顺利实施，调整后的每股限制性股票回购价格为：限制性股票授予价格-2021年度每股的派息额0.116元/股-2022年度每股的派息额0.138元/股。

　　盛勇斌、曹建东为预留授予对象，授予价格4.27元/股，共计18万股，回购价格为4.016元/股；其余6人为首次授予对象，授予价格2.45057元/股，共计94万股，回购价格为2.19657元/股。

　　公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及盛勇斌等8人，合计拟回购注销限制性股票112.00万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票24,620,946股。

　　（三）回购注销安排

　　公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B882692284），并向该公司提交了本次回购注销相关申请。

　　预计本次限制性股票于2023年7月27日完成注销，公司后续将办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权并进行了信息披露，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司因激励对象工作调整离职或违纪违规而实施回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股份数量、回购价格及注销日期符合《管理办法》等法律法规的规定以及《激励计划（草案）》、《授予协议》的安排。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月二十四日

　　证券代码：600963          证券简称：岳阳林纸      公告编号：2023-044

　　岳阳林纸股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份用途：本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。

　　● 回购资金总额：不低于人民币5,000.00万元（含）且不超过人民币1.00亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　● 回购期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

　　● 回购价格：不超过人民币10.24元/股（不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。

　　● 回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：在回购期间，公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司以其所持公司部分股票为标的的可交换公司债券处于换股期限内（2022年7月1日至2024年12月29日），存在因换股而导致的被动减持可能性。董事叶蒙、李战、高管钟秋生、易兰锴、赵庆义、尤昌善、吴登峰自本次回购公告之日起未来3个月内不存在减持公司股票的计划，未来6个月内拟减持不超过其所持有公司股票的25%。若上述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。除此以外，公司其他董监高、实际控制人以及持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。

　　● 相关风险提示

　　（一）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

　　（二）本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保进而导致回购方案难以实施的风险；

　　（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2023年5月26日，岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）2023年7月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

　　（三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，公司在股东大会作出回购股份的决议后依法通知了债权人。具体内容详见公司于2023年7月22日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2023-042）。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　鉴于近期股票市场的波动且公司股价下跌，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，也不利于维护广大社会公众股东利益。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为增强投资者信心，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况下，根据中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，公司拟使用自有资金采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购的股份为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限、起止日期

　　本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月，起止日期为：2023年7月21日至2024年7月19日。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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　　按照本次回购金额下限人民币5,000.00万元（含）,回购价格上限10.24元/股进行测算，回购数量为4,882,813股，占目前公司总股本的0.27%；按照本次回购金额上限人民币10,000.00万元（含）,回购价格上限10.24元/股进行测算，回购数量为9,765,625股，占目前公司总股本的0.54%。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币10.24元/股。该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000.00万元（含）且不超过人民币1.00亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源全部为自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币5,000.00万元（含）且不超过人民币1.00亿元，回购价格上限10.24元/股进行测算，回购股份全部注销用以减少公司注册资本，则回购注销前后公司股本结构变化情况如下：

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　　注：股权激励限售股13,419,000股已于2023年7月14日解除限售并上市流通。

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2022年12月31日，公司总资产166.21亿元，所有者权益92.41亿元，流动资产104.58亿元。若回购金额上限人民币1.00亿元全部使用完毕，按2022年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为0.60%、所有者权益的比重为1.08%、流动资产的比重为0.96%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过1.00亿元（含），不低于5,000.00万元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》以及《公司章程》等相关规定，董事会表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司价值的认可，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、本次拟回购资金总额不低于人民币5,000.00万元（含）且不超过人民币1.00亿元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，必要、可行，符合公司和全体股东的利益。

　　我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，未与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。

　　公司于2023年5月11日发布《岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，直接控制人中国纸业投资有限公司拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票，比例不低于本次发行股数的10%（含本数）且不超过本次发行股数的30%（含本数）。

　　在回购期间，公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司以其所持公司部分股票为标的的可交换公司债券处于换股期限内（2022年7月1日至2024年12月29日），存在因换股而导致的被动减持可能性。

　　董事叶蒙、李战、高管钟秋生、易兰锴、赵庆义、尤昌善、吴登峰分别持有公司股份100万股、92.60万股、61.33万股、60万股、60万股、60万股、40万股，除李战、钟秋生分别持有的2.60万股、1.33万股为集中竞价交易取得外，以上董事、高管的其他股份均为股权激励限制性股票，在本次回购期间拟每年减持比例不超过该年初其持有量的25%。

　　除此以外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。

　　（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2023年5月，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月内是否存在减持计划，具体回复如下：

　　控股股东泰格林纸集团股份有限公司以其所持公司部分A股股票为标的面向专业机构投资者非公开发行的可交换公司债券换股期限为2022年7月1日至2024年12月29日，自本次回购公告之日起未来3个月、未来6个月内存在因换股而导致减持的可能性，除此以外，其未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。

　　董事叶蒙、李战、高管钟秋生、易兰锴、赵庆义、尤昌善、吴登峰自本次回购公告之日起未来3个月内不存在减持公司股票的计划，如所持公司限制性股票实现解锁，未来6个月内拟减持不超过其所持有公司股票的25%。若上述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　除此以外，公司其他董监高、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　4、授权董事会，并由董事会转授权公司董事长全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　5、授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

　　7、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；

　　8、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、其他事项说明

　　（一）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，账户信息如下：

　　账户名称：岳阳林纸股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882692284

　　（二）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2023年5月26日）以及审议该回购方案的2023年第一次临时股东大会股权登记日（2023年7月14日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站上的公告。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　（一）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

　　（二）本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保进而导致回购方案难以实施的风险；

　　（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司将根据本次回购事项的进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月二十四日