本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及2021年第二次临时股东大会的授权，回购公司2021年限制性股票激励计划4名因离职已不符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票84,000股并注销。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　（一）2023年3月29日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划有4名激励对象因离职已不符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票84,000股进行回购注销。因公司2021年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为2.11元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。详情请见公司于2023年3月31日对外披露的编号为ls2023-030之《南京医药股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　（二）2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。详情请见公司于2023年4月22日对外披露的编号为ls2023-034之《南京医药股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》。

　　（三）2023年7月6日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2022年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为1.97元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。详情请见公司于2023年7月8日对外披露的编号为ls2023-053之《南京医药股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》。

　　（四）公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，详情请见公司于2023年4月22日对外披露的编号为ls2023-035之《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》。自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《激励计划》的规定，鉴于公司本次激励计划有4名激励对象因离职已不符合激励条件，公司应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票84,000股进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及核心骨干（非董事、高级管理人员）4人，合计拟回购注销限制性股票84,000股；本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票17,866,000股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号：B885918281），并已向中登上海分公司申请办理上述4名激励对象全部已获授但尚未解除限售的84,000股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票预计将于2023年7月26日完成注销，公司后续将依法办理股份注销登记等手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　注：以上股本结构变动的最终情况以中登上海分公司出具的证明为准。

　　本次回购注销完成后，公司控股股东不变，本次激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为：本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权并履行了信息披露；本次回购注销符合注销条件，涉及的对象、股份数量、注销日期，均符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销登记等手续。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月24日

　　●上网公告文件

　　北京市竞天公诚律师事务所关于南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书