证券代码：001228       证券简称：永泰运  公告编号： 2023-068

　　永泰运化工物流股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2023年7月21日在公司六楼会议室以现场结合通讯的方式召开，董事傅佳琦先生、杨华军先生、王晓萍女士、陈吕军先生以通讯方式参加了会议。会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2023年7月10日向各位董事发出，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长陈永夫先生召集和主持，公司监事会主席及高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，形成了如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项自查论证后，认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

　　公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权

　　本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等证券发行的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案。

　　以下各子议案逐项表决，关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决：

　　1.发行股票种类:境内上市人民币普通股（A股）。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权

　　2.发行股票面值:每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权

　　3.发行股票数量:本次向特定对象发行股票的数量不超过15,928,639股（含），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。

　　若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在前述范围内，在本次向特定对象发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定协商确定最终发行数量。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权

　　4.发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为控股股东、实际控制人之一陈永夫先生，陈永夫先生以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权

　　5.发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行人民币普通股股票的方式。公司将在本次发行通过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后12个月内择机发行。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权

　　6.定价基准日、发行价格和定价原则

　　公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币31.39元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　若国家法律、法规等相关规定对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权

　　7.募集资金金额及用途

　　本次发行预计募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权

　　8.限售期

　　陈永夫先生认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象因本次认购股份送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　陈永夫先生及其一致行动人本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束之日起18个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权

　　9.上市地点:深圳证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权

　　10.滚存未分配利润安排

　　为兼顾新老股东的利益，公司决定将本次股票发行前形成的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权

　　11.决议有效期:自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权

　　公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案及各子议案需提交公司2023年第四次临时股东大会逐项审议。

　　本次发行方案需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的方案为准。

　　（三）审议通过《关于制定公司〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《永泰运化工物流股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于制定公司〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》。

　　公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　（四）审议通过《关于制定公司〈2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《永泰运化工物流股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

　　关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于制定公司〈2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》。

　　公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度向特定对象发行股票预案》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用及其可行性分析的议案》

　　公司经过对本次发行募集资金使用的可行性的审慎分析，编制了《永泰运化工物流股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用及其可行性分析的议案》。

　　公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　（六）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。经全体董事审议，一致同意通过《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》。

　　公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-070）《永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员就公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-071）、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　（八）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　公司本次拟向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生。鉴于陈永夫先生系公司的关联方，其认购本次发行股票以及与公司签订《永泰运化工物流股份有限公司与陈永夫之附生效条件的股份认购协议》构成关联交易。

　　关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。

　　公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，公司保荐机构安信证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-072）、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《安信证券股份有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》。

　　（九）审议通过《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》

　　根据本次发行方案，公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生作为公司本次向特定对象发行股票的认购对象，与公司签署《永泰运化工物流股份有限公司与陈永夫之附生效条件的股份认购协议》。

　　关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》。

　　公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-072）、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》

　　公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生拟以现金认购公司本次发行的不超过15,928,639股股份（含本数）。本次发行前，陈永夫先生直接持有公司30.81%股份，陈永夫先生一致行动人永泰秦唐持有6.31%的股份，合计持有公司37.12%的股份。按照本次发行上限15,928,639股计算，本次发行完成后，陈永夫先生及其一致行动人直接持股比例为45.48%。本次发行前后，陈永夫先生均为公司的控股股东，陈永夫和金萍夫妇均为公司共同实际控制人。

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，陈永夫先生认购公司本次发行的股份将触发要约收购义务。根据公司与陈永夫先生签署的《永泰运化工物流股份有限公司与陈永夫先生之附生效条件的股份认购协议》以及陈永夫先生出具的相关承诺，陈永夫先生承诺认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，陈永夫先生及其一致行动人可免于发出要约。

　　关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》。

　　公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出收购要约的公告》（公告编号：2023-073）、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　（十一）审议通过《关于制定公司〈未来三年(2023年至2025年)股东分红回报规划〉的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求，为稳定的分红回报机制，充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司制定了《永泰运化工物流股份有限公司未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》。

　　经全体董事审议，一致同意通过《关于制定公司〈未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划〉的议案》。

　　公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度向特定对象发行股票有关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，现提请股东大会授权董事会办理公司2023年度向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制订本次向特定对象发行股票的具体发行方案以及修订、调整本次向特定对象发行股票的发行条款，包括但不限于发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式及对象的选择及其他与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；

　　2、决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构；

　　3、决定和办理本次向特定对象发行股票的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次向特定对象发行股票的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司股票的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据适用法律法规进行相关的信息披露；

　　4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次向特定对象发行股票的具体方案等相关事项进行相应调整

　　5、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次向特定对象发行股票工作；

　　6、在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；

　　7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理向特定对象发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；

　　8、决定和办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

　　9、授权办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次向特定对象发行股票的中止、终止等事宜）。

　　10、董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。本授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月。

　　关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度向特定对象发行股票有关事宜的议案》。

　　公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　同意公司首发募投项目之物流运力提升项目延期至2024年12月。上述延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。

　　经全体董事审议，一致同意通过《关于部分募投项目延期的议案》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-074）、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《安信证券股份有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。

　　（十四）审议通过《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》

　　为及时审议需要股东大会通过的议案，同意公司于2023年8月9日下午13时30分在浙江省宁波市鄞州区河清北路299号汇盈大厦6楼公司会议室召开2023年第四次临时股东大会。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-080）。

　　三、 备查文件

　　1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《安信证券股份有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》；

　　5、《安信证券股份有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》；

　　6、本次发行股票相关的文件。

　　特此公告。

　　永泰运化工物流股份有限公司董事会

　　2023年7月22日

　　证券代码：001228       证券简称：永泰运  公告编号： 2023-069

　　永泰运化工物流股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2023年7月21日在公司六楼会议室以现场方式召开，会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2023年7月10日向各位监事发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席吴晋先生召集和主持，公司部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，形成了如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　经核查，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等证券发行的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案。监事对以下各子议案逐项表决：

　　1.发行股票种类:境内上市人民币普通股（A股）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2.发行股票面值:每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　3.发行股票数量:本次向特定对象发行股票的数量不超过15,928,639股（含），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。

　　若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在前述范围内，在本次向特定对象发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定协商确定最终发行数量。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　4.发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为控股股东、实际控制人之一陈永夫先生。陈永夫先生以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　5.发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行人民币普通股股票的方式，公司将在本次发行通过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后12个月内择机发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　6.定价基准日、发行价格和定价原则

　　公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币31.39元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　若国家法律、法规等相关规定对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　7.募集资金金额及用途

　　本次发行预计募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　8.限售期

　　陈永夫先生认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象因本次认购股份送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　陈永夫先生及其一致行动人本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束之日起18个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　9.上市地点:深圳证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　10.滚存未分配利润安排

　　为兼顾新老股东的利益，公司决定将本次股票发行前形成的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　11.决议有效期:自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案及各子议案需提交公司2023年第四次临时股东大会逐项审议。

　　本次发行方案需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的方案为准。

　　（三）审议通过《关于制定公司〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》

　　经核查，监事会认为：公司编制的《永泰运化工物流股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，符合公司的实际情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　（四）审议通过《关于制定公司〈2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》

　　经核查，监事会认为：公司编制的《永泰运化工物流股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，符合公司的实际情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度向特定对象发行股票预案》。

　　（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用及其可行性分析的议案》

　　经核查，监事会认为：公司经过对本次发行募集资金使用的可行性的审慎分析，编制了《永泰运化工物流股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

　　经核查，监事会认为：公司编制了《永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-070），并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　经核查，监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了《永泰运化工物流股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施》。公司已经就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员就公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-071）。

　　（八）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次拟向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生。鉴于陈永夫先生系公司的关联方，其认购公司本次发行股票的行为以及与公司签订《永泰运化工物流股份有限公司于陈永夫之附生效条件的股份认购协议》构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-072）。

　　（九）审议通过《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》

　　经核查，监事会认为：根据本次发行方案，公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生作为公司本次向特定对象发行股票的认购对象，与公司签署《永泰运化工物流股份有限公司与陈永夫之附生效条件的股份认购协议》符合相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-072）。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》

　　经核查，监事会认为：公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生拟以现金认购公司本次发行的不超过15,928,639股股份（含本数）。本次发行前，陈永夫先生直接持有公司30.81%股份，陈永夫先生一致行动人永泰秦唐持有6.31%的股份，合计持有公司37.12%的股份。按照本次发行上限15,928,639股计算，本次发行完成后，陈永夫先生及其一致行动人直接持股比例为45.48%。本次发行前后，陈永夫先生均为公司的控股股东，陈永夫和金萍夫妇均为公司共同实际控制人。

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，陈永夫先生认购公司本次发行的股份将触发要约收购义务。根据公司与陈永夫先生签署的《永泰运化工物流股份有限公司与陈永夫先生之附生效条件的股份认购协议》以及陈永夫先生出具的相关承诺，陈永夫先生承诺认购的公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，陈永夫先生及其一致行动人可免于发出要约。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出收购要约的公告》（公告编号：2023-073）。

　　（十一）审议通过《关于制定公司〈未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划〉的议案》

　　经核查，监事会认为：公司制定的《永泰运化工物流股份有限公司未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求，充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》。

　　（十二）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　经核查，监事会认为：同意将公司首发募投项目之物流运力提升项目延期至2024年12月。该项目延期是公司根据募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-074）。

　　三、 备查文件

　　1.《永泰运化工物流股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》。

　　特此公告。

　　永泰运化工物流股份有限公司监事会

　　2023年7月22日

　　证券代码：001228        证券简称：永泰运           公告编号：2023-070

　　永泰运化工物流股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2023年6月30日前次募集资金使用情况专项报告。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额与资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕707号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司公开发行2,597万股新股，发行价为人民币30.46元/股，股票发行募集资金总额为79,104.62万元，扣除与发行有关的费用11,934.44万元，公司实际募集资金净额为67,170.18万元。上述资金已于2022年4月26日到位，到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2022]162号”《验资报告》予以验证。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2023年6月30日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：募集资金余额包含利息收入和手续费的净额568.34万元。截至2023年6月30日，本公司使用闲置募集资金购买理财产品余额（本金部分）10,000.00万元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金实际使用情况

　　前次募集资金使用情况对照表详见附表1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　第一次变更：“化工物流装备购置项目”

　　（1）变更内容：公司于2022年8月21日召开的第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议以及2022年9月9日召开的2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募投项目化工物流装备购置项目募集资金金额调整为10,854.83万元，调整后资金将主要用于购买1艘化工品集装箱运输船舶及270个化工品罐式集装箱，剩余部分的募集资金17,180.00万元拟变更为用于新增的收购天津瀚诺威国际物流有限公司（现已更名为永泰运（天津）化工物流有限公司，以下简称永泰运天津）100%股权募投项目。

　　（2）变更原因：由于前期集装箱运输船舶、化工品罐式集装箱等化工装备价格一直处于较高水平，考虑到恢复正常市场秩序后，相关装备价格可能下降，公司经审慎评估后，为避免相关风险，拟在满足业务发展需求的基础上缩减化工物流装备购置项目投资规模。同时，基于公司发展战略规划，为进一步优化供应链布局，提升公司的综合竞争力，更好地提高募集资金使用效率，公司积极挖掘更为符合公司发展战略且具有较大发展空间和盈利能力的项目，做出变更部分募集资金投资项目的计划，拟使用募集资金17,180.00万元收购永泰运天津100%股权，以取得其优质的危化品仓储资源和发展用地。

　　第二次变更：“宁波物流中心升级建设项目”和“化工物流装备购置项目”

　　（1）变更内容：公司于2023年2月9日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议以及2023年3月1日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　1、同意将募投项目宁波物流中心升级建设项目中的1亿元募集资金变更为收购绍兴长润化工有限公司（以下简称“绍兴长润”）100%股权和年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目，一方面公司拟以5,000万元收购绍兴长润100%股权；另一方面对于年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目，公司拟使用5,000万元对绍兴长润增资，绍兴长润对其全资子公司绍兴市上虞浩彩源新材料有限公司增资以实施。

　　2、同意将募投项目化工物流装备购置项目的实施主体变更为公司全资子公司香港永泰化工物流有限公司（以下简称香港永泰），实施地点变更为中国香港，实施内容由购买1艘化工品集装箱运输船舶及270个化工品罐式集装箱变更为购买500个化工品罐式集装箱。

　　（2）变更原因：

　　1、由于募投项目宁波物流中心升级建设项目建设周期较长，结合公司业务发展需求，为提升募集资金使用效率，尽快解决跨境化工物流供应链服务业务对危化品仓储资源日益增长的迫切需求问题，公司积极挖掘更为符合公司发展战略且具有较大发展空间和盈利能力的项目，公司拟做出变更部分募集资金投资项目的计划，拟变更募集资金1亿元用于收购绍兴长润100%股权、年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目，规划逐步建成甲、乙、丙类危化品仓库及配套建筑物，丰富危化品仓储资源，增加危化品仓库库容，扩展延伸危化品仓储资源规模和用途。

　　2、香港永泰主营跨境化工供应链服务，为客户提供专业及全方位的物流服务。随着香港永泰业务规模的逐步扩大，业务开展过程中对化工品罐式集装箱资源的需求不断增长，亟需追加购置化工品罐式集装箱以支持业务发展。经审慎考虑后，公司拟做出变更募集资金投资项目的计划，拓展并完善海外化工物流供应链服务业务的网络布局，进一步提高海外市场占有率，增强海外客户粘性。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　（四）闲置募集资金的使用情况

　　1、使用闲置资金进行现金管理

　　公司于2022年5月9日召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议以及2022年5月26日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过50,000万元的暂时闲置募集资金和不超过20,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　公司于2023年4月13日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议以及于2023年5月9日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用合计不超过30,000万元（或等值外币）的暂时闲置募集资金和合计不超过40,000万元（或等值外币）的暂时闲置自有资金进行现金管理，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额（本金部分）10,000.00万元。

　　2、使用闲置募集资金暂时补流

　　公司于2022年8月21日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2023年6月30日，公司临时补充流动资金总计10,000.00万元均已归还至募集资金专户。

　　三、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注1]项目尚在建设期，实际投入金额小于调整后投资总额

　　[注2]系产生的利息收入形成

　　[注3]根据股权转让协议规定，尚未支付尾款

　　四、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　补充公司流动资金项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。

　　“运化工”一站式可视化物流电商平台属于信息化系统建设，将大幅度提高公司决策能力和运营管理效率，提升信息、数据收集和分析能力，信息化系统本身不直接产生经济收入，无法直接进行经济效益测算。

　　收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权项目主要为收购土地、厂房及标的持有的稀缺危化品仓储经营资质，并由此协同跨境化工物流供应链服务环节的自有资源和外部资源，提升交易标的经营效益，无法单独进行经济效益测算。

　　收购绍兴长润化工有限公司100%股权主要为收购土地及地上在建工程，并申请取得稀缺的危化品仓储经营资质，丰富公司危化品仓储资源，增加危化品仓库库容，无法单独进行经济效益测算。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的20%（含20%）以上的情况说明

　　公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

　　六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　公司于2023年7月21日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目物流运力提升项目达到预定可使用状态日期由原计划的2023年4月延长至2024年12月，项目的投资内容、投资总额及实施主体未发生变化。该项目延期主要系新购置危化品运输车辆需经相关政府监管部门的审批后方可实施，由于2022年以来监管政策持续趋严，监管部门对危化品运力指标的审批速度放缓，公司获得危险品运输车辆的指标不及预期。随着公司陆续获得危险品运输车辆的审批许可，后续公司将加快该项目的实施。

　　截至2023年6月30日，公司尚未使用完毕的前次募集资金余额为19,795.80万元（包含利息收入和手续费的净额568.34万元以及尚未赎回的银行理财产品10,000.00万元），占前次募集资金净额的29.47%，剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。

　　附件1、前次募集资金使用情况对照表

　　附件2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　永泰运化工物流股份有限公司董事会

　　2023年7月21日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2023年6月30日

　　编制单位：永泰运化工物流股份有限公司                  金额单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年6月30日

　　编制单位：永泰运化工物流股份有限公司                 金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码： 001228    证券简称：永泰运          公告编号： 2023-071

　　永泰运化工物流股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和

　　相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永泰运化工物流股份有限公司(以下简称“公司”)拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响

　　（一）测算假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次向特定对象发行于2023年10月31日实施完成，此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；

　　3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本103,864,609股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等其他因素导致股本发生的变化；

　　4、假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为15,928,639股，募集资金总额为50,000万元计算，且不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；

　　5、根据公司2022年年度报告，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为29,411.81万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为27,851.64万元。在此基础上分别按照下降10%、持平、增长10%三种情况对2023年情况进行测算；

　　6、未考虑预案公告日至发行完成日之间分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况造成的影响；

　　8、不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对公司本次发行后净资产的影响。

　　以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对发行人即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　根据上述假设测算，本次发行对公司2023年度每股收益有一定摊薄影响。

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，鉴于募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，从而存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。