证券代码：301004         证券简称：嘉益股份    公告编号：2023-039

　　浙江嘉益保温科技股份有限公司

　　第二届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2023年7月21日在公司会议室召开，会议以现场方式进行召开。会议通知于2023年7月18日以电子邮件方式送达。会议应到监事3人，实到3人，监事会主席王炯采取通讯方式出席本次会议。会议由监事会主席王炯主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会者经审议各项议案后，采用记名表决方式通过了下列议案：

　　（一）审议通过《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额暨调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、发行规模

　　调整前：

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币39,793.84万元（含39,793.84万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。

　　2、本次募集资金用途

　　调整前：

　　公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过40,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。“年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”总投资30,854.70万元，公司于2021年首次公开发行股票并在创业板上市时已募集11,000.00万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金10,000.00万元用于该项目投资建设。

　　调整后：

　　公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过39,793.84万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。“年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”总投资30,854.70万元，公司于2021年首次公开发行股票并在创业板上市时已募集11,000.00万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金10,000.00万元用于该项目投资建设。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司编制了《浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司编制了《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金能够合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》及相关法律、法规的要求，公司编制了《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司编制了《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江嘉益保温科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年7月21日

　　证券代码：301004   证券简称：嘉益股份  公告编号：2023-040

　　浙江嘉益保温科技股份有限公司

　　关于调整向不特定对象发行可转换

　　公司债券方案及系列文件修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议、2022年度股东大会审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

　　为推进公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2022年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司于2023年7月21日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额暨调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。出于谨慎性考虑，公司拟将本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新增财务性投资金额从本次发行的募集资金总额中进行调减，调减后，公司本次发行募集资金总额不超过人民币39,793.84万元（含39,793.84万元）。

　　为便于投资者理解和阅读，公司就本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案及系列文件涉及的主要修订情况说明如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券方案调整具体内容

　　1、发行规模

　　调整前：

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币39,793.84万元（含39,793.84万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。

　　2、本次募集资金用途

　　调整前：

　　公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过40,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。“年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”总投资30,854.70万元，公司于2021年首次公开发行股票并在创业板上市时已募集11,000.00万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金10,000.00万元用于该项目投资建设。

　　调整后：

　　公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过39,793.84万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。“年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”总投资30,854.70万元，公司于2021年首次公开发行股票并在创业板上市时已募集11,000.00万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金10,000.00万元用于该项目投资建设。

　　二、本次公开发行可转换公司债券系列文件的修订情况

　　■

　　三、本次调整的授权

　　根据公司2022年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本次调整向不特定对象发行可转换公司债券方案及系列文件修订事项无需再提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江嘉益保温科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月21日

　　股票简称：嘉益股份                股票代码：301004

　　浙江嘉益保温科技股份有限公司

　　Zhejiang Cayi Vacuum Container Co., Ltd.

　　（浙江省金华市武义县经济开发区白洋工业区）

　　向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）

　　二〇二三年七月

　　第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性

　　浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“嘉益股份”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，提升公司盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟采用向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方式募集资金。

　　一、本次发行证券选择的品种

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

　　二、本次发行实施及品种选择的必要性

　　（一）本次发行是公司主营业务持续快速发展的需要

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务及公司长期发展战略，符合国家产业政策，是公司持续快速发展的需要。越南年产1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目与国内年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目紧紧围绕公司主营业务，有利于提升公司在保温杯生产领域的市场竞争力，扩大公司的市场份额。补充流动资金项目有利于公司优化财务结构，扩大流动资金规模，为公司业务的可持续发展提供有力支持。

　　（二）本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持

　　近年来，公司业务进入较快发展阶段，生产经营规模不断提高，本次募集资金投资项目涉及厂房建设、设备购置、生产线建设等资本性支出。本次发行的可转换公司债券存续期限为6年，可以较好地满足公司的长期资金需求，同时与长期银行贷款或一般的债券或债务类融资方式相比，可转债的票面利率较低，可以减轻公司利息支出的压力。

　　（三）可转债具备股债双性，可以优化资本结构、降低融资成本

　　本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此具备股权和债权的双重特性，可供投资者根据需要进行普通股转化，可以大大降低公司偿债压力和利息支出，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。

　　第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　一、本次发行对象选择范围的适当性

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行可转债向原股东优先配售，具体向原股东优先配售比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时的具体情况确定，在发行公告中披露。原股东有权放弃配售权。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。

　　二、本次发行对象数量的适当性

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行为向不特定对象发行，本次发行对象的数量符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行对象数量适当。

　　三、本次发行对象标准的适当性

　　本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

　　本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行对象的标准适当。

　　第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　一、本次发行定价的原则合理

　　公司将在取得中国证监会关于本次发行的注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。

　　本次发行的定价原则如下：

　　（一）债券利率

　　本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平，提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（二）转股价格的确定和调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；

　　派发现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　二、本次发行定价的依据合理

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　本次发行的定价依据符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行的定价依据合理。

　　三、本次发行定价的方法和程序合理

　　本次发行可转债的定价方法和程序均根据《管理办法》等相关法律法规的规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

　　本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。

　　第四节 本次发行方式的可行性

　　公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规和规范性文件的规定：

　　一、本次发行符合《证券法》的相关规定

　　（一）公司符合《证券法》第十五条的规定

　　1、具备健全且运行良好的组织结构

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。

　　公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　2020年、2021年及2022年，归属于母公司所有者的净利润分别为6,483.74万元、8,217.10万元和27,190.62万元，平均可分配利润为13,963.82万元。本次可转换债券拟募集资金39,793.84万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。

　　公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　3、国务院规定的其他条件

　　公司符合《管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特别规定，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　4、募集资金使用符合规定

　　公司本次募集资金拟全部用于“越南年产1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”、“年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”以及“补充流动资金”，募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　综上，公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　（二）公司符合《证券法》第十二条第二款的规定

　　公司符合《管理办法》关于向不特定对象发行可转债的一般规定及关于可转债发行承销的特别规定，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

　　（三）公司符合《证券法》第十七条的规定

　　截至本报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

　　综上，公司符合《证券法》第十七条的规定。

　　二、本次发行符合《管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》向不特定对象发行可转债的一般规定

　　（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。

　　公司符合《管理办法》第九条及第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

　　公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　公司符合《管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”规定。

　　（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

　　公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　公司符合《管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

　　（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2021]168号、天健审[2022]4308号、天健审[2023]4568号标准无保留意见的审计报告。

　　公司符合《管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

　　（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

　　截至2023年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。

　　公司符合《管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

　　（六）公司不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形

　　截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

　　1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

　　2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

　　3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

　　公司符合《管理办法》第十条的相关规定。

　　（七）公司不存在不得发行可转换公司债券的情形

　　截至本报告出具日，公司不存在下列情形：

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。

　　公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。

　　（八）公司募集资金使用符合规定

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　公司本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合下列规定：“

　　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

　　公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条的有关规定。

　　（九）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　2020年、2021年及2022年，归属于母公司所有者的净利润分别为6,483.74万元、8,217.10万元和27,190.62万元，平均可分配利润为13,963.82万元。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金39,793.84万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

　　公司符合《管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　（十）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

　　2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司资产负债率（合并报表口径）分别为16.73%、17.97%、23.31%和21.79%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,029.55万元、9,567.67万元、26,461.29万元和1,802.10万元。报告期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。

　　公司符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项和《证券期货法律适用意见底18号》中“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

　　三、本次发行符合《管理办法》关于可转债发行承销的的特别规定

　　（一）本次发行符合《管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

　　1、债券期限?

　　根据相关法律法规和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债期限为自发行之日起六年。

　　2、票面金额和发行价格?

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　3、债券利率

　　本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平，提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、评级事项

　　本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　5、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　6、转股价格的确定和调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；

　　派发现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　7、赎回

　　（1）到期赎回

　　本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回

　　在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　8、回售

　　（1）有条件回售

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

　　在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售

　　若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内回售；该次申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　9、转股价格的向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（二）本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　综上，本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。”的规定。

　　（三）本次发行符合《管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　综上，本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

　　四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定

　　公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。

　　第五节 本次发行方案的公平性、合理性

　　本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。

　　本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过公司董事会审慎研究且通过，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在公司股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转债对公司每股收益的影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　相关假设如下：

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次向不特定对象发行可转债于2023年12月末实施完毕，且分别假设截至2024年12月31日全部转股和截至2024年12月31日全部未转股两种情形。该完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间及债券持有人实际完成转股的时间为准；

　　3、假设本次发行募集资金总额为39,793.84万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；

　　4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　5、假设本次可转债转股价格不低于2023年7月18日前（含当日）前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的较高者，即37.41元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；

　　6、2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为27,190.62万元和27,094.79万元。假设2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平，2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　7、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；

　　8、不考虑本次发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　9、假设除本次发行外，公司不存在其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　二、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次向不特定对象发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定了《浙江嘉益保温科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况，确保资金安全使用。

　　（二）加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位后公司将积极调配内部各项资源，加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。

　　（三）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力

　　本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司已制定《浙江嘉益保温科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。公司将按照法律法规、《公司章程》、《浙江嘉益保温科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的要求，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、相关主体作出的承诺

　　（一）董事、高级管理人员作出的承诺

　　为使本次向不特定对象发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、公司未来实施新的股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及接受监管机构的相应处罚。

　　（二）控股股东、实际控制人作出的承诺

　　为使本次向不特定对象发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、本公司/本人不会越权干预嘉益股份经营管理活动，不会侵占嘉益股份利益。

　　2、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对嘉益股份或者投资者的补偿责任。

　　第七节结论

　　综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司实际经营情况及发展战略，符合公司和全体股东的利益。

　　浙江嘉益保温科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月21日

　　浙江嘉益保温科技股份有限公司

　　向不特定对象发行可转换公司债券

　　募集资金运用的可行性分析报告

　　（修订稿）

　　为增加公司资本竞争优势，加大公司主营业务投入力度，实现战略布局，增强公司盈利能力及提升公司核心竞争力，浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”、“嘉益股份”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次发行募集资金总额不超过39,793.84万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　二、募集资金投资项目的必要性分析

　　本次发行的必要性和合理性主要体现在以下几个方面:

　　1、公司落实发展战略，加快全球化布局的需要

　　公司以“追求全员精神、物质双丰收，为人类健康饮水饮食做出贡献”为使命，以“做世界一流的饮品、食品容器”为企业愿景，以自身的质量管理优势，经过多年的持续经营和市场积累，收获良好的市场反响，拥有海内外广泛的营销渠道和大量的优质客户。对外出口是公司营业收入的主要来源，2020至2023年1-3月，公司境外销售收入分别为29,162.21万元、51,149.37万元、119,123.23万元和23,040.88元，占总销售收入分别为83.21%、89.54%、96.89%和98.43%，境外销售收入及占比持续增长。公司已与国际知名品牌商建立长期稳定的合作关系。未来，公司将秉承这一发展战略，持续深耕海外市场，做到及时获取客户的需求，并能迅速作出调整、反馈和跟进。

　　全球化布局有利于公司满足客户需求，并进一步强化双方的合作关系，提高公司的服务能力，扩大公司产品在国际市场的竞争优势。通过本项目的实施，公司将充分利用越南制造业人力成本优势，扩大公司的生产能力，从而提升公司的订单响应能力，提高客户满意度。本项目是公司基于自身发展战略，积极拓展海外生产基地布局的重要一步，是加快全球化布局，在国际市场上取得长足发展的需要。

　　2、加强公司生产国际化，提升公司抗风险能力的需要

　　近年来，部分国家和地区采取了反倾销、反补贴、加征关税等贸易保护政策。公司主要外销市场集中于美国、欧洲、日韩等国家和地区，其中美国市场占比较高。尤其是2018年以来，美国陆续发布了数项关税加征措施，公司主要产品报告期内暂未被加征关税，随着中美贸易形势等国际局势的变化，外销产品仍存在被加征关税的风险，关税的上升，将削弱公司从中国出口至美国产品的竞争优势，对公司的盈利能力及存货周转能力产生不利影响。因此，公司计划在越南建设生产基地，扩大越南工厂的产能，并将越南工厂生产的产品出口至美国，以规避关税对利润的影响。项目的实施，将有助于维护公司平稳运营，增强公司可持续发展能力。

　　3、有利于扩大公司生产规模，满足市场快速增长的需求

　　随着国内及全球消费市场进一步复苏，兼具运动、旅游、休闲和社交多重属性的户外休闲活动受到人们的青睐，民众参与度日渐高涨，进一步带动了户外休闲活动相关用品需求的增长。作为户外休闲活动常见的随身用品，不锈钢保温器皿的需求量相应提升，不锈钢保温器皿制造行业随之迎来新一轮发展机遇。

　　然而目前公司不锈钢真空保温器皿的产销率已接近饱和，已经无法灵活应对客户临时性提出的产品扩增需求。为了维系与巩固现有大客户关系，公司只能通过充分利用现有生产空间、增加委外加工比例等方式，尽可能满足下游客户大幅增长的订单需求。长此以往，公司生产环境日趋拥挤，同时由于委外加工厂商存在拖延交货期或出现产品质量等问题的风险，这在一定程度上制约了公司未来的持续发展，不利于公司保持和进一步提高市场份额。因此，公司亟需通过扩增产能来满足公司客户对不锈钢真空保温器皿日益增长的需求。

　　本次募投项目顺利实施后，公司将有效释放公司现有的产能压力，进一步扩大公司在不锈钢真空保温器皿制造行业的市场份额，提高公司市场占有率。

　　4、自动化设备的提升，提升生产效率

　　保温杯制造行业属于传统加工业，对设备、人工依赖较高。公司原有生产线设备购置年限较早，相较于市场上现有的生产设备生产效率不高，人工需求也较大。公司基于长远发展考虑，有必要引进更为先进的生产设备，提升公司生产自动化率，减少人工操作工序，降低对人工的需求。项目的建设将有利于公司实现降本增效的目标，同时，有利于公司保障产品质量的稳定性，提升产品良率。

　　此外，近年来，下游客户对产品的要求逐渐呈现多样化、个性化趋势，行业竞争日趋激烈，业内企业纷纷购置先进生产设备，优化生产工艺，提升产品质量。为更好地适应行业趋势，提升产品竞争力，公司需要购置新设备，优化产线配置，扩大生产规模，提升产品质量，在愈发激烈的市场竞争中保持优势地位。

　　公司将通过本项目购置激光焊管机、激光割管机、自动喷漆流水线等设备，建设自动化产线，将行业新设备、新技术运用到实际生产中，提高生产效率。此外，项目将购置废气处理、污水处理等环保设备，推进公司环保建设，减少环境污染。本项目的实施有利于公司改进生产工艺，提升效益，巩固公司产品的核心竞争优势。

　　三、本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目的具体情况

　　（一）越南年产1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目由本公司的全资孙公司CAYI TECHNOLOGY VIETNAM COMPANY LIMITED（以下简称“嘉益越南公司”）负责实施。项目建设地点位于越南北宁省，项目内容为年产1,350万只不锈钢真空保温杯厂项目。该项目总投资24,143.38万元，建设期24个月。

　　2、项目背景

　　公司拟通过本项目在越南北宁省安丰县徐市镇三江社与徐市镇安丰II-C工业区CN1-1地块，投资新建生产基地及配套设施，利用越南的生产优势布局海外生产基地，进一步提升公司不锈钢真空保温器皿的生产能力。本项目建成后，公司将新增年产1,350万只不锈钢真空保温器皿的生产能力，有效突破因现有产能不足造成的发展瓶颈，满足下游市场不断增长的需求，保障公司业务规模的扩张。同时，公司将充分利用越南政府对于外商投资的优惠政策，以及越南当地具有竞争力的劳动力成本优势，进一步降低产品生产成本，持续提升公司盈利水平，巩固并进一步提升公司在行业中的竞争力。

　　3、项目投资概算

　　本项目总投资为24,143.38万元，其中：工程费用及工程建设其他费用为20,075.12万元，预备费602.26万元，铺底流动资金3,466.00万元。本项目拟以公司对嘉益越南公司增资的方式实施。

　　4、经济效益分析

　　根据测算，本项目全面建成达产后，达产年度利润总额8,019.58万元。

　　5、项目涉及的立项、环保等报批事项

　　本项目已于2022年12月26日取得浙江省发展和改革委员会出具的《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2022]116号）；已于2023年1月4日取得浙江省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300202300012号）；已于2023年3月8日取得越南社会主义共和国北宁省人民委员会工业区管理委员会出具的《投资登记认证》（编号：7681185846）；已于2023年6月16日已取得越南社会主义共和国北宁省人民委员会核发《环境许可证》（人民委员会-环境法规第237号）。

　　（二）年产1000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目由嘉益股份负责实施，项目建设地点位于金华市武义县牛背金白洋工业区，项目内容为年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目。该项目总投资为30,854.70万元，建设期30个月。

　　2、项目背景

　　公司拟通过本项目在金华市武义县牛背金白洋工业区投资新建生产基地及配套设施，通过重新设计规划车间场地布局，购置先进的生产设备，建立自动化程度较高的生产流水线，形成相对完整的一体化、流程化及智能化生产装配体系，解决制约公司长期发展的瓶颈问题。

　　本项目以公司现有工艺和技术为依托，项目完成后，公司每年将增加1,000万只不锈钢真空保温杯的产量，显著扩大公司不锈钢真空保温器皿的生产规模，并提升相应产品的生产质量，有利于提高公司产品的生产效率和产品的交付能力，为满足日益增长的市场订单需求、发展自有品牌、开拓国内外市场奠定坚实基础，巩固和提升公司在行业中的地位。

　　本项目总投资30,854.70万元，公司于2021年首次公开发行股票并在创业板上市时已募集11,000.00万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金10,000.00万元用于该项目投资建设。

　　3、项目投资概算

　　本项目总投资为30,854.70万元，其中：工程费用及工程建设其他费用为29,763.39万元，铺底流动资金1,091.31万元。

　　4、经济效益分析

　　根据测算，本项目全面建成达产后，达产年度利润总额6,938.01万元。

　　5、项目涉及的立项、环保等报批事项

　　本项目已于2020年2月25日取得武义县发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2020-330723-33-03-104788）；于2020年4月20日取得金华市生态环境局出具的《浙江省“区域环评+环境标准”改革项目环境影响登记表备案通知书》（编号：金环建武备2020061）。

　　（三）补充流动资金

　　为缓解公司的流动资金压力，减轻公司的财务费用负担，提升公司的融资能力、盈利能力、可持续发展能力和抗风险能力，公司本次向不特定对象发行可转债拟以募集资金补充流动资金9,793.84万元。

　　鉴于不锈钢真空保温器皿市场需求持续增长，市场竞争将不断加剧。公司经过多年的发展，目前拥有较为稳定的客户资源，产品主要销往欧美、日韩等发达国家和地区。根据公司的经营战略及未来发展的规划，公司将进一步拓宽海外业务，大力拓展自有品牌，提升公司的市场竞争能力。随着公司业务规模的持续扩大，必须要有足够的营运资金作为保障。补充流动资金将有利于满足公司不断扩张的业务资金需求，实现公司可持续发展的战略规划，并有助于把握市场机遇，进一步提升公司竞争实力及市场份额。

　　四、本次向不特定对象发行可转债对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次发行后对公司经营业务的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，项目投产后将扩大公司的经营规模，有利于公司实现长期可持续发展，并强化公司主业、提高公司核心竞争能力，促进经营业绩的提升，增加公司资产规模和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，净资产有所提高，财务结构进一步优化。随着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益将较快增长，本次发行将增强公司可持续发展能力，符合所有股东利益。

　　五、结论

　　综上，本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目是公司基于行业发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑，符合公司的实际情况和战略发展目标。同时，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策导向，有利于公司进一步强化产业布局，增强公司的可持续竞争力，有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。

　　浙江嘉益保温科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月21日

　　浙江嘉益保温科技股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）

　　浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”、“嘉益股份”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转债对公司每股收益的影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　相关假设如下：

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次向不特定对象发行可转债于2023年12月末实施完毕，且分别假设截至2024年12月31日全部转股和截至2024年12月31日全部未转股两种情形。该完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间及债券持有人实际完成转股的时间为准；

　　3、假设本次发行募集资金总额为39,793.84万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；

　　4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　5、假设本次可转债转股价格不低于2023年7月18日前（含当日）前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的较高者，即37.41元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；

　　6、2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为27,190.62万元和27,094.79万元。假设2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平，2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　7、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；

　　8、不考虑本次发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　9、假设除本次发行外，公司不存在其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司发行在外的普通股股数和净资产将会有一定幅度的增加。公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定的过程和时间。因此，基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

　　三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

　　本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施是公司发展战略的重大推进，是公司扩大生产规模、提升核心竞争力以及盈利能力的重要举措，有利于增强公司核心竞争力，保障了公司行业竞争地位，符合公司及全体股东的利益。

　　本次发行的必要性和合理性主要体现在以下几个方面

　　1、公司落实发展战略，加快全球化布局的需要

　　公司以“追求全员精神、物质双丰收，为人类健康饮水饮食做出贡献”为使命，以“做世界一流的饮品、食品容器”为企业愿景，以自身的质量管理优势，经过多年的持续经营和市场积累，收获良好的市场反响，拥有海内外广泛的营销渠道和大量的优质客户。对外出口是公司营业收入的主要来源，2020至2023年1-3月，公司境外销售收入分别为29,162.21万元、51,149.37万元、119,123.23万元和23,040.88元，占总销售收入分别为83.21%、89.54%、96.89%和98.43%，境外销售收入及占比持续增长。境外销售收入及占比持续增长。公司已与国际知名品牌商建立长期稳定的合作关系。未来，公司将秉承这一发展战略，持续深耕海外市场，做到及时获取客户的需求，并能迅速作出调整、反馈和跟进。

　　全球化布局有利于公司满足客户需求，并进一步强化双方的合作关系，提高公司的服务能力，扩大公司产品在国际市场的竞争优势。通过本项目的实施，公司将充分利用越南制造业人力成本优势，扩大公司的生产能力，从而提升公司的订单响应能力，提高客户满意度。本项目是公司基于自身发展战略，积极拓展海外生产基地布局的重要一步，是加快全球化布局，在国际市场上取得长足发展的需要。

　　2、加强公司生产国际化，提升公司抗风险能力的需要

　　近年来，部分国家和地区采取了反倾销、反补贴、加征关税等贸易保护政策。公司主要外销市场集中于美国、欧洲、日韩等国家和地区，其中美国市场占比较高。尤其是2018年以来，美国陆续发布了数项关税加征措施，公司主要产品报告期内暂未被加征关税，随着中美贸易形势等国际局势的变化，外销产品仍存在被加征关税的风险，关税的上升，将削弱公司从中国出口至美国产品的竞争优势，对公司的盈利能力及存货周转能力产生不利影响。因此，公司计划在越南建设生产基地，扩大越南工厂的产能，并将越南工厂生产的产品出口至美国，以规避关税对利润的影响。项目的实施，将有助于维护公司平稳运营，增强公司可持续发展能力。

　　3、有利于扩大公司生产规模，满足市场快速增长的需求

　　随着国内及全球消费市场进一步复苏，兼具运动、旅游、休闲和社交多重属性的户外休闲活动受到人们的青睐，民众参与度日渐高涨，进一步带动了户外休闲活动相关用品需求的增长。作为户外休闲活动常见的随身用品，不锈钢保温器皿的需求量相应提升，不锈钢保温器皿制造行业随之迎来新一轮发展机遇。

　　然而目前公司不锈钢真空保温器皿的产销率已接近饱和，已经无法灵活应对客户临时性提出的产品扩增需求。为了维系与巩固现有大客户关系，公司只能通过充分利用现有生产空间、增加委外加工比例等方式，尽可能满足下游客户大幅增长的订单需求。长此以往，公司生产环境日趋拥挤，同时由于委外加工厂商存在拖延交货期或出现产品质量等问题的风险，这在一定程度上制约了公司未来的持续发展，不利于公司保持和进一步提高市场份额。因此，公司亟需通过扩增产能来满足公司客户对不锈钢真空保温器皿日益增长的需求。

　　本次募投项目顺利实施后，公司将有效释放公司现有的产能压力，进一步扩大公司在不锈钢真空保温器皿制造行业的市场份额，提高公司市场占有率。

　　4、自动化设备的提升，提升生产效率

　　保温杯制造行业属于传统加工业，对设备、人工依赖较高。公司原有生产线设备购置年限较早，相较于市场上现有的生产设备生产效率不高，人工需求也较大。公司基于长远发展考虑，有必要引进更为先进的生产设备，提升公司生产自动化率，减少人工操作工序，降低对人工的需求。项目的建设将有利于公司实现降本增效的目标，同时，有利于公司保障产品质量的稳定性，提升产品良率。

　　此外，近年来，下游客户对产品的要求逐渐呈现多样化、个性化趋势，行业竞争日趋激烈，业内企业纷纷购置先进生产设备，优化生产工艺，提升产品质量。为更好地适应行业趋势，提升产品竞争力，公司需要购置新设备，优化产线配置，扩大生产规模，提升产品质量，在愈发激烈的市场竞争中保持优势地位。

　　公司将通过本项目购置激光焊管机、激光割管机、自动喷漆流水线等设备，建设自动化产线，将行业新设备、新技术运用到实际生产中，提高生产效率。此外，项目将购置废气处理、污水处理等环保设备，推进公司环保建设，减少环境污染。本项目的实施有利于公司改进生产工艺，提升效益，巩固公司产品的核心竞争优势。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　“越南年产1,350万只不锈钢真空保温杯生产建设项目”与“年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”的实施是公司发展战略规划的重要组成部分，主要目的是通过计划在越南建设生产基地，引进先进的自动化生产设备，解决公司产能受限问题的同时，并将越南工厂生产的产品出口至美国，以规避关税对利润的影响，属于公司现有主营业务范畴。

　　该项目的实施有助于公司抓住市场机遇，充分利用多年积累的制造技术优势和生产管理经验，扩大公司不锈钢真空保温器皿生产规模，进一步发挥规模效应，规避贸易风险，提升对现有OEM/ODM客户需求响应速度，拓展新的优质OEM/ODM客户。同时，通过更为合理化的场地布局以及更先进的生产设备引进，提升产品品质和生产效率，增强公司的核心竞争能力。

　　补充流动资金有利于公司持续在固定资产投资、研发、生产经营等方面投入资金；有利于公司进一步控制财务风险，提高经营的安全性；有利于公司减少利息支出，减少财务成本，促进公司经营效益的提高。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况

　　公司多年行业经验储备了一批经验较为丰富的专业技术人才，形成了一支经验丰富、高素质、稳定、高效的研发设计和生产管理团队，可满足客户日益提高的产品品质要求，也有利于公司紧跟市场潮流和流行趋势。公司优秀的研发团队和管理团队为本募投项目的实施提供了良好的人才支撑。

　　2、公司从事募投项目在技术方面的储备

　　公司经过多年发展，已成为行业内较有影响力的专业不锈钢真空保温器皿制造商，与国内同行业企业相比具有品质精良、自动化程度较高、研发设计能力强、产品线丰富等特点。在核心技术方面，在不锈钢真空保温器皿的生产过程中，水胀模具是决定产品质量和成本的关键点。公司拥有多项水胀模具技术，在提高产品质量稳定性的同时可节约不锈钢材料。在轻量旋薄技术方面，公司与设备厂家共同开发的旋薄设备可将0.4mm不锈钢材料杯体旋薄至0.07mm。在不锈钢真空保温器皿的表面处理工序中，公司的水性有机硅表面喷涂技术可实现不锈钢器皿的内部易清洗和抗腐蚀性能；自主开发的真空气染印技术可提高杯体表面印花图案的渗透性，使印花图案更耐磨、精美、色彩绚丽，同时减少生产过程中的固废污染，达到节能环保的目的。公司在产品表面处理上的以上技术形成了成熟的工艺流程和稳定的质量控制方法，吸引了很多高端客户群体，创造了较高的经济价值，提升了公司整体的盈利能力。在智能化及健康化潮流背景下，公司也大力发展智能化产品及具有健康饮水概念的产品，除已实现量产的即刻显示水温保温杯产品外，公司还积极创新开发智能娱乐保温杯和具有抗菌、抑菌功能的不锈钢真空保温器皿，实现保温容器与智能领域的结合，满足消费者对饮水容器的智能、安全、环保需求。上述研究、开发技术和创新能力是公司本次募投项目稳步实施发展的基石，提供了坚实的技术支撑。

　　3、公司从事募投项目在市场方面的储备

　　公司通过多年的发展和市场推广，在行业内积累了众多优质的客户资源。公司的业务覆盖了欧美、日韩等发达国家和地区，主要客户为全球知名的不锈钢真空保温器皿品牌运营商，与公司保持着长期稳定的合作关系。知名不锈钢真空保温器皿品牌运营商在供应商筛选方面具有严格的选择认证体系，供应商需通过认证测试方可合作。列入合格供应商目录后，考虑产品品质、供货稳定性、相互信任关系等因素，客户一般情况下不会轻易更换供应商。募投项目建成投产后将提高公司产能，公司将加强优质客户资源的拓展和推广力度，为项目产能消化提供有利支撑。

　　五、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次向不特定对象发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定了《浙江嘉益保温科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况，确保资金安全使用。

　　（二）加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位后公司将积极调配内部各项资源，加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。

　　（三）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力

　　本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司已制定《浙江嘉益保温科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。公司将按照法律法规、《公司章程》、《浙江嘉益保温科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的要求，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

　　（一）董事、高级管理人员作出的承诺

　　为使本次向不特定对象发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、公司未来实施新的股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及接受监管机构的相应处罚。

　　（二）控股股东、实际控制人作出的承诺

　　为使本次向不特定对象发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、本公司/本人不会越权干预嘉益股份经营管理活动，不会侵占嘉益股份利益。

　　2、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对嘉益股份或者投资者的补偿责任。

　　浙江嘉益保温科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月21日

　　浙江嘉益保温科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

　　浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议审议了《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额暨调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第二十三次会议审议相关事项发表如下独立意见：

　　一、《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额暨调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见

　　经认真审议，我们认为：公司调减本次发行募集资金总额系基于审慎判断，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，调整后的方案合理可行，符合公司的实际情况和长远发展规划，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意调减本次发行募集资金总额并相应调整发行方案。

　　二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》的独立意见

　　经认真审议，我们认为：公司本次《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，主要是根据募集资金总额调整并结合公司实际情况所作出的修订，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况及发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意对本次发行预案进行相应修订。

　　三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》的独立意见

　　经认真审议，我们认为：公司本次《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》，主要是根据募集资金总额调整并结合公司实际情况所作出的修订，更新编制的本次发行方案论证分析报告考虑了公司融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意对本次发行方案的论证分析报告进行相应修订。

　　四、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》的独立意见

　　经认真审议，我们认为：公司本次《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，主要是根据募集资金总额调整并结合公司实际情况所作出的修订，募集资金项目符合国家产业政策、符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力。项目实施符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意对本次发行募集资金运用的可行性分析报告进行相应修订。

　　五、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》的独立意见

　　经认真审议，我们认为：公司本次《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》，主要是根据募集资金总额调整并结合公司实际情况所作出的修订，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定。公司控股股东、实际控制人及公司现任董事、高级管理人员就公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报釆取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们一致同意对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺进行相应修订。

　　独立董事签名：

　　于雳                     李有星                   熊伟

　　2023年7月21日