Zhejiang Cayi Vacuum Container Co., Ltd.

　　（浙江省金华市武义县经济开发区白洋工业区）

　　向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

　　二〇二三年七月

　　发行人声明

　　一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深圳证券交易所审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

　　释义

　　本预案中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　本预案中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的有关规定，浙江嘉益保温科技股份有限公司董事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

　　二、本次发行概况?

　　（一）本次发行证券的种类?

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模?

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币39,793.84万元（含39,793.84万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格?

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　（四）债券期限?

　　根据相关法律法规和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率?

　　本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平，提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式?

　　本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额

　　i：指当年票面利率

　　2、付息方式

　　①本次可转债每年付息一次，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　②付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

　　④可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（七）转股期限?

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　（八）转股价格的确定和调整?

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；

　　派发现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正?

　　1、修正权限与修正幅度

　　在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回

　　1、到期赎回

　　本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回

　　在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售

　　1、有条件回售

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

　　在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售

　　若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内回售；该次申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股后的股利分配?

　　因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象?

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排?

　　本次发行可转债向原股东优先配售，具体向原股东优先配售比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时的具体情况确定，在发行公告中披露。原股东有权放弃配售权。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议

　　1、本次可转债债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、本次可转债债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行的本期可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间，有下列情形之一的，董事会或可转债受托管理人应召集债券持有人会议

　　（1）拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）拟修改本债券持有人会议规则；

　　（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本次发行的可转债本息；

　　（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（10）公司提出债务重组方案的；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

　　（3）可转债受托管理人

　　（4）中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。

　　（十七）本次募集资金用途?

　　公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过39,793.84万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。“年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”总投资30,854.70万元，公司于2021年首次公开发行股票并在创业板上市时已募集11,000.00万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金10,000.00万元用于该项目投资建设。

　　（十八）担保事项?

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（十九）评级事项?

　　本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　（二十）募集资金存管?

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十一）本次发行方案的有效期?

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度、2022年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健审[2021]168号、天健审[2022]4308号、天健审[2023]4568号标准无保留意见的审计报告，公司2023年1-3月财务报告未经审计。

　　非经特别说明，本预案均以2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月合并财务报表口径数据为基础。

　　（一）公司资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司利润表单位：元

　　■

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、合并报表范围及变化情况

　　本公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

　　（1）2020年度、2021年度公司合并报表范围未发生变化。

　　（2）2022年度合并报表范围变化

　　2022年度，1家子公司新增纳入公司合并财务报表范围：

　　■

　　（3）2023年1-3月合并报表范围变化

　　2023年1-3月，1家子公司新增纳入公司合并财务报表范围：

　　■

　　（二）最近三年一期主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　■

　　注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）计算。

　　报告期内，公司净资产收益率与每股收益整体呈上涨趋势，主要系公司营业收入及净利润增加所致。其中2022年度净资产收益率与每股收益较上年度大幅增长，主要系当年度全球市场消费需求增长以及美元兑人民币汇率升值等有利因素影响，使得公司2022年度营业收入及净利润大幅增长。

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标的计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

　　利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息费用）/计入财务费用的利息费用；

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值；

　　存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值；

　　每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本；

　　每股净资产=归属于母公司的净资产/股本。

　　（三）公司财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下表：

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为46,519.24万元、73,711.63万元、113,185.77万元和119,672.52万元，公司资产总额随生产经营规模增长呈上升趋势。其中，公司的流动资产分别为31,211.81万元、51,787.82万元、79,098.87万元和84,263.26万元，占资产总额的比例分别为67.09%、70.26%、69.88%和70.41%；公司的非流动资产分别为15,307.43万元、21,923.81万元、34,086.90万元和35,409.26万元，占资产总额的比例分别为32.91%、29.74%、30.12%和29.59%。公司流动资产和非流动资产占比相对稳定，其中货币资金、应收账款、存货和固定资产是公司资产的主要构成部分。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下表：

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为7,781.00万元、13,242.99万元、26,381.97万元和26,071.18万元，公司负债规模整体呈上升趋势，与公司业务规模扩张相匹配。其中，公司的流动负债金额分别为7,485.97万元、12,790.14万元、25,980.24万元和25,685.18万元，占负债总额的比例分别为96.21%、96.58%、98.48%和98.52%；公司的非流动负债金额分别为295.03万元、452.85万元、401.73万元和386.00万元，占负债总额的比例分别为3.79%、3.42%、1.52%和1.48%。报告期内，应付账款、应付职工薪酬和其他应付款是公司负债的主要构成部分。

　　3、偿债能力分析

　　报告期各期，公司各项主要偿债能力指标如下：

　　■

　　2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司资产负债率（合并）分别为16.73%、17.97%、23.31%和21.79%，资产负债率（母公司）分别为16.09%、17.22%、22.51%和21.17%，2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，其中2022年末公司资产负债率（合并）略有增长，主要系2022年度公司经营规模增长，公司应付账款随之增长所致。公司整体资产结构良好，具备稳定的长期偿债能力。

　　2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司流动比率分别为4.17、4.05、3.04和3.28倍，速动比率分别为3.37、3.17、2.47和2.54倍，公司短期偿债能力较为稳定，具备稳定的短期偿债能力。

　　2020年至2023年3月，公司的利息保障倍数较高，具有较强的偿债能力。

　　4、营运能力分析

　　报告期各期，公司各项主要营运能力指标如下：

　　■

　　2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司应收账款周转率分别为6.32次、9.47次、13.98次和2.19次，存货周转率分别为3.61次、4.83次、6.31次和0.90次，2020年末至2022年末，公司应收账款周转率呈上升趋势，主要系随着公司经营规模增长，公司客户应收账款回款情况良好；存货周转率呈上升趋势，主要系公司能够持续优化生产计划排产，加强精益生产和品质控制。总体而言，公司应收账款和存货周转快，营运情况较好。

　　5、盈利能力分析

　　报告期各期，公司利润表主要指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年度至2023年1-3月，公司保持了较强的盈利能力，经营业绩大幅增长，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司归母净利润分别为6,483.74万元、8,217.10万元、27,190.62万元及5,314.96万元，其中2022年度公司归母净利润大幅增长，主要系当年度全球市场消费需求增长以及美元兑人民币汇率升值导致2022年度营业收入及净利润大幅增长。2023年1-3月，公司营业收入及净利润同比上升，盈利能力持续增长。四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过39,793.84万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。“年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”总投资30,854.70万元，公司于2021年首次公开发行股票并在创业板上市时已募集11,000.00万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金10,000.00万元用于该项目投资建设。

　　五、公司利润分配政策及股利分配情况?

　　（一）公司现行的利润分配政策?

　　公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定。现行《公司章程》中对公司的利润分配政策规定如下：

　　1、利润分配原则

　　公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取现金、股票等方式分配股利。

　　2、利润分配的形式

　　公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。

　　3、利润分配顺序

　　公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和《公司章程》，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年净利润弥补。

　　（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

　　（4）公司弥补亏损、提取公积金所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　4、利润分配的期间间隔

　　在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。

　　5、现金分红的条件与比例

　　如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司发放现金分红的具体条件如下：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划、重大现金支出及重大资金支出安排指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币3,000万元。

　　同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

　　6、发放股票股利的条件

　　在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。

　　7、未分配利润的用途

　　公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于保证公司正常开展业务所需的营运资金，补充公司资本以增强公司资本实力，用于合理业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用计划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。

　　（二）公司最近三年的利润分配情况和现金分红情况?

　　公司2021年第二次临时股东大会于2021年9月10日召开审议了《关于公司2021年半年度利润分配方案的议案》，以公司2021年6月30日的总股本100,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。公司合计派发现金红利2,000.00万元（含税）。本半年度不送股，不进行资本公积金转增股本。

　　公司2021年度股东大会于2022年5月16日召开审议了《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》，以公司2021年12月31日的总股本100,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。公司合计派发现金红利3,000.00万元（含税）。本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。

　　公司第二届董事会第二十一次会议于2023年4月24日召开审议了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，以104,030,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。公司合计派发现金红利10,403.00万元（含税）。本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。

　　公司2022年度股东大会于2023年5月26日召开审议了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，以104,030,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。公司合计派发现金红利10,403.00万元（含税）。本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。

　　公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展，最近三年以现金方式累计分配的利润为15,403.00万元，公司2021年6月上市以来，现金分红占上市以来实现的年均可分配利润的110.31%。截至本预案出具日，公司上市未满三年。具体分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的落实情况?

　　根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律、法规、规范性文件的规定，为保护投资者合法权益、实现股东价值、积极回报投资者,进一步细化《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，制定《浙江嘉益保温科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，主要内容如下：“

　　一、公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境、公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，对公司股利分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》关于利润分配的规定，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时充分考虑、听取并采纳股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，保持利润分配政策的持续性、稳定性和科学性。

　　三、本规划的具体内容

　　（一）公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的原则，公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。

　　（二）公司在符合《公司章程》规定的利润分配条件下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

　　（三）公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，2023年-2025年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况制定，由公司股东大会审议批准后实施。

　　公司实施上述现金分红应当至少同时满足以下条件：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划、重大现金支出及重大资金支出安排指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币3,000万元。

　　（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

　　（五）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。”

　　四、本规划的制定周期和相关决策机制

　　公司至少每三年对《未来三年股东回报规划》进行重新审议。董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司的发展战略规划、现金流状况、发展阶段及资金需求，充分征求、听取独立董事和股东（特别是公众投资者和中小投资者）意见，制定该时段的股东回报规划，并提交股东大会审议。

　　董事会根据本规划、《公司章程》的规定，结合公司具体经营情况、资金需求状况和现金流状况，制定利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。”

　　六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明?

　　除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

　　浙江嘉益保温科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月21日

　　证券代码：301004   证券简称：嘉益股份  公告编号：2023-038

　　浙江嘉益保温科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2023年7月18日以电子邮件方式发出。会议于2023年7月21日在公司会议室以现场结合通讯方式进行召开。本次会议由董事长戚兴华先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名。董事陈曙光女士、于雳女士、李有星先生、熊伟先生采取通讯方式出席本次会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经出席会议的董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额暨调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、发行规模

　　调整前：

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币39,793.84万元（含39,793.84万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。

　　2、本次募集资金用途

　　调整前：

　　公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过40,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。“年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”总投资30,854.70万元，公司于2021年首次公开发行股票并在创业板上市时已募集11,000.00万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金10,000.00万元用于该项目投资建设。

　　调整后：

　　公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过39,793.84万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。“年产1,000万只不锈钢真空保温杯生产线建设项目”总投资30,854.70万元，公司于2021年首次公开发行股票并在创业板上市时已募集11,000.00万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金10,000.00万元用于该项目投资建设。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，董事会同意公司编制的《浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，董事会同意公司编制的《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金能够合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》及相关法律、法规的要求，董事会同意公司编制的《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。董事会同意公司编制的《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺（修订稿）》。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺（修订稿）》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、 《浙江嘉益保温科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》

　　2、 《浙江嘉益保温科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　浙江嘉益保温科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月21日