股票简称：北方国际     股票代码：000065           公告编号：2023-053

　　转债简称：北方转债    转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　八届二十四次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）八届二十四次董事会会议通知已于2023年7月20日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2023年7月20日以通讯表决形式召开，应参与审议表决的董事8名，实际参与审议表决的董事8名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　　一、会议审议通过了《不提前赎回“北方转债”》的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　自2023年6月30日至2023年7月20日，公司股票已有15个交易日的收盘价不低于“北方转债”当期转股价格的130%（含130%）。根据相关法律法规和《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，已触发“北方转债”的赎回条款。董事会决定公司不行使本次提前赎回“北方转债”的权利，并自本次决议公告之日起3个月内（即2023年7月21日至2023年10月20日），如再次触及“北方转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。

　　本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于暂不赎回“北方转债”的公告》。

　　备查文件

　　（1）八届二十四次董事会决议

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月二十一日

　　股票简称：北方国际         股票代码：000065      公告编号：2023-054

　　转债简称：北方转债          转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于暂不赎回“北方转债”的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　自2023年6月30日至2023年7月20日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）股票已有15个交易日的收盘价不低于“北方转债”当期转股价格的130%（含130%）。根据相关法律法规和《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，已触发“北方转债”的赎回条款。董事会决定公司不行使本次提前赎回“北方转债”的权利，并自本次决议公告之日起3个月内（即2023年7月21日至2023年10月20日），如再次触及“北方转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。

　　一、“北方转债”基本情况

　　（一）北方转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】1444号）核准，公司于2019年10月24日公开发行578.21万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额57,821.00万元，存续日期为2019年10月24日至2025年10月23日，票面利率分别为：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　（二）北方转债上市情况

　　经深交所“深证上【2019】735号”文同意，公司57,821.00万元可转债于2019年11月21日起在深交所挂牌交易，债券简称“北方转债”，债券代码“127014.SZ”。

　　（三）北方转债转股及历次转股价格调整情况

　　根据相关法律法规和《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），“北方转债”的转股期自可转债发行结束之日（2019年10月30日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2020年4月30日至2025年10月23日止），初始转股价格为人民币8.84元/股。

　　2020年6月3日，因公司实施2019年度权益分派方案，“北方转债”的转股价格由8.84元/股调整为8.75元/股。

　　2021年6月25日，因公司实施2020年度权益分派方案，“北方转债”的转股价格由原来的8.75元/股调整为8.65元/股。

　　2022年4月14日，因公司以5.16元/股的价格配股发行股份227,195,934股,“北方转债”的转股价格由原来的8.65元/股调整为7.86元/股。

　　2022年7月11日，因公司实施2021年度权益分派方案，“北方转债”的转股价格由原来的7.86元/股调整为7.80元/股。

　　2023年7月7日，因公司实施2022年度权益分派方案，“北方转债”的转股价格由原来的7.80元/股调整为7.74元/股。

　　综上，截至目前“北方转债”的转股价格为7.74元/股。

　　二、北方转债赎回条款与触发情况

　　（一）赎回条款

　　根据公司《募集说明书》，有条件的赎回条款为：转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（二）北方转债历次触发赎回条款情况

　　2022年9月8日，“北方转债”触发了《募集说明书》中约定的赎回条款，公司召开了八届十五次董事会审议通过了关于《不提前赎回“北方转债”》的议案，公司董事会决定不行使“北方转债”的提前赎回权利，同时决定未来6个月内（即2022年9月9日至2023年3月8日），如再次触及“北方转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以2023年3月8日后的首个交易日（即2023年3月9日）重新计算。

　　2023年3月29日，北方转债”触发了《募集说明书》中约定的赎回条款，公司召开了八届十九次董事会审议通过了关于《不提前赎回“北方转债”》的议案，公司董事会决定不行使“北方转债”的提前赎回权利，同时决定未来3个月内（即2023年3月30日至2023年6月29日），如再次触及“北方转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以2023年6月29日后的首个交易日（即2023年6月30日）重新计算。

　　（三）本次赎回条款触发情况

　　自2023年6月30日至2023年7月20日，公司股票已有15个交易日的收盘价不低于“北方转债”当期转股价格的130%（含130%），已触发“北方转债”的赎回条款。

　　三、本次北方转债不提前赎回的原因和审议程序

　　公司于2023年7月20日召开八届二十四次董事会审议通过了关于《不提前赎回“北方转债”》的议案。结合当前的市场情况及公司自身实际情况，考虑到“北方转债”自2019年10月30日起开始转股，截止2023年6月30日尚有533,971,500.00元债券未转股，未转股金额占发行总金额的92.35%，未转股比例较高，出于对投资者利益的考虑，公司董事会决定本次不行使“北方转债”的提前赎回权利，同时决定未来3个月内（即2023年7月21日至2023年10月20日），如再次触及“北方转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以2023年10月20日后的首个交易日重新计算，若“北方转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司将再按照据相关法律法规和《募集说明书》的要求召开董事会审议是否行使“北方转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。

　　四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“北方转债”的情况以及在未来6个月内减持“北方转债”的计划

　　（一）经核查，在“北方转债”赎回条件满足前的六个月内公司实际控制人、控股股东中国北方工业有限公司不存在交易“北方转债”的情况，截至2023年7月20日中国北方工业有限公司持有“北方转债”2,496,221张；

　　公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在持有“北方转债”的情形。

　　（二）截至本公告披露日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来6个月内减持“北方转债”的计划。公司将继续关注上述相关主体，若未来拟减持“北方转债”，将督促其严格按照相关法律法规的规定合规减持，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月二十一日