本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●合同履行期限：合作期限为20年。

　　●对上市公司当期业绩的影响：若合同能顺利实施，将对公司实施项目年度的经营业绩产生积极的影响。

　　●特别风险提示：

　　1、目前CCER审批开放时间、交易细则尚未明确，项目受政策、市场等多方因素影响，推进进度是否符合计划进度存在一定的不确定性。同时项目预估量受到自然灾害（如洪水、地震等）不可抗力因素影响，可能导致面积减少，碳汇量也会随之减少。

　　2、本次合作项目期限较长，如碳汇市场交易价格走低、市场竞争加剧等，可能会对预期收益产生不利影响。按照森林经营方法学开发的项目，因资金、政策等因素影响，抚育、补植补造及施肥等措施未到位，可能导致可产生的碳汇量不及预期。

　　3、该项目碳汇产生量根据本公司前期开发项目的实际标准作为测算依据，实际项目中产生碳汇量可能受气候、抚育等因素的影响，可能不及预期。

　　4、公司预计该项目整体收益对公司影响较小，何时实现收益也存在较大不确定性。

　　一、审议程序情况

　　2023年7月19日，本公司全资子公司湖南森海碳汇开发有限责任公司（以下简称“森海碳汇”或“乙方”）与永州市零陵交通建设投资有限责任公司（以下简称“零陵交通”或“甲方”）签署了《永州市零陵区碳汇资源项目开发合同》，该合同属于森海碳汇日常经营合同，已按《公司章程》及公司程序进行了评审和决策，无需提交董事会审议。

　　二、合同标的和对方当事人情况

　　（一）合同标的情况

　　本合同标的为湖南省永州市零陵区林业、农田碳汇资源开发项目，零陵交通提供其拥有所有权或使用权或取得其它合法授权的，位于永州市零陵区约50万亩林业和约50万亩农田（最终均以实际审定登记可开发面积为准）。

　　（二）合同对方当事人情况

　　合同对方（甲方）：永州市零陵交通建设投资有限责任公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地：湖南省永州市零陵区萍洲中路88号

　　法定代表人：杨铁勇

　　注册资本：50,000万元

　　经营范围：定位为城乡综合运营商。主要经营：参与土地开发与整理；参与城市公路环线、公路外延线、区内港口、码头、县、乡、村道路、城市智能交通、BRT城际快速公交项目等交通基础设施的投资、建设、经营；授权范围内公路沿线土地和政府划拨的国有土地进行开发、经营；区内交通、公路部门建设或管养的国、省、区、乡、村道沿线广告经营权和冠名权经营，以及客运线路和道路动物特许经营权；区域物业管理、物流园区和客运站场经营；内、外投资和资本运作；新农村基础设施建设；石油、燃气项目的投资及建设；经营与交通运输机械相关的石化产品（非危险品）、机械配件及服务；依法从事区内矿产品的开发与经营；从事区人民政府批准的其他业务；房地产开发经营；燃气经营；土砂石开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东：永州市零陵区国有资产管理办公室（持股95%）、永州市永邦能源有限公司（持股5%）

　　零陵交通与公司、森海碳汇不存在关联关系，最近三个会计年度未与公司发生业务往来。

　　三、合同主要条款

　　甲方：永州市零陵交通建设投资有限责任公司

　　乙方：湖南森海碳汇开发有限责任公司

　　（一）合作方式、合作规模及双方的权利和义务

　　甲方将其拥有所有权或使用权或取得其他合法、授权的森林/林地和农田开发林业碳汇和农田碳汇项目的全流程工作（包括但不限于项目尽职调查、材料编制、申报、开发、管理和交易等工作）,向乙方购买服务；开发林业、农田碳汇项目整个过程中所有投资和开发成本均由乙方负责；碳汇资产交易成功，收入到位后，甲方依本合同约定支付采购服务费、兑付相应奖励。

　　合作规模：林业碳汇开发面积约50万亩、农田碳汇开发面积约50万亩（最终均以实际审定登记可开发面积为准）。

　　甲方及其权利人对委托开发的森林/林木、农田的种植、经营及管理享有自主权，森林/林木、农田本身除碳汇资源委托乙方开发以外的权益仍由甲方及相关权利人享有，有权获得本合同约定的碳汇资产交易后的含税收益分成，并负责相关权利人收益分配及处理事宜。

　　在申报期及合作期限内，甲方承诺不再对本合同项下林业、农田碳汇项目自行开发或与其他第三方进行林业、农田碳汇合作开发。

　　乙方应在约定时间内完成项目登记与减排量登记，并有权获得本合同约定比例的林业、农田碳汇交易后的税后收益分成或相应比例的碳汇资产。

　　乙方负责林业、农田碳汇项目投资和开发成本（不含营林生产建设和农业生产建设费用）。

　　合同签订后乙方技术人员需同步进场，成立工作组对接业主单位，负责乙方在本合同中的权利义务和项目的建设运营，开展具体工作。

　　（二）合作期限

　　1、申报期限。项目申报期不超过18个月（因甲方不能及时提供申报项目材料、政策变动、方法学变动及国家主管部门尚未受理等导致项目开发滞后的客观原因除外，申报期相应顺延。）

　　2、项目合作时限。本项目合作时间为一个减排期(20年，含追溯期），合作起始日期为项目追溯期开始日期。

　　（三）收益分配及支付

　　甲方应在收到每笔碳汇资产(CCER等)交易收入后的十五日内，按约定收益比例向乙方支付服务费（含项目投资和开发成本），并按奖励机制支付奖励。碳汇资产交易及分配含税收益应缴的税费，甲乙双方根据国家法律法规的规定按比例由各自承担。

　　（四）合同生效

　　本合同自甲乙双方签章之日起生效。

　　四、合同履行对上市公司的影响

　　公司借力国家实现“3060”“碳达峰、碳中和”目标的机遇，积极布局碳汇交易业务，若合同能顺利实施，按目前国内碳交易价格测算，预计合作期限内将至少产生净利润3,000万元，将对公司实施项目年度的经营业绩产生积极的影响，将进一步提高公司的碳汇市场影响力，提升公司品牌形象。本次合同的履行对公司业务、经营的独立性不会产生影响，公司不会因此对合同对方形成业务依赖。

　　五、合同履行的风险分析

　　（一）目前CCER审批开放时间、交易细则尚未明确，项目受政策、市场等多方因素影响，推进进度是否符合计划进度存在一定的不确定性。同时项目预估量受到自然灾害（如洪水、地震等）不可抗力因素影响，可能导致面积减少，碳汇量也会随之减少。

　　（二）本次合作项目期限较长，如碳汇市场交易价格走低、市场竞争加剧等，可能会对预期收益产生不利影响。按照森林经营方法学开发的项目，因资金、政策等因素影响，抚育、补植补造及施肥等措施未到位，可能导致可产生的碳汇量不及预期。

　　（三）该项目碳汇产生量根据本公司前期开发项目的实际标准作为测算依据，实际项目中产生碳汇量可能受气候、抚育等因素的影响，可能不及预期。

　　（四）公司预计该项目整体收益对公司影响较小，何时实现收益也存在较大不确定性。

　　公司将密切关注后续合作进展情况，并按要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月二十日