证券简称：岭南控股　　　   证券代码：000524  　　　 公告编号：2023-035号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会十届三十三次会议决议公告

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　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届三十三次会议于2023年7月20日以通讯方式召开，会议通知于2023年7月17日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应出席会议董事8人，实际亲自出席会议董事8人。本次会议由公司董事长梁凌峰先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于制定〈广州岭南集团控股股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》（详见同日在巨潮资讯网上披露的《广州岭南集团控股股份有限公司投资者关系管理制度》）；

　　为规范公司的投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，依据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，特制定《广州岭南集团控股股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于控股子公司对外担保的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司对外担保的公告》）；

　　公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）下属的全资子公司广州广之旅空运服务有限公司（以下简称“广之旅空运公司”）为保持其在国际航空运输协会于中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要国际航空运输协会认可的担保单位中航鑫港担保有限公司（以下简称“中航鑫港”）为广之旅空运公司与国际航空运输协会签署的《客运销售代理协议》（以下简称“代理协议”）提供保证担保，广之旅空运公司为中航鑫港的担保承担反担保责任。

　　根据上述情况，同意广之旅空运公司与中航鑫港签署《担保与反担保协议》及补充协议，中航鑫港为广之旅空运公司与国际航空运输协会已签署和将要签署的代理协议提供最高担保额度为人民币2,000万元的保证担保；广之旅空运公司为上述担保向中航鑫港提供反担保，包括银行保函2,000万元及保证金200万元。

　　独立董事认为：本次对外担保是为了控股子公司广之旅的全资子公司广之旅空运公司日常业务运营的需要，有利于公司旅行社业务的开展；本次对外担保事项风险可控，审议程序符合相关法律、法规及监管部门的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司的控股子公司广之旅空运公司本次对外担保的事项。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《关于控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司向银行申请综合授信额度的公告》）；

　　为满足实际经营的需要，同意公司控股子公司广之旅的全资子公司广之旅空运公司向中国光大银行股份有限公司广州分行（含其下属支行）申请综合授信额度人民币2,000万元，用于开立保函业务。上述授信额度可循环使用，授信期限为自2023年7月21日至2025年7月20日，并授权公司及广之旅管理层负责具体实施相关事宜。

　　上述授信为信用方式，不涉及向银行提供担保，不涉及以任何股权、实物、房地产及无形资产抵押、质押。实际授信额度与授信期限在董事会授权的范围内最终以银行实际审批的额度与期限为准。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的公告》）。

　　鉴于公司的商旅出行业务持续复苏，为满足日常经营及办公的需要，同意公司的控股子公司广之旅向公司的间接控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司（即公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司的控股股东，以下简称“岭南商旅集团”）的全资子公司广州岭南集团产业投资有限公司（以下简称“岭南产投”）租赁广州市白云区乐嘉路11号办公楼物业（租赁面积3,557.67平方米）作为办公场地。租赁期限自2023年8月1日起至2026年1月31日止,租金总额为3,094,319.04元（含税），并同意广之旅与岭南产投签署《房屋租赁协议》。

　　由于岭南产投是公司间接控股股东岭南商旅集团的全资子公司，属于公司的关联法人，因此上述交易构成关联交易。关联董事梁凌峰、罗枫、陈白羽、朱少东按照规定回避表决，参与表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以4票同意通过本议案。

　　上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，独立董事对本次关联交易发表了同意的意见。独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序合规合法；上述关联交易是基于广之旅日常经营及办公的需要，交易租金价格以市场公允价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，同意广之旅本次向岭南产投租赁广州市白云区乐嘉路11号物业的关联交易事项。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年七月二十日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2023-036号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于控股子公司对外担保公告

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　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十届三十三次会议于2023年7月20日审议通过《关于控股子公司对外担保的议案》，具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　随着2023年旅游经济的复苏，为满足商旅出行业务发展的需要，公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司(以下简称“广之旅”)下属的子公司广州广之旅空运服务有限公司（以下简称“广之旅空运公司”）为保持其在国际航空运输协会于中国实施的代理人计划中的客运销售代理人资格，需要国际航空运输协会认可的担保单位中航鑫港担保有限公司（以下简称“中航鑫港”）为广之旅空运公司与国际航空运输协会签署的《客运销售代理协议》提供保证担保，广之旅空运公司为中航鑫港的担保承担反担保责任。

　　根据上述情况，广之旅空运公司拟与中航鑫港签署《担保与反担保协议》及补充协议。中航鑫港为广之旅空运公司与国际航空运输协会已签署和将要签署的所有《客运销售代理协议》提供最高担保额度为人民币2,000万元的保证担保；广之旅空运公司为上述担保向中航鑫港提供反担保，包括银行保函2,000万元及保证金200万元。

　　公司董事会十届三十三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司对外担保的议案》，并同意广之旅空运公司与中航鑫港签署《担保与反担保协议》及补充协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　被担保人名称: 中航鑫港担保有限公司

　　成立日期: 2004年09月22日

　　注册地点: 北京市顺义区北京空港物流基地物流园8街1号

　　法定代表人：于锡宝

　　注册资本: 50,000万人民币

　　主营业务: 为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经济合同的担保；汽车租赁；机械设备租赁；工程担保服务（不含融资性担保）。

　　股权结构: 首都机场集团有限公司持股该公司100%。

　　2、关联关系或业务联系说明：中航鑫港担保有限公司与上市公司不存在关联关系或其他业务联系。

　　3、经营情况：

　　中航鑫港担保有限公司是由原中国民用航空总局1994年注册成立的金飞民航经济发展中心和原首都机场担保有限公司合并重组成立的国有企业，是以信用担保为主要业务的专业担保机构。该公司是中国境内一家由国际航空运输协会以契约方式确定的，为加入国际航协代理人计划的各类代理人提供经济担保服务的企业，同时也是中国担保联盟会员单位。

　　根据北京市企业信用信息公示系统和北京产权交易所交易系统披露，中航鑫港担保有限公司2021年度经审计资产总额为410,449.37万元,负债总额为273,888.08万元,净资产为136,561.28万元,主营业务收入为5,284.61万元,利润总额为7,429.40万元,净利润为7,233.90万元，资产负债率为66.73%。

　　4、信用状况：中航鑫港担保有限公司不是失信被执行人。

　　三、拟签署的《担保与反担保协议》及补充协议的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方(保证人/反担保权人)：中航鑫港担保有限公司

　　乙方（主债务人/反担保人）：广州广之旅空运服务有限公司

　　2、担保方式及金额

　　乙方需要甲方为乙方履行代理协议提供保证担保，并由甲方向国际航协出具《不可撤销的担保函》；乙方应同时提供经甲方认可的反担保。

　　甲方为乙方承担的最高担保额度为2,000万元人民币。乙方按甲方提供担保额度向甲方交存保证金200万元人民币，每年按担保额度的0.72%交纳担保费。

　　3、反担保

　　乙方应按本协议约定向甲方提供经其认可的财产（包括银行保函2,000万元及保证金200万元）进行反担保。

　　4、期限

　　甲方为乙方提供担保期间，乙方经国际航协认可退出国际航协在中国实施的代理人计划，并经国际航协及各航空公司确认未发生任何违约，则甲乙双方可以书面解除本协议；乙方提供的反担保期间为本协议生效之日起，至甲方按本协议约定处置之日后的三年止。

　　四、董事会意见

　　董事会认为本次对外担保是基于广之旅的全资子公司广之旅空运公司日常业务运营的需要，有利于公司旅行社业务的开展。中航鑫港是中国境内一家由国际航空运输协会以契约方式确定的，为加入国际航协代理人计划的各类代理人提供经济担保服务的企业，同时也是中国担保联盟会员单位，其实际控制人为中国民用航空局。因此，董事会认为被担保人的资产质量、经营情况及资信状况良好,被担保人具备偿债能力。

　　公司独立董事对《关于控股子公司对外担保的议案》发表了同意的独立意见，认为：本次对外担保是为了控股子公司广之旅的全资子公司广之旅空运公司日常业务运营的需要，有利于公司旅行社业务的开展；本次对外担保事项风险可控，审议程序符合相关法律、法规及监管部门的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司的控股子公司广之旅空运公司本次对外担保的事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　广之旅空运公司与中航鑫港于2012年5月15日签署《担保与反担保协议》（以下简称“协议一”），中航鑫港为广之旅空运公司承担最高担保额度2,000万元的保证担保，广之旅空运公司根据协议为中航鑫港的担保承担反担保。

　　广之旅空运公司机场西营业部与中航鑫港于2016年5月10日签署《担保与反担保协议》（以下简称“协议二”），中航鑫港为广之旅空运公司机场西营业部承担最高担保额度200万元的保证担保，广之旅空运公司为中航鑫港的担保承担反担保。

　　自本次广之旅空运公司与中航鑫港签署的《担保与反担保协议》及补充协议生效后，广之旅空运公司及其分支机构机场西营业部与中航鑫港书面解除上述协议一与协议二，广之旅空运公司及其分支机构机场西营业部不再承担协议一和协议二项下的全部义务。

　　因此，本次担保生效后，上市公司及控股子公司对外担保总余额为2,200万元，占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的1.08%。

　　公司不存在违规担保事项，也无逾期担保与涉及诉讼的担保。

　　六、其他

　　1、公司董事会十届三十三次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、广之旅空运公司与中航鑫港拟签署的《担保与反担保协议》及《〈担保与反担保协议〉之补充协议》；

　　4、广之旅空运公司及广之旅空运公司机场西营业部与中航鑫港拟签署的解除协议一与协议二的《补充协议》。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二三年七月二十日

　　证券简称：岭南控股     证券代码：000524     公告编号：2023-037号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于控股子公司向银行申请综合授信额度的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月20日召开董事会十届三十三次会议，会议审议通过了《关于控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、申请银行授信事项概述

　　为满足实际经营的需要，公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）的全资子公司广州广之旅空运服务有限公司（以下简称“广之旅空运公司”）拟向中国光大银行股份有限公司广州分行（含其下属支行）申请综合授信额度人民币2,000万元，用于开立保函业务。上述授信额度均可循环使用，授信期限为自2023年7月21日至2025年7月20日，并授权公司及广之旅管理层负责具体实施相关事宜。

　　上述授信为信用方式，不涉及向银行提供担保，不涉及以任何股权、实物、房地产及无形资产抵押、质押。

　　公司于2023年7月20日召开董事会十届三十三次会议，以8票同意、0票弃权、0票反对通过了上述申请综合授信额度事项。

　　中国光大银行股份有限公司广州分行的主营业务为货币金融服务，社会信用代码为91440000890353528P，住所(经营场所)为广州市天河区天河北路光大银行大厦，支行负责人为杨剑平。经营范围为：办理人民币存款、贷款、结算业务，办理票据贴现，代理发行金融债券，代理发行、兑付、销售政府债券，代理收付款项，保险代理业务，外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇担保；资信调查、咨询、见证业务。经中国人民银行和国家外汇管理局批准的其他业务。中国光大银行股份有限公司广州分行不是失信被执行人，与公司无关联关系。

　　本次申请授信事项不构成关联交易，且在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、该事项对公司经营的影响

　　公司董事会认为：本次公司的控股子公司广之旅空运公司向中国光大银行股份有限公司广州分行（含其下属支行）申请综合授信额度为其实际经营所需，有利于该公司的持续稳定与健康发展，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　三、其他

　　上述授信额度不等于广之旅空运公司的实际授信金额，实际授信额度与授信期限在董事会授权的范围内最终以中国光大银行股份有限公司广州分行（含其下属支行）实际审批的额度与期限为准。

　　四、备查文件

　　1、 公司董事会十届三十三次会议决议。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年七月二十日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2023-038号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于控股子公司租赁物业暨关联交易

　　的公告

　　■

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的基本情况

　　鉴于公司的商旅出行业务持续复苏，为满足日常经营及办公需要，公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）拟向公司的间接控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司（即公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司的控股股东，以下简称“岭南商旅集团”）的全资子公司广州岭南集团产业投资有限公司（以下简称“岭南产投”）租赁广州市白云区乐嘉路11号办公楼物业（租赁面积3,557.67平方米）作为办公场地。租赁期限自2023年8月1日起至2026年1月31日止,租金总额为3,094,319.04元（含税）。广之旅与岭南产投将于本次董事会审议通过后次日在广之旅办公地点签署《房屋租赁协议》。

　　2、关联关系说明

　　由于岭南产投是公司间接控股股东岭南商旅集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 关于关联法人的规定，本次交易构成公司与岭南产投之间的关联交易。

　　3、本次关联交易的审批程序

　　公司董事会十届三十三次会议于2023年7月20日通过了《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的议案》。本次董事会应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，在对该关联交易议案表决过程中，参会的关联董事梁凌峰、罗枫、陈白羽、朱少东按照规定回避表决，参与表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以4票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的议案》，并同意广之旅与岭南产投签署《房屋租赁协议》。

　　上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，独立董事对本次关联交易发表了同意的意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项关联交易议案无需提交公司股东大会审议批准。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称∶广州岭南集团产业投资有限公司

　　住所：广州市白云区钟落潭佛公桥

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　注册地：广州市白云区钟落潭佛公桥

　　主要办公地点：广州市白云区钟落潭佛公桥

　　法定代表人：张涌

　　注册资本：929万元人民币

　　主营业务：投资咨询服务；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；物业管理。

　　主要股东：广州岭南商旅投资集团有限公司持股100%。

　　实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2、经营及发展状况

　　岭南产投原名广州市禽畜实业有限公司，成立于1990年，主营业务为畜牧业。2020年4月，其公司名称变更登记为广州岭南集团产业投资有限公司，主营业务变更为商务服务业。2022年度，该公司经审计总资产为79,821.88万元，归属于母公司所有者的净资产为18,538.33万元，营业收入为1,263.34万元，归属于母公司所有者的净利润为28,436.82万元。2023半年度，该公司总资产为79,260.69万元，归属于母公司所有者的净资产为10,531.66万元，营业收入为551.08万元，归属于母公司所有者的净利润为-367.38万元（以上数据未经审计）。

　　3、关联关系说明

　　岭南产投是公司间接控股股东岭南商旅集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3点关于关联法人的规定。

　　4、履约能力分析

　　岭南产投是公司间接控股股东岭南商旅集团的全资子公司，其经营和各项财务指标情况良好。岭南产投不是失信被执行人，具备履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易租赁的标的为广州市白云区乐嘉路11号物业，对应的不动产权证编号为粤（2022）广州市不动产权第04008067号，租赁面积合计为3,557.67平方米。上述物业的权属人为广州岭南集团产业投资有限公司，上述物业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的租赁价格以出租物业所在区域类似房地产的市场租赁价

　　格为定价依据，并参考广州市房屋交易监管中心发布的广州市房屋租金参考价，经广之旅与岭南产投双方协商从而确定租赁价格为2023年11月1日-2025年7月31日（2023年8月1日-10月31日为免租期）租金113,845.44元/月（含税），2025年8月1日-2026年1月31日租金为117,260.80元/月（含税）。2023年8月1日至2026年1月31日的租金总额共计3,094,319.04元（含税）。

　　董事会认为上述租赁价格是以出租物业所在区域类似房地产的市场租赁价格为定价依据，并参考广州市房屋交易监管中心发布的广州市房屋租金参考价，不存在有失公允或损害上市公司利益的情况。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、签署协议各方的法定名称：广州岭南集团产业投资有限公司（甲方）、广州广之旅国际旅行社股份有限公司（乙方）。

　　2、租赁场地的基本情况：广州市白云区乐嘉路11号物业，租赁面积合计为3,557.67平方米。甲方提供上述房屋出租给乙方作办公及车库用途。

　　3、租赁期限：2023年8月1日至2026年1月31日。

　　4、租金标准(本协议总价税额基于国家现行税率政策计算，在本协议订立后，如发生税率变化的，根据税收政策调整，按下表不含税调整最后含税价)：

　　■

　　5、支付方式：租金按月结算，乙方须在每月的第15日前以银行划账的方式足额缴付当月的租金给甲方。

　　6、履约保证：协议签订之日，乙方需向甲方支付合同期限内的末月租金2倍作为履约保证金。

　　7、违约责任：违约方需承担因其违约行为给另一方造成的损失，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费、保全费、担保费、公证认证费等。

　　8、争议解决：本协议履行中如发生争议，双方应通过协商解决；若协商不成，任何一方可向该房屋所在地的人民法院提起诉讼。

　　9、生效条件：本协议自双方签字盖章之日起生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　1、广之旅本次向岭南产投租赁广州市白云区乐嘉路11号物业是基于广之旅日常经营和办公的需要。本次关联交易完成后，广之旅将获得上述物业自2023年8月1日起至2026年1月31日的使用权，有利于满足广之旅长期的日常经营及办公需要。

　　2、获得上述物业使用权后，广之旅需按《房屋租赁协议》的约定每月向岭南产投支付租金。岭南产投不是失信被执行人，具备履约能力。

　　3、公司在审批本次关联交易过程中，遵循了中国证监会有关法律法规和公司章程的有关规定，按照公平、公正、公开的交易原则，并严格履行了必要的法定程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年1月13日，公司董事会十届二十九次会议审议通过《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的议案》,同意控股子公司广之旅向岭南产投租赁位于广州市白云区乐嘉路1-9号以及乐嘉路1-13号地下室两处物业（租赁面积9,857.90平方米）作为办公场地。租赁期限自2023年2月1日起至2026年1月31日止,租金总额为9,644,040.00元（含税）。详见公司于2023年1月14日披露的《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的公告》（2023-003号）。

　　2023年3月29日，公司董事会十届三十次会议审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2023年度与直接控股股东广州岭南国际企业集团有限公司、间接控股股东岭南商旅集团及其关联方的日常关联交易的总金额为102,922,850.00元,详见公司于2023年3月30日披露的《2023年度日常关联交易预计公告》（2023-013号）。上述关联交易于2023年4月28日经公司2022年度股东大会审议通过。

　　综上，2023年年初至披露日，公司与岭南产投（包含与岭南产投同受岭南集团控制的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额（含预计额度）为112,566,890.00元，均已经相关董事会及股东大会审议通过。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　上述关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序合规合法；上述关联交易是基于广之旅日常经营和办公的需要，交易租金价格以市场公允价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　九、备查文件

　　1、公司董事会十届三十三次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见；

　　4、广之旅与岭南产投拟签署的《房屋租赁协议》；

　　5、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年七月二十日