题为由拒绝继续履行剩余合同义务和支付相应货款，导致安阳我耀资金较为紧张，上海我耀的代付款也未能及时归还。至此形成了上海我耀对安阳我耀1,400万元债权。

　　根据公司实时了解的安阳我耀自身运营及财务状况，安阳我耀因客户未支付货款，缺乏营运资金，无法开展正常经营，截至2022年12月31日安阳我耀净资产为负，已处于资不抵债状态。公司判断难以收回该款项，基于谨慎性原则，对相关款项全额计提坏账准备。

　　注2：款项形成主要系中标西安宝能汽车有限公司焊装车间门盖生产线项目形成的项目保证金，西安宝能汽车有限公司生产经营情况恶化，导致项目验收无法进行，多次与被告协商处理，但均为得到有效解决，公司判断难以收回该款项，基于谨慎性原则，对相关款项全额计提坏账准备。

　　综上，3年以上账龄其他应收款长期挂账是合理的。

　　请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　问题（1）

　　一、核查程序：

　　在审计过程中，我们检查了预付前五名供应商的工商信息，获取并核对了重大预付账款的合同，检查了合同的执行情况，检查了会计凭证、银行流水，对大额预付账款执行了函证程序；

　　二、核查结论：

　　年审会计师认为：前五名预付对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人尚未发现存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　问题（2）

　　一、核查程序：

　　我们实施的对预付款项相关的主要审计程序如下：

　　1）了解、测试和评价与预付款项确认相关内部控制制度；

　　2）分析重大明细项目的款项内容及性质，关注是否存在关联方资金占用的情况；

　　3）在审计过程中，我们检查了供应商的工商信息，获取并核对了重大预付账款的合同，检查了合同的执行情况，检查了会计凭证、银行流水，对大额预付账款执行了函证程序；

　　4）对于账龄较长的预付款项，我们根据公司的实际情况及对报表的影响程度，进行综合分析考虑。

　　二、核查结论：

　　年审会计师认为：预付款项具有商业实质，尚未发现构成被关联方占用。

　　问题（3）

　　一、核查程序：

　　在审计过程中，我们检查了其他应收前五名供应商的工商信息，获取并核对了重大的合同，检查了合同的执行情况，检查了会计凭证、银行流水，对大额其他应收款执行了函证程序；

　　二、核查结论：

　　年审会计师认为：其他应收款前五名欠款方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人尚未发现存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，尚未发现存在关联方资金占用或对外提供财务资助的情形。

　　问题（4）

　　一、核查程序：

　　1）再次向管理层询问相关事项的背景及目前进展情况

　　2）在审计过程中，我们检查了供应商的工商信息，检查了合同的执行情况，检查了会计凭证、银行流水，对大额款项执行了函证程序；

　　3）再次对年报审计回函情况进行核查

　　4）对于账龄较长的款项，我们根据公司的实际情况及对报表的影响程度，进行综合分析考虑。

　　二、核查结论：

　　年审会计师认为：3年以上账龄其他应收款长期挂账是合理的。

　　12.年报显示，你公司子公司上海我耀机器人有限公司（以下简称“上海我耀”）参股公司黑龙江严格业务开展不达预期，上海我耀拟向延格投资管理（宁波）有限公司（以下简称“延格投资”）作价2亿元转让其所持黑龙江严格40%股权。截至报告期末上海我耀已收到股权转让款1.02亿元。

　　请你公司：

　　（1）说明你公司转让黑龙江严格股权的定价依据及公允性；

　　公司回复：

　　公司转让黑龙江严格股权的定价依据及公允性：由北京中锋资产评估有限责任公司于2023年3月31日出具的《上海我耀机器人有限公司拟转让股权所涉及的黑龙江严格供应链服务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2023）第40032号），报告显示，截至评估基准日2022年12月31日，黑龙江严格供应链服务有限公司纳入评估范围内的股东全部权益价值账面值为49,989.09 万元，在资产基础法前提下评估值为49,953.67万元，对应40%股权的价值约为19,995.64万元，因此上海我耀机器人有限公司转让黑龙江严格供应链服务有限公司40%股权作价20,000万元定价具有合理性和公允性。

　　（2）说明你公司就前述交易履行审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用）。

　　公司回复：

　　2023年4月3日，公司第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，并于2023年4月4日发布《哈工智能：第十二届董事会第二次会议决议公告》。

　　13.年报显示，报告期末你公司存货余额12.77亿元，同比增长19.85%；应收票据余额0.40亿元，同比大幅增长75.37%。

　　请你公司：

　　（1）说明存货同比增长的原因及合理性，结合库龄等说明存货跌价准备计提是否充分；

　　公司回复：

　　一、公司各业务板块存货分布

　　报告期末，公司各业务的存货余额分布如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　报告期内，公司业务主要是智能制造业务，细分为高端智能装备制造及机器人一站式服务平台两个子版块，截至2022年12月31日，公司高端智能设备制造板块的经营主体主要有天津福臻、瑞弗机电、苏州哈工易科以及上海柯灵，其中高端智能装备制造业务在产品占存货余额比例为87.24%。

　　二、公司各业务板块存货类别、库龄分布及占比情况。

　　（一）存货类别、库龄及占比情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出，存货的库龄在1年以内的占存货期末余额的比例为79.97%，存货的库龄主要集中在1年以内。

　　1）高端智能装备制造业务

　　2022年12月31日，公司高端智能装备制造业务存货类别、库龄及占比情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出，高端智能装备制造业务1年以内的存货余额为105,721.60万元，占期末存货余额的比例为81.05%，主要系在产品；2022年末库龄在2年以上存货余额为8,611.21万元，占比6.60%，其中库龄在2年以上在产品的金额为7,032.18万元，占库龄为2年以存货的比例为81.66%，库龄2年以上的在产品存货主要明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：项目编号为SA20200701SA&SA20200702SA&SA20200901SA&SA20200703TF客户主要是深圳市宝能汽车有限公司，由于目前该公司经营出现困难，按照账面价值与可变现净值之间的差额计提存货跌价准备。

　　注2：2019-002该项目已经暂停，按照账面价值与可变现净值之间的差额计提存货跌价准备。

　　注3：ZRV126该项目库龄较长主要系客户搬迁导致项目暂未验收，目前已经与客户沟通终验收事项。

　　注4：ZRV093该项目客户为南京六和普什机械有限公司，该项目验收缓慢主要系该项目客户与其下游客户产生诉讼，目前在等待诉讼结果。

　　注5：ZRV123该项目库龄较长的主要系该项目客户暂缓项目中涉及到的某一车型投资建设，导致该项目整体验收暂缓。

　　2）机器人一站式服务平台业务

　　2022年12月31日，公司机器人一站式服务平台业务存货类别、库龄及占比情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司一站式服务平台业务主要依托我耀机器人运营的机器人一站式服务平台，目前主要客户为国内企业，其中库龄为1-2年的存货占该业务期末存货余额的比例为41.03%，主要系为客户库卡柔性系统（上海）有限公司采购库存商品999.07万元，该库存商品已于2023年1月完成验收；库龄为3年以上的库存商品主要系机器人本体和配套周边产品。由于遇到洪灾，机器人本体泡水后已经无法直接销售，需要重新检测、调试，按照账面价值与可变现净值之间的差额计提存货跌价准备。

　　三、报告期末存货同比增长的原因及合理性

　　（一）公司存货分类

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出公司存货期末余额构成主要系在产品，期初期末在产品余额为96,573.15万元、116,616.48万元，分别占存货余额比例为87.83%、87.54%，2022年在产品较2021年在产品增加20,043.33万元，在产品的增加主要系天津福臻在产品增加，天津福臻在产品增加情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出，2022年天津福臻在产品较2021年增加18,560.76万元，主要系天津福臻增加产能，加速执行在手订单。

　　（二）公司及同行业上市公司存货占流动资产比例情况

　　■

　　公司存货占流动资产比重与同行业平均水平相当，期末存货余额合理。

　　（三）公司业务存货周转率及同行业上市公司情况

　　1）公司高端智能装备制造业务存货周转率及同行业可比上市公司情况如下：

　　单位：次

　　■

　　公司高端智能设备制造板块的经营主体主要有天津福臻、瑞弗机电、苏州哈工易科以及上海柯灵，其中业务集中于天津福臻及瑞弗机电。2022年度公司高端智能装备制造业务板块存货周转率为1.51，介于同行业可比公司之间，与同行业公司平均水平相对持平，公司存货周转情况总体良好。

　　2）公司机器人一站式服务平台业务存货周转率及同行业上市公司情况

　　公司机器人一站式服务平台业务存货周转率及同行业可比上市公司情况如下：

　　单位：次

　　■

　　公司一站式服务平台业务主要依托我耀机器人运营的机器人一站式服务平台，目前主要客户为国内企业。公司一站式服务存货周转率低于行业周转率主要系老旧库存及公司拟战略性转型，导致该业务存货周转率低于同行业水平。

　　综上，公司存货周转率处于同行业可比区间内，期末存货余额合理。

　　二、结合库龄等进一步分析存货跌价准备计提是否充分

　　（一）公司存货库龄构成

　　2020年12月31日，公司存货类别、库龄及跌价准备计提情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）公司存货跌价准备计提方法

　　报告期末，公司针对存货进行减值测试，存货期末按照成本与可变性净值孰低计量，当期末可变现净值小于账面成本时，需按照账面价值与可变现净值之间的差额计提存货跌价准备。

　　针对存货类别中高端智能装备制造业务的在产品，公司在期末以项目为单位进行测试，对所有尚未确认收入项目的预计总成本进行测算，并将各项目的预计总成本与合同销售价格进行比对后，对于预计总成本超过可变现净值的项目，计提足额的存货跌价准备。

　　2022年公司存货跌价准备余额5,497.61万元，其中在产品存货跌价准备余额为4,905.46，占比期末存货跌价准备的比例为89.23%，在产品存货跌价准备计提明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　项目编号为SA20200701SA&SA20200702SA&SA20200901SA&SA20200703TF客户主要是深圳市宝能汽车有限公司，由于目前该公司经营出现困难，按照账面价值与可变现净值之间的差额计提存货跌价准备

　　（三）估计售价确认方法

　　针对存货类别中高端智能装备制造业务的在产品，在期末以项目为单位进行测试，每个项目有单独的合同，按合同不含税售价确定。

　　针对机器人一站式服务平台及其他库存商品，公司在估计预计售价时，持有合同的按合同不含税售价确定，未持有合同的则按照2022年全年平均售价确定，未有销售记录的则按照具有相同功能的相似产品2022年全年的平均售价确认。

　　（四）同行业公司对比

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司存货2022年存货跌价准备率为4.13%，高于同行业水平，公司存货跌价准备计提充分。

　　（2）说明应收票据余额同比大幅增长的原因及合理性，你公司是否存在放宽信用政策以扩大营业收入的情形，相关坏账准备计提是否充分，并说明期后回款情况。

　　公司回复：

　　一、应收票据余额的变动情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出，应收票据主要系商业承兑汇票，2022年应收票据较2021年增加1,820.84万元。按照公司业务板块划分，期末商业承兑票据主要来源于高端智能装备制造业务，商业承兑汇票期末按照主体分类的明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出，期末应收票据主要集中在天津福臻，期末应收票据的增加主要系天津福臻营业收入的增长所致。

　　二、天津福臻期末应收票据余额与营业收入的对比情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司的主要客户为整车厂商，报告期内公司的主要客户结算方式、信用期均未发生变化。2022年应收票据较2021年增加2,131.54万元，主要原因系：2022年收入较2021年增加35.38%，使用银行承兑汇票方式进行货款结算的金额相应增加。

　　三、公司应收票据坏账准备会计政策

　　对其他类别的应收款项，本公司在每个资产负债表日评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果某项金融工具在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融工具的信用风险显著增加。通常情况下，如果逾期超过30日，则表明应收款项的信用风险已经显著增加。

　　如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；应收款项自初始确认后已发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　对于在资产负债表日具有较低信用风险的应收款项，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

　　除单独评估信用风险的应收款项外，本公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失：

　　（一）单独评估信用风险的应收款项，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　（二）除了单独评估信用风险的应收款项外，本公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。不同组合的确定依据：

　　■

　　组合一：无风险组合具有较低信用风险，不计提坏账准备。

　　组合二：合并报表范围内各子公司的应收款组合，测试后未减值的不计提坏账准备。

　　组合三：对于划分为账龄组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　■

　　组合四：银行承兑汇票具有较低信用风险，不计提坏账准备。

　　四、公司应收票据准备计提具体过程：

　　■

　　公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。

　　五、同行业公司对比情况

　　■

　　经上述对比可知，2022年公司应收票据坏账准备计提比例与同行业保持持平。

　　六、期后回款情况

　　截止2023年5月31日，应收票据4,236.69万元均已承兑完成。

　　综上所述：应收票据余额同比大幅增长是合理的，公司不存在放宽信用政策以扩大营业收入的情形，相关坏账准备计提充分。

　　请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　问题（1）

　　一、核查程序：

　　针对存货执行的审计程序主要包括：

　　（一）获取并了解公司存货跌价准备计提政策，分析报告期内存货跌价准备计提政策是否合理，是否得到一贯执行；

　　（二）获取公司存货库龄明细表，检查存货库龄分布及合理性，分析存货跌价风险，符合跌价准备计算过程；

　　（三）访谈公司财务部、销售部、项目部等部门负责人，获取期末在手订单明细、销售明细表，了解公司项目和执行情况、存货估计售价确认方式，分析存货预估售价的合理性；

　　（四）获取公司存货跌价准备计提明细表，复核存货跌价准备的计提方法、过程是否按照会计政策执行，重新计算存货可变现净值，分析存货跌价准备计提的准确性及合理性；

　　（五）查阅同行业上市公司存货跌价准备计提情况，了解行业存货跌价准备计提的具体方法、计提比例，分析公司与同行业上市公司的差异。

　　二、核查结论：

　　年审会计师认为：存货跌价准备计提是充分、合理的，与同行业上市公司相比无异常；报告期公司计提存货跌价准备金额充分。

　　问题（2）

　　一、核查程序：

　　针对应收票据的审计程序主要包括：

　　（一）我们了解、评估并测试与应收票据的可收回性评估相关的内部控制；

　　（二）我们取得了应收票据台账，对公司应收票据的取得、转让及其会计处理进行了检查

　　（三）我们向公司了解商业承兑汇票到期未获承兑的原因、公司与客户交易情况。

　　（四）我们对于管理层按照信用风险特征组合计提预期信用损失的应收票据，参考历史经验及前瞻性信息，评估管理层对不同组合估计的预期信用损失率的合理性，并测试组合划分、账龄划分准确性，重新计算预期信用损失计提的准确性; 对比公司与同行业可比公司应收款项计提情况，分析坏账计提政策差异原因

　　（五）我们选取样本检查期后应收票据的结算情况；

　　二、核查结论：

　　年审会计师认为：应收票据余额同比大幅增长是合理的，不存在放宽信用政策以扩大营业收入的情形，应收票据减值准备计提是充分、合理的。

　　14.年报显示，你公司向上海昇视唯盛科技有限公司出售海宁哈工现代机器人有限公司股权的出售日为2022年6月30日，但所涉及的股权并未全部过户。

　　请你公司说明股权未全部过户的原因、出售日的判断依据、相关股权是否已出表，会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、海宁哈工现代机器人有限公司股权交易情况

　　（一）本次交易情况概述

　　2022年度，公司子公司海宁哈工我耀机器人有限公司（以下简称“海宁我耀”）与上海昇视唯盛科技有限公司（以下简称“昇视唯盛”）签署股权转让协议，转让其所持有的海宁哈工现代机器人有限公司30%股权，协议约定海宁我耀将其已完成实缴的2,500万股海宁哈工现代机器人有限公司股份及相应的股东权利以含税人民币1,480.6667万元的价格转让给昇视唯盛，将其未完成实缴的3,500万股海宁哈工现代机器人有限公司股份相应的股东实缴义务和权利以含税人民币0元价格转让给乙方。

　　（二）股权价款收取情况

　　截至2022年12月31日股权价款收入情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）股权过户情况：

　　截至2022年12月31日，海宁我耀转让其所持有的海宁哈工现代机器人有限公司30%股权已经完成过户。

　　二、股权处置出售日确认的判断依据

　　（一）企业会计准则对于股权处置出售日确定依据

　　根据《〈企业会计准则〉讲解》，同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移。有关的条件包括：

　　1）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。

　　2）按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。

　　3）参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。

　　4）购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。

　　5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。

　　（二）海宁我耀转让股权出售日的判断依据

　　1）2022年6月29日，海宁哈工我耀机器人有限公司（以下简称“海宁我耀”）与上海昇视唯盛科技有限公司签署股权转让协议，并且公司第十一届董事会第三十九次会议审议通过了转让子公司部分股权的事项

　　2）公司分别于2022年6月30日、2022年12月08日、2022年12月29日收到股权转让价款2,961,333.00元、3,000,000.00元、1,442,000.00元。

　　3）2022年9月8日，公司已经完成股权转让的工商变更登记备案。

　　4）本次交易不涉及需要经过国家有关主管部门审批的事项。

　　综上，本次事项符合企业会计准则相关规定，自2022年12月31日起公司丧失对海宁哈工现代机器人有限公司的控制权，因此公司认为2022年12月31日为该项股权交易出售日。

　　年审会计师回复：

　　一、针对上述事项我们执行的主要核查程序如下：

　　检查了股权转让协议、交易价款银行回单、工商变更登记等资料；

　　二、核查结论

　　经核查，我们认为哈工智能公司对于出售海宁哈工现代机器人有限公司股权的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　15.年报显示，报告期末你公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资期末终止确认金额为4.05亿元。

　　请你公司说明前述融资是否符合终止确认条件及理由。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　报告期内公司取得外部客户开具的票据，已贴现或背书尚未到期的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　对于报告期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资期末终止确认金额为4.05亿元。截至2023年5月31日，已到期金额为3.31亿元，均已完成承兑；尚未到期金额为0.74亿元。由信用等级较高的银行承兑汇票0.37亿元和信用等级一般的银行承兑汇票0.37亿元构成，公司对于收取承兑汇票采取较为谨慎的态度，尚未出现过被追索的情况。信用等级一般的银行承兑汇票截至2022年5月31日票据信息情况如下：单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出，截至2023年5月31日尚未到期的已背书未到期银行承兑汇票即将于2023年6月到期，承兑银行不予承兑的风险较小；截至2023年5月31日尚未到期的已贴现的票据系宁波银行股份有限公司，承兑银行不予承兑的风险较小。

　　根据《企业会计准则第23号-金融资产转移》第五条，金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：

　　1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

　　2）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。同时第七条规定，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

　　《企业会计准则第23号-金融资产转移》应用指南（2018年修订）指出：“关于这里所指的‘几乎所有风险和报酬’，企业应当根据金融资产的具体特征作出判断。需要考虑的风险类型通常包括利率风险、信用风险、外汇风险、逾期未付风险、提前偿付风险（或报酬）、权益价格风险等。”

　　对于由外部客户开票的票据，公司根据各银行信用等级划分为信用等级较高的银行承兑汇票、信用等级一般的银行承兑汇票。公司将信用等级较高银行及信用等级一般的其他商业银行作为承兑人的应收票据背书、贴现进行终止确认，财务公司作为承兑的人的应收票据不终止确认。已终止确认的银行承兑汇票满足终止确认的条件，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　年审会计师回复：

　　一、针对上述事项我们执行的主要核查程序如下：

　　1）了解、评价公司与资金管理相关的关键内部控制的设计有效性，测试关键控制流程执行的有效性；

　　2）检查公司的应收款项融资台账，分析报告期内应收款项融资的背书或贴现情况；

　　3）复核公司关于应收款项融资终止确认的会计处理是否准确；

　　4）检查与票据相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　二、核查结论

　　经核查，我们认为哈工智能公司对于已贴现或背书未到期的应收款项融资的会计处理符合《企业会计准则》的规定，具备合理的终止确认条件及理由。

　　16.年报显示，你公司控股股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）所持你公司79,239,990股股份被质押并冻结，占其所持你公司股份的69.46%。控股股东一致行动人无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）所持你公司43,581,701股股份被质押、9,621,999股股份被司法冻结，分别占其所持你公司股份的62.88%、13.88%。

　　请你公司说明控股股东及其一致行动人股权质押比例较高的原因，是否存在平仓风险，质押、冻结情形是否影响你公司控制权稳定性。

　　公司回复：

　　一、控股股东及其一致行动人股权质押比例较高的原因

　　（一）无锡哲方质押的79,239,990股股份

　　根据北京来自星的创业投资管理有限公司（以下简称“来自星”）与长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）于2016年12月签署的《有限合伙份额受益权转让与回购合同》（宁单哲方16080931-1），来自星向长安信托转让其所持无锡哲方14亿元的有限合伙份额项下的受益权，并按约定回购上述份额的受益权。约定回购长安信托持有的标的受益权A（对应金额为7亿元）的期限为自价款支付之日起2年，经同意可延长1年（即2019年12月16日）；回购长安信托持有的标的受益权B（对应金额为7亿元）的期限为自价款支付之日起3年，经同意可延长2年（即2021年12月16日）。根据上述《有限合伙份额受益权转让与回购合同》及来自星的书面说明，来自星通过上述合伙份额受益权转让与回购交易融资获得的14亿元资金全部用于向无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡哲方”）缴纳合伙份额出资，构成无锡哲方于2017年1月以协议转让的形式购买友利控股（公司曾用证券简称）的18.6%非限售A股流通股的资金来源的一部分。

　　为担保来自星履行上述《有限合伙份额受益权转让与回购合同》项下的回购义务，无锡哲方将其所持哈工智能限售流通股79,239,990股为长安信托提供质押担保，质押期限为自标的股份质押生效之日起至应付款项全部付清之日止。根据长安信托、来自星、无锡哲方及国海证券股份有限公司签订的《股权质押合同》第七条第一款，四方一致确认如果出质人（无锡哲方）未履行《股权质押合同》及/或《有限合伙份额受益权转让与回购合同》项下来自星的义务和责任（根据长安信托与来自星签订的《有限合伙份额受益权转让与回购合同》，包括但不限于：1.来自星未按照约定按期足额支付回购溢价款；2.哈工智能发生破产、终止上市交易、暂停上市交易（不含披露重大信息等情况的停牌）等重大不利事项且可能影响到信托财产安全时；3.投资期限内（《有限合伙份额受益权转让与回购合同》项下转让价款支付之日起满60个月）上市公司被证券交易所实施风险警示措施（股票简称前被冠以“ST”、“*ST”字样）的；4.来自星违反《有限合伙份额受益权转让与回购合同》协议约定之陈述与保证条款的；），或发生任何违反上述合同的任何约定，或者发生法律、法规、规章规定的长安信托（质权人）有权处分质押标的的情况时，长安信托可以行使质押权。

　　（二）无锡联创质押的33,959,702股股份

　　根据来自星与长安信托公司于2016年12月签署的《有限合伙份额受益权转让与回购合同》（宁单联创16080962-1），来自星公司向长安信托转让其所持无锡联创6亿元的有限合伙份额项下的受益权，并按约定回购上述份额的受益权。约定回购长安国际信托股份有限公司持有标的受益权A（对应金额为3亿元）的期限为自价款支付之日起2年，经同意可延长1年（即2019年12月23日）；回购长安信托持有标的受益权B（对应金额为3亿元）的期限为自价款支付之日起3年，经同意可延长2年（即2021年12月23日）。根据上述《有限合伙份额受益权转让与回购合同》及来自星的书面说明，来自星通过上述合伙份额受益权转让与回购交易融资获得的6亿元资金全部用于向无锡联创缴纳合伙份额出资，构成无锡联创于2017年1月以协议转让的形式购买友利控股（公司曾用证券简称）的11.3%非限售A股流通股的资金来源的一部分。为担保来自星履行上述《有限合伙份额受益权转让与回购合同》项下的回购义务，无锡联创将其所持哈工智能限售流通股33,959,702股为长安国际信托股份有限公司提供质押担保，质押期限为自标的股份质押生效之日起至应付款项全部付清之日止。根据长安信托、来自星、无锡联创及国海证券股份有限公司签订的《股权质押合同》第七条第一款，四方一致确认如果出质人（无锡联创）未履行《股权质押合同》及/或《有限合伙份额受益权转让与回购合同》项下来自星的义务和责任（根据长安信托与来自星签订的《有限合伙份额受益权转让与回购合同》，包括但不限于：1.来自星未按照约定按期足额支付回购溢价款；2.哈工智能发生破产、终止上市交易、暂停上市交易（不含披露重大信息等情况的停牌）等重大不利事项且可能影响到信托财产安全时；3.投资期限内（《有限合伙份额受益权转让与回购合同》项下转让价款支付之日起满60个月）上市公司被证券交易所实施风险警示措施（股票简称前被冠以“ST”、“*ST”字样）的；4.来自星违反《有限合伙份额受益权转让与回购合同》协议约定之陈述与保证条款的；），或发生任何违反上述合同的任何约定，或者发生法律、法规、规章规定的长安信托（质权人）有权处分质押标的的情况时，长安信托可以行使质押权。

　　（三）无锡联创质押的9,621,999股股份

　　根据无锡联创与银河金汇证券资产管理有限公司（以下简称“银河金汇”）签署的《股票质押合同》及银河金汇与浙江浙银资本管理有限公司（以下简称“浙银资本”）签署的《有限合伙（LP）份额收益权转让合同》，浙银资本向银河金汇转让其所持无锡联创1.7亿元有限合伙份额对应的收益权，转让价款为1.7亿元，并按约定支付上述份额的收益，支付期限为转让价款到账之日起60个月（即2021年12月）。根据《有限合伙（LP）份额收益权转让合同》以及无锡联创出具的关于浙银资本出资的书面说明，浙银资本通过前述收益权转让交易获得的1.7亿元资金全部用于向无锡联创缴纳合伙份额出资。

　　为担保上述《有限合伙（LP）份额收益权转让合同》项下按期支付标的LP份额收益权实现款项的义务，出质人无锡联创将其所持友利控股（公司曾用证券简称）9,621,999股股份质押给质权人银河金汇，担保期限至质押担保范围内的债务全部履行完毕止。在债务人（浙银资本）未按主合同约定履行其义务（包括但不限于未履行按照约定支付有限合伙份额收益权实现款项义务、违反陈述与保证等），或出质人（无锡联创）在主合同项下担保债务清偿之前出售、交换、赠与、转让、兑现、提前支取或以其他方式处分标的股票的出质权利，或出质人（无锡联创）违反陈述与保证或其他义务时，质权人（银河金汇）有权将所质押股票转让、拍卖、变卖。

　　二、质押的平仓风险

　　根据来自星与长安信托之间相关《有限合伙份额受益权转让与回购合同》及对应的股权质押合同，无锡哲方及其一致行动人无锡联创将其分别持有的79,239,990股和33,959,702股申请人股票质押给长安信托用于担保回购义务履行，上述质押未设置平仓线、预警线条款。

　　根据无锡联创与银河金汇签署的《股票质押合同》及相关《有限合伙（LP）份额收益权转让合同》，无锡联创将持有的9,621,999股申请人股票质押于银河金汇用于担保有限合伙人浙银资本对银河金汇的债务履行，未设置股价变动质押平仓线、预警线条款。

　　三、质押、冻结情形是否影响你公司控制权稳定性。

　　因公司控股股东无锡哲方及其一致行动人无锡联创中的有限合伙人来自星合同纠纷等事项影响，公司控股股东无锡哲方及其一致行动人无锡联创累计被司法冻结88,861,989股（含司法再冻结），占其合计持有股份的48.46%，占公司总股份的11.68%。

　　若来自星后续未能以其除持有公司股票以外的资产偿还债务，则上述被质押、冻结股份存在行使质权、强制过户、司法拍卖等风险，进而影响公司控制权稳定性。若出现导致公司控制权发生变更的情形，公司将根据相关法律法规及部门规章的要求及时履行信息披露义务。

　　17.请你公司：

　　（1）说明你公司在年报“重要的合营企业或联营企业”和“重要联营企业的主要财务信息”部分未披露保留意见所涉的哈工成长、湖州大直和黑龙江严格的投资的原因；

　　公司回复：

　　公司在判断合营企业或联营企业是否是重要的合营企业或联营企业时，以对利润总额的影响达到10%以上为准。报告期公司利润总额为亏损-80,438.30万元。

　　而保留意见所涉及的南通中南、哈工成长、湖州大直和黑龙江严格对本报告期利润总额的影响如下：

　　单位：人民币万元：

　　■

　　由于南通中南当期对公司报告期利润总额的影响超过了10%，因此在年报“重要的合营企业或联营企业”和“重要联营企业的主要财务信息”披露其相关财务信息。

　　根据企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露第十六条规定，企业在单个合营企业或联营企业中的权益不重要的，应当分别就合营企业和联营企业两类披露下列信息：1、按照权益法进行会计处理的对合营企业或联营企业投资的账面价值合计数；2、对合营企业或联营企业的净利润、终止经营的净利润、其他综合收益、综合收益等项目，企业按照其持股比例计算的金额的合计数。由于保留意见所涉及的哈工成长、湖州大直和黑龙江严格无论是单独还是合计对报告期公司利润总额的影响都未超过10%，因此根据会计准则的相关规定，公司选择在“不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息”中予以披露，符合会计准则相关规定。

　　（2）说明你公司是否存在研发项目，年报“研发投入”部分选择“不适用”的原因；

　　公司回复：

　　公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定，对年报“研发投入”部分进行补充披露。

　　具体内容详见公司于2023年7月21日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告（更新稿）》。

　　（3）说明你公司报告期是否存在关联交易，年报“重大关联交易”部分均选择“不适用”的原因。

　　公司回复：

　　根据深圳证券交易所上市公司定期报告制作系统中关于“十四、重大关联交易”的填写提示：“公司应当披露报告期内发生的重大关交易事项，若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于300万元且占公司报告期末净资产值5%以上，应当按照以下发生关联交易的不同类型分别披露。”鉴于公司与关联方2022年度累计发生的关联交易金额未达到上述年报系统中关于“十四、重大关联交易”的填报标准，因此公司在2022年度年报“重大关联交易”部分均选择“不适用”。

　　就上述事项，如存在应披露未披露情形，请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定，进行补充披露。

　　公司回复：

　　年报问询函回复中涉及《2022年度报告》（披露日期：2022年4月29日）中需要更新及补充的内容详见公司于2023年7月21日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告（更新稿）》。

　　特此回复。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月21日

　　证券代码：000584             证券简称：ST工智     公告编号：2023-089

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于2022年年度报告的补充更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月29日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《江苏哈工智能机器人股份有限公司2022年年度报告》。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》，公司对2022年年度报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、主营业务分析”中的“收入与成本”“研发投入”部分进行补充更正披露如下：

　　（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

　　√是 □否

　　■

　　4、研发投入

　　√适用 □不适用

　　■

　　■

　　■

　　公司研发人员情况

　　■

　　公司研发投入情况

　　■

　　公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

　　□适用√不适用

　　研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

　　□适用√不适用

　　研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

　　□适用√不适用

　　除上述补充披露的内容外，公司《2022年年度报告》其他内容不变，本次补充不会导致公司《2022年年度报告》的其他内容和财务数据发生变动。补充更正后的《2022年年度报告》同步在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月21日