除2022年资产组受宏观经济及客观事件等因素影响较大外，历史期其他年度息税前利润率均高于预测期息税前利润率，且预测期除第一年因受基准日在手项目已发生成本较高因素影响外，其余各年息税前利润率呈下降趋势，符合行业发展趋势。

　　10、折现率

　　折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是资产组业务现金流折现模型，预期收益口径为资产组业务税前现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），再转换成税前口径确定（WACCBT），即r=WACCBT。

　　■

　　加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

　　■

　　（一）无风险收益率的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中国资产评估官网协会有关资讯系统所披露的信息，截至评估基准日剩余期限在10年以上国债的到期年收益率为2.84%，本评估报告以2.84%作为无风险收益率。

　　（二）贝塔系数βL的确定

　　1、计算公式

　　被合并主体的权益系统风险系数计算公式如下：

　　βL ＝βu×[ 1＋(1－T)×D/E ]

　　式中：

　　βL：有财务杠杆的Beta；

　　βU：无财务杠杆的Beta；

　　T：被合并主体的所得税税率；

　　D/E：被合并主体的目标资本结构。

　　2、被合并主体无财务杠杠βU的确定

　　根据被上海柯灵的业务特点，评估人员通过相关资讯系统查询了可比公司的β系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公司，以上市公司的β系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆Beta值的平均值作为目标公司的无杠杆β值：

　　■

　　财务杠杆系数取可比公司的平均财务杠杆系数0.1623。被合并主体预测期第一年到预测期间结束的所得税税率为15.06%。

　　将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

　　■

　　＝0.9333

　　（三）市场风险溢价的确定

　　2020年12月30日，中评协发布了《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（以下简称“专家指引”）,2021年1月22日，证监会发布了《监管规则适用指引—评估类第1号》（以下简称“监管指引”），对运用资本资产定价模型（CAPM）和加权平均资本成本（WACC）测算折现率涉及的无风险利率、市场风险溢价、贝塔系数、资本结构、特定风险报酬率等参数提出了规范性要求，其中监管指引对市场风险溢价的要求为：1.如果被评估企业主要经营业务在中国境内，应当选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据进行计算；2.计算时应当综合考虑样本的市场代表性、与被评估企业的相关性，以及与无风险利率的匹配性，合理确定样本数据的指数类型、时间跨度、数据频率、平均方法等；3.应当在资产评估报告中充分披露市场风险溢价的计算方法、样本选取标准、数据来源等。

　　采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：

　　中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

　　其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至评估基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库，采用算术平均方法进行测算；无风险利率以10年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资产评估协会官网。

　　经测算，以2022年12月31日为基准日，中国股票市场平均收益率为9.98%，无风险利率为2.84%，因此中国市场风险溢价为7.14%。

　　（四）企业特定风险调整系数的确定

　　资产组特定风险调整系数指的是资产组相对于同行业的特定风险，影响因素主要有：（1）资产组所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）资产组经营业务、产品和地区的分布；（5）资产组内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）资产组经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。

　　资产组其他特定风险溢价，即个别风险，是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，对该风险系数取值一般在0%-5%之间。

　　首先对被评估单位进行定性分析，根据其实际情况，被合并主体在对资产组发展阶段、行业竞争地位、资产组经营业务或产品种类、主要客户及供应商的依赖、财务风险等方面与可比上市公司存在一定差异。然后，根据个别风险主要评价体系测算Ru为 2%,具体测算过程如下：

　　■

　　（五）折现率计算结果

　　1、计算权益资本成本

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被合并主体的权益资本成本。

　　■

　　＝2.84%+0.9332×7.14%+2%

　　＝11.50%

　　2、计算加权平均资本成本

　　评估基准日被合并主体付息债务的平均年利率为3.91%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被合并主体的加权平均资本成本。

　　■

　　＝10.40%（保留三位小数）

　　经迭代，测算出税前口径的折现率为11.84%（保留四位小数）。

　　（2）结合瑞弗机电、天津福臻对赌期后各年的业绩情况，说明是否存在业绩承诺“精准达标”后业绩变脸的情形，在此基础上说明其在承诺期内的业绩真实性；

　　公司回复：

　　一、天津福臻对赌期后各年的业绩情况：

　　（一）天津福臻2022年业绩与2021年业绩情况对比如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　天津福臻2022年净利润较2021年下降6,585.06万元，归属于母公司股东的净利润下降6,545.46万元，净利润大幅下滑的主要原因如下：

　　天津福臻主要为汽车、汽车零部件等行业客户提供先进的智能化柔性生产线。2020年受宏观经济增速回落、下游传统汽车行业整体低迷等影响，传统汽车整车厂新增产线项目大幅减少，导致企业2020年、2021年营业收入下滑。自2021年下半年起下游汽车行业逐步回暖，天津福臻2022年度营业收入增长较快。

　　天津福臻业务营业收入2022年较2021年增加37,285.92万元，2022年度营业成本较2021年度增加46,406.30万元，毛利率较2021年下降8.44%，主要系自2021年下半年起下游汽车行业逐步回暖，天津福臻产能增加，加快执行在手订单，导致营业收入增长较快，同时为拓展新的业务，抢占新的市场份额，在很大程度上牺牲了盈利空间，执行了部分亏损的项目导致2022年毛利率大幅下降。

　　（二）同行业可比公司业绩变化趋势

　　单位：人民币万元

　　■

　　天津福臻剔除为执行亏损项目后近两年归属于母公司净利润变化情况与同行业可比公司净利润变化趋势基一致。

　　（二）天津福臻2021年业绩与2020年业绩情况对比如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　天津福臻2021年净利润较2020年下降14,435.87万元，归属于母公司股东的净利润下降14,305.04万元，净利润大幅下滑的主要原因如下：

　　第一、天津福臻主要为汽车、汽车零部件等行业客户提供先进的智能化柔性生产线。据国家统计局数据统计，最近三年（2019、2020、2021年）我国汽车制造业固定资产投资额出现连续下滑，同比分别变化-1.5%、-12.4%和-3.7%，行业出现汽车整车厂新生产线投资项目暂缓或停止的情况，新增产线项目大幅减少，行业竞争激烈，导致天津福臻签订的项目毛利率大幅下降，全年业绩受到影响。

　　天津福臻2021年度营业收入较2020年度减少5,026.26万元，2021年度营业成本较2020年度增加1,570.54万元，毛利率较2020年下降5.59%，2021年毛利较2020年减少6,596.80万元。

　　第二、受下游行业的影响，公司部分客户的回款时间拉长，部分客户经营和回款出现风险，尤其是2021年下半年包括南京知行汽车、宝沃汽车、宝能汽车等在内的部分国内汽车整车制造厂商或进入被申请破产流程或申请破产或出现重大经营风险，导致公司报告期内的应收款项等减值大幅增加。

　　2021年度天津福臻信用减值损失较2020年度信用减值损失增加4,027.30万元，2021年度天津福臻资产减值损失较2020年度资产减值损失增加5,759.24万元。

　　第三、天津福臻作为国家级专精特新“小巨人”企业，是国内领先的汽车智能化柔性生产线制造商，其产品所需原材料来自于全球各地。受宏观经济下行，全球供应链流通缓慢，天津福臻所需部分原材料价格不但涨幅较大且交货周期也明显延长。叠加铁矿石等产品价格持续上涨因素，导致公司近两年基础材料成本增加明显，特别是2021年基础材料成本大幅增加。

　　第四、面对行业艰难情况，本行业许多优秀技术人员纷纷选择薪酬更优的其他行业如一般工业、电子工业等。为保持公司管理、研发及技术等团队稳定，提高公司行业竞争力。天津福臻通过提高其管理、研发及技术人才薪资待遇等方式留住核心专业人才，致使天津福臻人力成本同比有所上升。

　　（三）同行业可比公司业绩变化趋势

　　单位：人民币万元

　　■

　　天津福臻近两年归属于母公司净利润情况与同行业可比公司净利润变化趋势一致。

　　综上，天津福臻2021年度业绩下滑是下游汽车行业不景气、宏观经济及计提减值损失等事项共同作用下的结果，业绩变动趋势与同行业上市公司业绩变动趋势一致，其业绩下滑不存在异常事项。

　　（四）天津福臻2020年业绩与2019年业绩情况对比如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出，天津福臻2020年度营业收入较2019年度减少7.88%，营业成本较2019年度减少3.48%，毛利率较2019年下降3.92%%，2020年毛利较2019年减少6,033.0万元，导致2020年度业绩大幅下滑。

　　1）营业收入下降的原因

　　2020年度，因受宏观经济及客观事件影响，公司及公司上下游企业复工延迟，交通不畅影响了原材料以及公司产品的正常运输，各地区的封城影响了公司对各地项目的现场安装调试，影响了收入确认，导致公司营业收入下降。

　　2）毛利率下降的原因

　　2020年度汽车行业下行，汽车智能焊装系统集成行业竞争加剧，导致毛利空间被压缩；受宏观经济及客观事件影响，导致人工成本、差旅费等增加。

　　（五）同行业可比公司业绩变化趋势

　　单位：人民币万元

　　■

　　2020年，受汽车行业连续两年固定资产投资下滑和宏观经济下行的影响，行业景气度出现拐点，业绩呈现下降趋势。2020年业绩同比减少49.86%，与行业变化趋势基本一致。

　　三、天津福臻在承诺期内收入、成本的真实性

　　（一）天津福臻营业收入确认政策：

　　天津福臻工程建造项目收入包括提供汽车焊装生产线的业务，区分报告期内是否能完工分别进行收入成本的确认。

　　1）对于工期较短，报告期内完工的项目；技术改造、搬迁等小型项目；天津福臻按完工时一次结转收入和成本；完工以是否进行验收为依据进行判断。

　　2）对于工期长并跨报告期的项目，天津福臻按照已经累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度后，根据预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收入及相应结转的合同成本。资产负债表日，在确定完工进度的同时须取得由客户进行确认后的预验收报告、收货确认单、安装调试完成报告或终验收报告。具体如下：

　　①当工程建造项目尚处于工厂制造阶段时，在客户第一次预验收合格、签署收货确认单时按照累计发生成本占预计总成本的比例首次开始确认该项目的完工进度；

　　②机器人及周边设备、外包的输送及电控系统在安装后涉及大量调试工作，安装时不纳入完工百分比的统计，在调试完成时一次性确认该阶段的完工进度。

　　如果工程建造项目的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

　　如果工程建造项目的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

　　如果合同成本的账面价值高于因提供该劳务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，本公司对超出的部分计提减值准备，确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债。

　　（二）完工百分比法确认收入的依据及其充分性、可靠性

　　1）完工百分比法确认收入的依据

　　天津福臻在实际经营过程中，根据行业特性及核算要求，对项目周期大于一年的汽车焊装生产线项目，将项目分为“制造-发货-安装调试-终验收”四个阶段。在核算过程中，天津福臻按照已累计实际发生的成本占预计总成本的比例，确定为该项目完工进度，并依照该进度比例结合预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收入，同时结转相应的合同成本。

　　用完工百分比法确认收入时，相关的外部证据包括由下游客户对项目完工进度确认所签署的预验收报告、收货确认单、安装调试完成报告或终验收报告。具体情况如下：

　　①预验收报告、收货确认单

　　建造合同项目先由天津福臻厂区内制造，此期间为制造阶段；制造完毕后由客户对该项目进行预验收，待验收合格后运至客户项目现场，由客户签署收货确认单，时项目状态“发货”阶段完成。

　　②安装调试完成报告

　　生产线所需设备在客户项目现场安装完成后，在满足精度达到理论公差要求、72小时无故障空运转、达成小批量生产等一系列要求后，由客户签署安装调试完成报告，此时项目状态“安装调试”阶段完成。

　　③终验收报告

　　当生产线满足技术协议要求，在满产状态下达到产能要求，完成对客户的培训、对精度进行最终固化处理等工作后，设备最终资料交付客户，由客户签署终验收报告，此时项目状态“终验收”阶段完成。

　　2）完工百分比法确认收入的依据的充分性、可靠性

　　①通过外部证据支撑完工进度确认

　　天津福臻根据从下游客户获取的收获确认单、安装调试完成报告及终验收报告，作为支撑确认项目完工进度的依据。

　　②制造阶段不进行完工进度确认

　　针对处于在厂区内部制造阶段的项目，天津福臻不确认该项目的任何完工进度。

　　③发货阶段成本确认的谨慎性

　　在提供汽车焊装生产线的项目中，发货物品包括但不限于机器人及周边设备、输送及电控系统，该类设备价值通常在项目“安装调试”阶段核算的成本中占比很高，按照谨慎性原则，在发货阶段时，即使该类设备已由客户签收，但其成本不纳入发货阶段的成本核算，而在安装调试完成时纳入成本核算。

　　④对建造合同结果判断的谨慎性

　　建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、总收入能够可靠地计量；B、与合同相关的经济利益很可能流入企业；C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

　　在实际经营过程中，天津福臻对每个项目单独核算。管理层从初始对建造合同的合同总收入和合同总成本作出合理估计，后续在项目执行过程中保持动态监控，并在必要的情况下对项目预算做出修订。

　　二、浙江瑞弗对赌期后各年的业绩情况

　　（一）瑞弗机电2022年业绩与2021年业绩情况对比如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出，瑞弗机电2022年归属于母公司所有者的净利润较2021年大幅下降的主要原因系2022年营业收入以及毛利率下降，2022年营业收入较2021年下降21,659.42万元，2022年营业成本较2021年营业成本下降11,388.53万元，2022毛利较2021年下降10,270.89万元。

　　（二）瑞弗机电2022年及2021年营业收入、营业成本、毛利率分区域的变动情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出浙江瑞弗国内业务2022年毛利率较2021年下降24.65%，国外业务下降了22.88%，浙江瑞弗2022年整体毛利率较2021年下降25.61%,主要原因系以下原因：

　　（1）项目由于俄乌战争诸多因素影响，导致海外客户取消约1,500万欧订单，同时由于集装箱紧缺导致项目运输成本增加、由于缺芯问题导致部分原器件供货周期过长及供货成本增加营业成本、海外派驻人员成本等项目成本增加

　　（2）二季度基本处于半停产状态，三季度因厂房搬迁，固定费用增加较多，进一步对公司的业绩产生了较大影响

　　三、瑞弗在承诺期内收入、成本的真实性

　　（一）瑞弗机电营业收入确认政策：

　　公司的产品完工后由客户对产品进行终验收，依据企业会计准则的有关规定并结合公司的实际经营特点，公司的项目销售以终验收合格作为收入确认时点。当项目合同由多个子项目构成且由客户对各子项目分别进行终验收时，以客户对各子项目分别进行终验收合格的时点，分别作为各子项目收入确认时点。

　　对于无需为客户提供安装、调试的自动化装备项目，一般分为国内销售和国外销售；对于国内销售，公司在产品发出、客户签收后确认销售收入；对于国外销售，本公司将商品发给客户，取得出口报关单、客户签收后确认销售收入。

　　（二）营业收入确认的依据及其充分性、可靠性

　　依据企业会计准则的有关规定并结合公司的实际经营特点，瑞弗机电的项目销售以终验收合格作为收入确认时点。当项目合同由多个子项目构成且由客户对各子项目分别进行终验收时，以客户对各子项目分别进行终验收合格的时点，分别作为各子项目收入确认时点，瑞弗根据从下游客户获取终验收报告作为营业收入确认的外部证据。

　　对于无需为客户提供安装、调试的自动化装备项目，一般分为国内销售和国外销售；对于国内销售，公司在产品发出、客户签收后确认销售收入；对于国外销售，瑞弗机电将商品发给客户，取得出口报关单、客户签收后确认销售收入。

　　综上，天津福臻在业绩承诺达标后不存在业绩变脸的情形；瑞弗机电在业绩承诺达标后存在业绩变脸的情形。会计师认为天津福臻、瑞弗机电在承诺期内的业绩是真实。

　　（3）说明你公司对瑞弗机电股权转让款的支付进度，在此基础上说明瑞弗机电是否符合纳入合并报表的标准；

　　公司回复：

　　一、瑞弗机电全部股权转让款支付进度如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：原股东应付的该债权转让对价，由浙江哈工从后续需支付给原股东的股权转让价款中将相应债权转让对价支付给浙江瑞弗机电有限公司。上述事项已经公司第十一届董事会第二十三次会议、第十一届董事会第三十六次会议、2021年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于2021年4月29日、2022年4月8日，在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn披露的《关于签署浙江瑞弗机电有限公司业绩补偿协议之补充协议的公告》（公告编号：2021-054）、《关于签署浙江瑞弗机电有限公司诉讼补偿协议之补充协议的公告》（公告编号：2022-025）。从上表可以看出，截至2022年12月31日，瑞弗机电股权支付价款尚未支付金额为5,930.03万元，占交易总价款的比例为10.48%。

　　二、准则相关规定

　　根据会计准则的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。

　　同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

　　（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

　　（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

　　（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

　　（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。

　　（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　三、瑞弗机电股权交易情况及对瑞弗机电相关安排

　　公司2018年9月12日的第十届董事会第二十四次会议及2018年9月28日的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司子公司增资扩股暨现金收购浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权的议案》，公司子公司浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）以现金56,600万元购买瑞弗机电100%股权。浙江哈工拥有瑞弗机电100%股权表决权外，根据瑞弗机电变更后的公司章程及相关资料显示，公司对瑞弗机电经营管理参与程度作出如下安排：

　　（一）瑞弗机电董事会的相关安排和规定

　　根据瑞弗机电的章程及新成立的董事会显示，瑞弗机电新成立的董事会成员为3人，其中哈工智能占据2席，占比超过半数。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会对所议事项做出的决议，应由全体董事过半数通过方为有效。

　　（二）经营管理层的任命情况

　　哈工智能派遣了部分重要管理人员担任瑞弗机电项目财务等重要职能部门的负责人。

　　（三）股权过户情况

　　2018年10月1日，浙江哈工和瑞弗机电原股东签订了资产交接确认书；2018年12月6日，瑞弗机电股权完成工商登记变更。

　　（四）股权价款支付情况

　　截至2018年12月31日，公司已按照交易双方签署的股权购买协议的要求支付股权转让价款，并且有能力、有计划支付剩余款项。虽然截至到购买日，股权转让款未支付到50%，但是基于实际情况，交易双方认为交易撤销或转回的风险极小。因此公司认为股权转让款未支付到50%不影响控制权转移和合并日（购买日）的认定。

　　综上所述，按照公司持有表决权的比例、瑞弗机电董事会人数占比、章程中议事规则制定以及公司在瑞弗机电经营管理层人员的安排等情况，公司都能够对瑞弗机电实施控制，并能够决定瑞弗机电财务和经营政策，公司将瑞弗机电自2018年10月1日起纳入合并报表，因此，将瑞弗机电纳入公司合并报表范围符合《企业会计准则第》的相关规定。

　　（4）说明你公司是否就浙江哈工股权相关的回购义务确认为一项负债及理由，你公司是否需对增资方支付资金成本，相关增资是否属于“明股实债”情形，相关会计处理是否符合企业会计准则及《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-1特殊股权投资的确认与分类”中关于附回售条款的股权投资的有关规定。

　　公司回复：

　　一、公司与交易对方签署签订协议约定的具体内容

　　为保证公司子公司浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）能够顺利收购浙江瑞弗100%股权，公司对浙江哈工增资32,960万元,并引入海宁市译联机器人制造有限公司（以下简称“译联机器人”）、海宁市众力产业投资有限公司（后更名为“海宁市泛半导体产业投资有限公司”）（以下简称“众力投资”或“泛半导体投资”）分别对浙江哈工增资11,320万元，公司与译联机器人、泛半导体投资就上述事项签订《浙江哈工机器人有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”）、《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议-海宁市译联机器人有限公司》、《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议-海宁市众力产业投资有限公司》。

　　根据《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议-海宁市众力产业投资有限公司》协议，公司承诺，在众力投资未违反其在《投资协议》项下的义务和承诺的前提下，在众力投资完成对浙江哈工的投资（以众力投资完成《投资协议》项下第一笔投资款支付之日为准）满三年之日起，众力投资有权要求本公司按照众力投资向浙江哈工已支付的投资款加上年化8%的单利计算的转让价格（按照付款时间分批次分别计算利息），回购众力投资持有的浙江哈工全部或部分股权，即：

　　股权回购价格=（众力投资已支付的投资款*8%*投资期间/365）*众力投资要求回购的股权/众力投资持有的股权总数-众力投资要求回购的股权在投资期间所获得的分红款金额

　　投资期间是按照众力投资向浙江哈工支付每一笔投资款之日起（按照每一笔投资款付款时间分别计算起始时间）至回购价款支付至共管账户之日止分批次计算的公历日天数。

　　若众力投资未在完成对浙江哈工的投资满三年之日起要求本公司回购全部股权，众力投资有权在其投资满四年之日起向本公司提出要求，要求本公司回购剩余的股权，具体计算方式同上。

　　尽管有上述约定，若本公司出现下列情形，众力投资有权要求本公司无条件实行回购，回购价格按照本协议前条约定执行：

　　1）本公司实际控制人变更、发生重大违法行为、个人诚信或财务问题被法院或其他行政机关追究法律责任，并对本公司经营造成重大不利影响；

　　2）本公司受到中国证监会行政处罚、或者受到证券交易所公开谴责；

　　3）本公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

　　4）众力投资按照《投资协议》完成出资后，本公司经营业绩出现大幅波动，经审计的营业收入或净利润同比下降60%以上；

　　5）未经众力投资同意，本公司擅自代众力投资就下列事项行使表决权：浙江哈工的对外抵押、担保、借款，对外投资超过100万元。

　　6）本公司及浙江哈工相关声明、陈述或保证存在严重不实。

　　如触发上述回购条件，本公司应在众力投资发出书面回购要求后三个月内履行回购义务并支付完毕回购价款。

　　2021年度，海宁市泛半导体产业投资有限公司与公司、海宁哈工我耀机器人有限公司签署《关于浙江哈工机器人有限公司股权转让协议》，协议约定海宁市泛半导体产业投资有限公司与公司将其所持有的浙江哈工机器人有限公司2%的股权转让给海宁哈工我耀机器人有限公司，海宁哈工我耀机器人有限公司承诺在2021年12月20日完成股权回购价款支付，如未按时支付股权转让款，每逾期一日，海宁市泛半导体产业投资有限公司有权对应收未付金额万分之三的逾期违约金。

　　2022年度，海宁市泛半导体产业投资有限公司与公司、海宁哈工我耀机器人有限公司、标的公司签署《关于浙江哈工机器人有限公司之股权转让协议》，协议约定海宁市泛半导体产业投资有限公司与公司将其所持有的浙江哈工机器人有限公司20%的股权转让给海宁哈工我耀机器人有限公司，海宁哈工我耀机器人有限公司已支付股权回购款200.00万人民币，最终约定股权回购价格为人民币10,021.32万元，截止2022年12月31日，已按协议约定进度支付1,200.00万元人民币。

　　根据《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议-海宁市译联机器人有限公司》协议，上市公司承诺，在译联机器人未违反其在《投资协议》项下的义务和承诺的前提下，在译联机器人完成对浙江哈工的投资（以译联机器人完成《投资协议》项下第一笔投资款支付之日为准）满两年之日起，译联机器人有权要求本公司回购译联机器人持有的浙江哈工全部或部分股权。回购价格由甲乙双方届时另行协商约定。

　　若译联机器人未在完成对浙江哈工的投资满两年之日起要求本公司回购全部股权，译联机器人有权在其投资满三年之日起向本公司提出要求，要求本公司回购剩余的股权。

　　尽管有上述约定，若本公司出现下列情形，译联机器人有权要求本公司无条件实行回购，回购价格由甲乙双方届时另行协商约定：

　　1）本公司实际控制人变更、发生重大违法行为、个人诚信或财务问题被法院或其他行政机关追究法律责任，并对本公司经营造成重大不利影响；

　　2）本公司受到中国证监会行政处罚、或者受到证券交易所公开谴责；

　　3）本公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

　　4）译联机器人按照《投资协议》完成出资后，本公司经营业绩出现大幅波动，经审计的营业收入或净利润同比下降60%以上；

　　5）未经译联机器人同意，本公司擅自代译联机器人就下列事项行使表决权：浙江哈工的对外抵押、担保、借款，对外投资超过100万元。

　　6）本公司及浙江哈工相关声明、陈述或保证存在严重不实。

　　如触发上述回购条件，本公司应在译联机器人发出书面回购要求后三个月内履行回购义务并支付完毕回购价款。

　　（二）根据企业会计准则要求，公司合并报表层面对于泛半导体的增资事项构成明股实债。

　　参考《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号一私募资产管理计划投资房地产开发企业项目》(2017年2月发布)关于明股实债的定义:“是指投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等。”

　　从前述投资合同的具体内容来看，合同约定了固定的投资收益率，投资收益不与浙江哈工的经营业挂钩，并约定在投资期限结束后要求公司回购的方式退出，符合前述“明股实债”的定义:此外，泛半导体的资金对公司而言是需在未来按固定期限以固定利率偿还的一项现时义务，符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》关于金融负债的定义，财务报表上将其认定为负债披露。因此,泛半导体对浙江哈工的投资具有“明股实债”的性质。

　　2022年度，海宁市泛半导体产业投资有限公司与公司、海宁哈工我耀机器人有限公司、标的公司签署《关于浙江哈工机器人有限公司之股权转让协议》，协议约定海宁市泛半导体产业投资有限公司与公司将其所持有的浙江哈工机器人有限公司20%的股权转让给海宁哈工我耀机器人有限公司，海宁哈工我耀机器人有限公司已支付股权回购款200.00万人民币，最终约定股权回购价格为人民币10,021.32万元。公司在2022年度合并报表中将该笔负债在“其他流动负债”科目中进行列示。

　　（三）根据企业会计准则要求，公司合并报表层面对于译联机器的增资事项属于股权投资，不构成“明股实债”。

　　公司和译联机器人约定了重组退出条款，公司可按协议约定的期间通过发行公司股票、发行股票及现金组合等方式收购增资对象持有的浙江哈工的股权。另遵照商业惯例，在协议中设置了对投资者的保护性条款，约定若出现回购触发情形，增资对象可以要求公司承担回购义务，但该触发情形所约定事项并非必然发生。

　　根据中国证监会2020年11月13日发布的《监管规则适用指引-会计类第1号》中“1.1特殊股权投资的确认与分类-附回售条款的股权投资”和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017）》《企业会计准则第37号-金融工具列报（2017）》和《应用指南》的相关规定，结合投资协议关于重组退出、回购触发事项的相关约定，交易对方的出资，实质上属于股权投资。

　　根据《企业会计准则第37号-金融工具列报（财会〔2017〕14号）》和《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量（财会〔2017〕7号）》中关于金融负债的定义关于金融负债的定义，即“向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务”和“在潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务”，浙江哈工不是实施主体，没有承担回购义务，不存在“向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务和在潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务”。因此，浙江哈工层面，交易对方的增资事项属于股权投资，不构成“明股实债”。公司将前述增资事项按照权益工具进行会计处理，符合企业会计准则要求。

　　根据前述退出安排，尽管译联机器人可在转换成公司股权和公司回购两种方式中进行决策，且未设置约定条件，但相关操作仍需取得公司认可。即约定的退出安排，并未直接赋予译联机器人择一实施的绝对权力。据此，也就不存在合同中约定公司应向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；同时，也不存在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。不符合金融负债确认条件的第（一）条和第（二）条。虽然公司可提出发行股份购买标的资产，但该等提议需要译联机器人同意。相应的，译联机器人若提出类似动议，其也需按约定取得公司的认可；同时，由于公司为上市公司，其发行股份购买资产需要履行包括董事会、股东大会、证监会审核在内的程序，因此译联机器人无权直接将所持标的公司股权转换为上市公司股份，该退出安排存在明显不确定性，不符合金融负债确认条件的第（三）条和第（四）条。综上，译联机器人退出条款未设置约定条件，译联机器人的最终退出方式取决于未来相关各方的意愿及协商结果，译联机器人的具体退出时点、退出方式均存在不确定性；即在增资时，公司根据协议并不承担以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，在公司层面不符合金融负债的确认条件，不构成其明股实债。

　　综上，上述会计处理符合企业会计准则及相关制度的规定。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师核查意见如下：

　　问题（1）

　　一、核查程序

　　针对商誉的减值，我们实施的审计程序主要包括：

　　（一）充分利用外部评估机构的评估报告预计的资产组未来现金流量现值的基础上，对商誉的减值准备进行测试；

　　（二）评价评估师的胜任能力、专业素质、客观性；

　　（三）评估评估报告使用的价值类型及评估方法的合理性，以及折现率及销售增长率、毛利率等评估参数使用的合理性；

　　（四）分析评估报告中采用的折现率、经营和财务假设、考虑这些参数和假设在合理变动中对减值测试的潜在影响；

　　（五）验证商誉减值测试模型的计算准确性；

　　（六）获取管理层的关键假设敏感性分析。

　　二、核查意见

　　年审会计师认为：报告期计提商誉减值是合理的；不存在利用商誉减值进行跨期利润调节、财务“大洗澡”情形。

　　问题（2）

　　一、核查程序

　　（一）测试与收入、成本相关的关键内部控制；

　　（二）重新计算汽车焊装生产线业务合同台账中的项目合同完工百分比，以验证其准确性；

　　（三）选取项目合同样本，检查管理层预计总收入和预计总成本所依据的项目合同和成本预算资料，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；

　　（四）选取样本对本年度发生的合同成本进行测试；

　　（五）选取汽车焊装生产线业务合同样本，对项目形象进度进行现场查看，与工程管理部门讨论确认项目的完工进度；

　　（六）对公司经营情况进行分析性复核；

　　（七）对营业收入确认依据进行抽查，重要客户进行详查，核实收入确认不存在跨期并符合收入确认条件；

　　（八）对项目进行毛利率分析，对毛利率水平异常的大额项目实施询问、分析性复核等相关程序。

　　二、核查意见

　　年审会计师认为：天津福臻在业绩承诺达标后不存在业绩变脸的情形；瑞弗机电在业绩承诺达标后存在业绩变脸的情形。会计师认为天津福臻、瑞弗机电在承诺期内的业绩是真实。

　　问题（3）

　　一、核查程序

　　（一）取得并查阅了瑞弗机电工商信息登记文件、《公司章程》；

　　（二）查阅了瑞弗机电股权转让协议、评估报告等资料；

　　（三）根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》（2014修订）中对合并范围的规定，结合瑞弗机电的实际经营决策情况及章程约定进行分析；

　　二、核查意见

　　年审会计师认为：瑞弗机电纳入合并报表符合会计准则的规定。

　　问题（4）

　　一、核查程序

　　（一）获取并查阅交易对方投资入股浙江哈工的相关协议、了解浙江哈工增资的融资目的和背景；

　　（二）获取浙江哈工的工商资料、交易对方投资入股的相关款项支付记录；查阅公司关于交易对方投资入股浙江哈工的相关公告；

　　（三）查阅报告期内公司及浙江哈工对于交易对方增资事项的会计处理，并分析其会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　二、核查意见

　　年审会计师认为：泛半导体相关增资属于“明股实债”情形，相关会计处理符合企业会计准则及《监管规则适用指引——会计类第1号》。

　　10.你公司于2021年1月17日披露公告称筹划重大资产重组收购江机民科97.96%股权，2021年5月28日披露公告称终止筹划前述重组改为现金收购江机民科70%股权，至今该交易未有实质进展。

　　你公司于2022年3月8日披露公告称筹划重大资产重组出售天津福臻不超过70%股权给江苏盛堃等三个交易对方，2022年12月8日披露公告称前述重组改为向苏州福臻出售天津福臻100%股权，2023年5月5日披露公告称收到苏州福臻终止收购决定，该重组终止。

　　你公司于2023年1月19日披露公告称筹划发行股份及支付现金收购江西鼎兴矿业有限公司、江西兴锂科技有限公司控制权并募集配套资金。截至目前，审计评估相关工作尚未完成，须经会计师事务所专项核查确认保留意见涉及事项的重大影响消除后才可继续推进该重组事项。

　　请你公司：

　　（1）结合近年来三次筹划重组的进程，说明是否存在“忽悠式重组”的情形，是否存在通过筹划重组炒作股价的情形；

　　公司回复：

　　公司历次重组交易筹划审慎合理，具有其特定的市场环境和背景，不存在忽悠式重组炒作公司股价的情形，具体说明如下：

　　一、收购江机民科过程

　　2021年1月17日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了，《关于筹划重大资产重组暨签署〈资产购买意向协议〉的议案》，公司拟以支付现金方式收购交易对方刘延中先生持有的江机民科97.9626%股权。具体内容详见公司于2021年1月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn披露的《关于筹划重大资产重组暨签署〈资产购买意向协议〉的提示性公告》（公告编号：2021-007）。

　　公告后，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构进场对江机民科进行尽职调查。

　　2021年3月29日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过《关于签署〈资产购买意向协议〉的议案》，公司拟以支付现金方式收购交易对方吴宇英、李博、丁海英、杜研合计持有的江机民科2.0374%股权。具体详见公司于2021年3月31日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于签署〈资产购买意向协议〉暨筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2021-034）。

　　2021年4月6日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于签署〈资产购买意向协议〉之补充协议的议案》。公司于2021年4月6日与自然人刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研就收购江机民科100%股权事项明确相关事宜并签订了《资产购买意向协议之补充协议》。具体详见公司于2021年4月7日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于签署〈资产购买意向协议之补充协议〉暨筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2021-036）。

　　公司拟收购江机民科100%股权事项涉及军工事项审查，需要取得国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）的批准，2021年5月18日，公司接到江机民科转来的国防科工局批复文件（科工计【2021】464号），国防科工局原则同意吉林市江机民科实业有限公司重组。具体详见公司于2021年5月19日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2021-064）。

　　经与交易对方多次协商谈判，为推动本次交易及充分保障公司全体股东及各方利益，公司认真听取各方意见并与交易对方协商一致，决定变更本次交易方案为支付现金购买交易对方持有的江机民科70%股权。

　　2021年5月27日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨继续推进现金收购事项的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组事项并继续推进收购江机民科70%股权。具体详见公司于2021年5月29日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于终止筹划重大资产重组暨继续推进现金收购事项的公告》（公告编号：2021-073）《吉林市江机民科实业有限公司2020年度审计报告》《江苏哈工智能机器人股份有限公司拟收购吉林市江机民科实业有限公司（模拟剥离后）股权项目资产评估报告》《关于变更部分募投项目的可研报告》等。

　　2021年6月29日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的议案》，具体详见公司于2021年6月30日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2021年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-088）。

　　2021年7月，公司收到了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕353号），具体内容详见公司于2021年7月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的进展公告》（公告编号：2021-091）。

　　2021年8月初，公司已派驻管理人员逐步对接民科的财务、业务、行政、日常管理等基本业务活动。

　　二、出售天津福臻过程

　　为降低企业对单一行业依赖，提升公司盈利能力，公司自2021年初即开始筹划出售子公司天津福臻部分股权事宜。具体情况如下：

　　■

　　注：上海福甄实业有限公司、上海奥特博格企业管理中心、苏州福臻智能科技有限公司实际控制人为公司前董事、天津福臻总经理李昊先生。严格系统科技（太原）集团有限责任公司为哈工大机器人集团股份有限公司全资子公司。

　　前二次出售因受宏观经济、下游不景气等影响，公司总部所在地上海、天津福臻所在地天津、公司聘请的中介机构所在地南京以及部分交易对手方所在地均出现不同程度的影响，导致出售天津福臻所需的审计、评估、现场走访等事项均出现滞后或延期。同时宏观经济、下游不景气等也对天津福臻未来经营情况、现金流等造成了不利影响，导致交易对手方的投资逻辑、决策等均存在较大的变动，最终由交易对手方提出终止交易。

　　第三次的终止是因为严格系统科技（太原）集团有限责任公司关联方上海严格企赋科技服务有限公司（以下简称“严格企赋”）与公司控股无锡哲方签订了《股权转让意向协议》，控股股东无锡哲方拟通过协议转让的方式向严格企赋转让其所持有的部分公司股份，转让比例不少于5%，最终转让比例以双方签订的正式股权转让协议为准。若上述股份完成过户后，无锡哲方将其持有的公司剩余股份的表决权不可撤销的委托给严格企赋行使。若交易完成可能导致公司控股股东由无锡哲方变更为严格企赋。为了避免出现同业竞争，严格系统科技（太原）集团有限责任公司等提出终止天津福臻的收购。

　　公司与2022年12月8日，苏州福臻智能科技有限公司（以下简称“苏州福臻”）与公司签订了关于出售100%天津福臻股权的《投资意向书》。协议签署后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构对标的公司进行了相应的尽调工作；公司与苏州福臻就本次交易标的的估值、交易方式等进行了多轮沟通协商；公司根据相关规定及时披露重大资产重组事项进展公告，履行信息披露义务，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项存在不确定性风险。最终因双方未能在《投资意向书》签署后的50日内签署最终协议，苏州福臻提出终止本次交易。

　　截至本年报问询函出具日，公司仍与苏州福臻商议后续事宜。

　　三、收购江西鼎兴矿业有限公司、江西兴锂科技有限公司控制权并募集配套资金的过程

　　公司于2023年1月19日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2023-008）。

　　公司于2023年2月2日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于筹划重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2023-011）。

　　公司于2023年2月8日召开第十一届董事会第五十一次会议，审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等，公司拟以发行股份及支付现金收购江西鼎兴矿业有限公司、江西兴锂科技有限公司控制权并募集配套资金。具体内容详见公司于2023年2月9日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公告。

　　就本次收购事项进展情况，公司分别于2023年3月11日、4月11、5月11日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-032）《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-038）《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-056）。

　　自本次重大资产重组预案披露以来，公司配合各中介机构开展本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作，但因涉及矿权等评估审计工作，工作量较大，相关工作进度有所滞后。

　　2023年4月29日，公司披露了《2022年年度报告》等公告，因2022年度，公司被江苏天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》（天衡专字(2023)00981号），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（四）款规定：公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告，深圳证券交易所将对公司股票交易实施其他风险警示。具体内容详见公司于2023年4月29日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司股票交易被实施其他风险警示暨股票停牌的公告》（公告编号：2023-052）。

　　因公司股票交易被实施其他风险警示，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，须经会计师事务所专项核查确认，保留意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除后，公司可继续推进本次重大资产重组事项。目前，公司正在积极采取有效措施解决保留意见所涉及的相关事项。同时，公司仍有意继续推进本次重大资产重组，同时，交易对手之一的同安矿产品给公司回函，亦表示愿意继续推进本次重大资产重组。公司将根据本次重大资产重组工作的进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　综上所述，公司历次重大资产重组事项均履行了审议或信披义务且相关事项在不同程度上均取得了实质性进展。因此不存在“忽悠式重组”的情形和通过筹划重组炒作股价的情形。

　　（2）自查你公司内幕知情人及董监高是否存在利用重组相关信息内幕交易、操纵市场等情形，你公司是否存在利用重组相关信息披露配合特定股东减持等情形。

　　公司回复：

　　2023年2月14日，公司时任副总经理王大勇先生的配偶因误操作其证券账户，减持公司股票925股，成交均价为10.18元/股，成交金额9,416.5元，本次误操作减持后王大勇先生持有公司股票2,775股，占公司总股本的0.0003647%。本次误操作减持的股份为王大勇多年前从二级市场买入，买入价格高于本次减持股票成交均价，本次误操作减持未产生收益。具体内容详见公司于2023 年2月17日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司高管误操作导致违规减持股份并致歉的公告》（公告编号：2023-021）

　　为筹集购买天津福臻工业装备有限公司部分股权所需资金，上海奥特博格企业管理中心（有限合伙）实际控制人李昊先生于2022年3月9日通过集中竞价交易方式减持公司股票2,500,000股，后续又通过二级市场减持过上市公司股票。截至本年报问询函回复出具日，李昊先生共计减持公司股份7,588,252股，其第一次减持行为发生时点在公司披露了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2022-017）之后。减持股份来源为李昊先生在2018年8月28日前从二级市场所买入的股票，买入股份数量总额为17,344,608 股，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司相关主体承诺实施进展的公告》（公告编号：2018-086）。

　　除上述事项外，根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果以及所涉内幕知情人回函等方式确认，公司内幕信息知情人及董事、监事、高级管理人员在公司重大资产重组期间不存在买卖公司股份行为。公司不存在利用重组相关信息内幕交易、操纵市场及配合特定股东减持等情形。

　　11.年报显示，你公司报告期末预付款项余额1.35亿元，按预付对象归集的期末余额前五名预付款项总金额为0.36亿元，占预付款项期末余额的26.64%；其他应收款账面余额0.71亿元，坏账准备0.36亿元，其中3年以上账龄的0.30亿元。

　　请你公司：

　　（1）列示前五名预付对象的名称，说明与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

　　公司回复：

　　截至2022年12月31日，公司预付款项期末余额前五名预付款项情况如下：

　　■

　　（2）结合预付款项账期及期后结算情况，说明预付款项是否具有真实交易背景和商业实质，是否存在预付对象非经营性占用你公司资金的情形；

　　公司回复：

　　截至2022年12月31日，公司预付款项期末余额中各笔金额大于人民币50万元的预付账款期后结算情况如下：

　　■

　　（3）说明其他应收款前五名欠款方与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，相关交易的发生背景、金额、账期，说明是否存在关联方资金占用或对外提供财务资助的情形；

　　公司回复：

　　截至2022年12月31日，公司其他应收款前五名欠款方的情况如下：

　　■

　　（4）说明3年以上账龄其他应收款长期挂账的原因及合理性。

　　公司回复：

　　账龄为3年以上其他应收款明细如下：

　　■

　　注1：与安阳我耀往来款形成的主要原因是上海我耀替安阳我耀支付了一笔1,400万元的货款所致，具体情况如下：2018年12月安阳我耀根据客户苏州市哈工万洲自动化有限公司（以下简称“哈工万洲”）要求从库卡工业自动化（昆山）有限公司（以下简称“昆山库卡”）采购搅拌摩擦焊机器人，采购合同含税总价款人民币2,000万元。因安阳我耀另有其他在执行的销售合同，资金较为紧张。因此该笔采购合同价款由上海我耀代为支付70%，待客户哈工万洲回款后，再由安阳我耀偿还上海我耀代为支付的采购款。

　　根据公司战略规划及业务调整需要，公司于2020年11月将安阳我耀100%股权出售给无锡维动机器人有限公司。后因昆山库卡对该产品市场价格调整等因素，安阳我耀未能与哈工万洲就价格调整等事项达成一致，哈工万洲以产品质量问