当年度的年度报告后的30个工作日内出具专项审核意见，使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。如：期末减值额〉补偿期限内已补偿现金总额，则溪印智能需另行补偿现金，补偿的现金金额为：期末减值额－补偿期限内已补偿现金总额。

　　3）另行补偿现金金额小于0时，按0取值。

　　4）溪印智能未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由溪印智能之执行事务合伙人姜延滨承担连带补偿责任。

　　（二）上海柯灵业绩实现情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　上海柯灵2020年度、2021年度完成了承诺业绩，2022年上半年受到客观因素的影响，上海柯灵停产导致产能下滑，无法按期交货，也丢失了一些新的订单，上海柯灵未完成业绩承诺。根据公司与溪印智能签署的《关于上海柯灵实业发展有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）的约定，如果在业绩承诺期间内的任何一个年度，柯灵实业的实现净利润低于本协议下第二条下约定的相应年度的承诺净利润的 90%，上市公司有权暂缓支付购买协议项下尚未支付的交易对价，并有权从购买协议项下尚未支付的交易对价中直接扣除溪印智能应承担的业绩补偿款，尚未支付的交易对价不足以抵扣溪印智能及姜延滨应承担的业绩补偿款的，溪印智能及姜延滨应在收到上市公司发出的业绩补偿款书面通知后的十(10)个工作日内以自有资金向上市公司支付差额部分的补偿金额，逾期支付的，每逾期一天应按照尚未支付补偿金额的万分之五向甲方支付逾期违约金。截至本年报问询函出具日，公司尚未支付给溪印智能的股权转让款余额为1,952.24万元。公司在综合考虑上海柯灵的未来承诺期的经营情况和承诺方的信用风险等因素，计算应由业绩承诺方向本公司支付的业绩补偿款公允价值为2,326.51万元，计入交易性金融资产，并确认公允价值变动损益2,326.51万元。根据《业绩补偿协议》，溪印智能及姜延滨需补偿哈工智能2022年业绩承诺补偿款1,383.77万元。截至本年报问询函出具日，溪印智能及姜延滨尚未完成了对上市公司的业绩补偿。

　　综上，业绩补偿的会计处理符合会计准则和监管指引的规定。

　　三、关于公司管理层在督促承诺方履行补偿义务事项的相关说明

　　公司自2021年起不间断与苏州工大、严格集团协商其业绩补偿义务履行的事项，持续关注其资产状况并通过包括但不限于现场会、电话会、邮件、公司函、律师函等方式督促承诺方履行补偿义务事项，其中2022年3月30日公司于聘请的上海市志致远律师事务所向苏州工大、严格集团发送律师函，截至本年报问询函出具日，公司与苏州工大、严格集团仍未就业绩补偿事项达成一致。

　　2022年年报披露后，公司与溪印智能及姜延滨保持沟通并发送了《关于业绩补偿金额的催款函》，溪印智能及姜延滨尚未履行了业绩补偿义务，截至本年报问询函出具日，双方仍就补偿事项进行积极沟通。

　　公司管理层在督促承诺方履行补偿义务事项上最大程度地做到了勤勉尽责。

　　（3）说明你公司就前述增资、收购事项及后续相关业绩承诺实现情况、业绩补偿履行情况履行的临时信息披露义务情况，就对长城证券优先回报及投资本金的足额取得提供差额补足履行的审议程序及临时信息披露义务的情况；

　　公司回复：

　　（一）关于哈工海渡、严格防务增资情况的临时信息披露义务情况

　　为拓展行业资源，布局军工市场，经公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十次会议、2017年度股东大会审议，嘉兴大直通过参与竞标的方式投资严格防务取得其15.6977%股权，具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司参投并购基金拟参与竞标投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-025）。

　　为布局机器人教育市场，经公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十二次会议、2018年第一次临时股东大会审议，嘉兴大直通过参与竞标的方式投资哈工海渡取得其25.2336%股权，具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司参投并购基金拟参与竞标投资江苏哈工海渡工业机器人有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-048）。

　　（二）关于上海柯灵收购事项的临时信息披露义务情况

　　为进一步践行公司战略发展规划，拓宽公司智能制造领域产业布局，经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，公司收购上海柯灵60.88%股份，具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《哈工智能关于收购上海柯灵实业发展有限公司60.88%股权的公告》（公告编号：临2020-083）、《关于签署收购上海柯灵实业发展有限公司60.88%股权业绩补偿协议之补充协议的公告》（公告编号：临2021-003）。

　　（三）关于哈工海渡、严格防务相关业绩承诺实现情况及业绩补偿履行情况临时信息披露义务情况

　　上述主体的业绩承诺完成情况已在公司《2020年度报告》中第五节之“三、承诺事项履行情况”、及《2021年度报告》、《2022年度报告》中第六节之“一、承诺事项履行情况”中披露。上述主体的业绩补偿履行情况已在《2020年度报告》中第五节之“其他重大事项的说明”，《2021年半年度报告》、《2021年度报告》、《2022年半年度报告》、《2022年度报告》中第六节之“其他重大事项的说明”中披露。上述主体的业绩补偿履行情况已在《2020年度报告》中第五节之“其他重大事项的说明”，《2021年半年度报告》、《2021年度报告》、《2022年半年度报告》、《2022年度报告》中第六节之“其他重大事项的说明”中披露。

　　（四）关于上海柯灵收购事项相关业绩承诺实现情况及业绩补偿履行情况临时信息披露义务情况

　　上海柯灵收购事项的业绩承诺完成情况已在公司《2020年度报告》、《2021年度报告》、《2022年度报告》第六节中披露。鉴于上海柯灵未完成2022年度业绩承诺，公司召开第十二届董事会第三次会议、第十二届监事会第二次会议审议通过了《关于上海柯灵2022年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的议案》。根据业绩承诺约定，溪印智能需以现金方式向公司进行1,383.77万元的业绩补偿。具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于上海柯灵2022年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的公告》（公告编号：2023-049）。

　　截至本问询函出具日，溪印智能及姜延滨尚未完成对上市公司的业绩补偿。

　　（五）就对长城证券优先回报及投资本金的足额取得提供差额补足履行的审议程序及临时信息披露义务的情况

　　2017年12月27日公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于为并购基金优先级合伙人提供差额补足义务的议案》、《关于签订〈差额补足协议之补充协议〉的议案》，详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于为并购基金优先级合伙人提供差额补足义务的公告》（公告编号：2017-107）、《201 7年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-115）。为了保证并购基金优先级资金的成功募集及并购基金后续的顺利运作，公司对并购基金优先级合伙人长城证券优先回报及投资本金的足额取得提供差额补足，并通过《差额补足协议之补充协议》确认了优先级有限合伙人的优先回报及收益分配事宜。具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资并购基金的公告》（公告编号：2017-106）、《关于对外投资并购基金及为并购基金优先级合伙人提供差额补足义务的进展公告》（公告编号：2018-012）、《关于对外投资并购基金的进展公告》（公告编号：2018-013）及《关于参与投资的并购基金首期资金募集完成的公告》（公告编号：2018-018）。

　　鉴于2022年8月并购基金已到退出期，为进一步明确基金退出相关事项及时间安排，同时也为了更好地实现预定的投资目标，保障各合伙人利益，并购基金各合伙人拟签署相关补充协议。公司于2022年8月11日召开第十一届董事会第四十二次会议、2022年8月29日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署并购基金补充协议的议案》。具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署并购基金补充协议的公告》（公告编号：2022-071）、《第十一届董事会第四十二次会议决议公告》（公告编号：2022-068）、《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-082）。

　　（4）说明嘉兴大直对哈工海渡的持股比例，并说明嘉兴大直在有权要求苏州工大以5,400万元回购股权的情况下，却将其持有的哈工海渡6.8%股权以1,836万元转让给严格企赋的原因及合理性，转让价格的确定依据及公允性，是否存在向严格企赋输送利益的情形；

　　公司回复：

　　2020年年报出具后，因哈工海渡未完成业绩承诺，公司要求其原股东苏州工大按其承诺向上市公司进行补偿，在公司与苏州工大沟通的过程中，对方表示其没有业绩补偿的履约能力，其关联方严格企赋表示其可以承接哈工海渡6.8%股权，公司要求其参考苏州工大承诺的回购条件进行受让。根据协议约定，如哈工海渡未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的80%，并购基金有权要求苏州工大工业机器人有限公司回购投资方持有的全部或部分哈工海渡股权。该等回购系并购基金的一项选择权。回购对价以下述金额较高者为准：（1）该部分股权的评估值（执行回购时以具有证券、期货资质的评估机构出具的评估报告为准）; （2）并购基金本次投资款总额加上自交割日起10%/年单利计算的投资收益。如部分回购的，按照回购的股权比例计算回购价格。根据计算本次拟转让的股权投资成本为1,455.20万元，按股权评估值确定的回购金额为1,836万元，按10%/年单利计算的回购金额为1819万元，评估值更高，故本次交易的定价依据按照评估值确定，具有公允性。故为进一步实现资金回拢，2021年6月，公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过了公司参投的嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）与严格企赋签订《股权转让协议》，并购基金拟将其持有的哈工海渡6.80%的股权转让给严格企赋。本次交易定价以福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和资产评估”）出具的联合中和[2021]BJC第024号评估报告的评估值26,779.00万元为基础，由交易双方友好协商确定，转让价格为1,836.00万元。

　　此次转让交易价格公允，不存在向严格企赋输送利益的情形。

　　（5）说明你公司及嘉兴大直前述三项投资的标的均未完成业绩承诺的原因，你公司及嘉兴大直前期收购、增资作价是否公允，投资决策是否科学审慎，并结合投资资金的最终流向，说明是否存在向交易对方输送利益或被关联方非经营性占用资金的情形；

　　公司回复：

　　（一）公司与嘉兴大直前述三项投资的标的均未完成业绩承诺的原因

　　严格防务业绩未达预期主要系公司产品研发期费用较高，且特种装备等产品市场销售情况较预测数据有所差距。

　　哈工海渡业绩未达预期主要原因是公司在增资后加大线上教育app宣传力度，按照互联网教育行业趋势，投入了较多的销售费用及研发费用，用以app开发获客、教材编撰及展会营销等事项。且公司主要客户均为国内职业教育学校，后期因宏观经济影响，各院校大大降低了各学校新建实训室及设备采购需求。

　　受2022年度客观环境影响，全球供应链紧张，上海柯灵出现长时间业务停摆，无法正常开展业务，导致未能完成本年度业绩承诺。

　　（二）公司及嘉兴大直前期收购、增资作价情况

　　1）严格防务

　　公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及中瑞世联资产评估（北京）有限公司对严格防务进行审计评估并出具了中喜审字【2018】第0488号审计报告及中瑞评报字【2018】第000108号评估报告。经评估，严格防务股东全部权益评估价值为58,425.38万元。公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十次会议、2017年度股东大会审议通过《关于公司参投并购基金拟参与竞标投资暨关联交易的议案》，同意嘉兴大直以1.08亿元，对严格防务进行增资。

　　2）哈工海渡

　　公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所及北京国融兴华资产评估有限责任公司对哈工海渡进行审计评估并出具了【2017】京会兴苏分专字第75000035号审计报告及国融兴华评报字【2017】第010291号评估报告。经评估，哈工海渡股东全部权益评估价值为15,637.78万元。公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十二次会议决议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司参投并购基金拟参与竞标投资江苏哈工海渡工业机器人有限公司暨关联交易的议案》，同意嘉兴大直以5,400万元对哈工海渡进行增资。

　　3）上海柯灵

　　根据具有证券业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字(2020)第1390号），以2020年6月30日为评估基准日，上海柯灵的股东全部权益价值为8,020.00万元。经各方协商一致，最终确认上海柯灵100%股权的价值为8,000万元，上海柯灵60.88%股权交易对价为4,870.4万元。公司第十一届董事会第十二次会议审议通过《关于收购上海柯灵实业发展有限公司60.88%股权的议案》，同意公司以4,870.4万元的交易对价收购上海溪印智能科技合伙企业及上海溪蓝智能科技合伙企业合计持有的上海柯灵60.88%股权。

　　以上投资行为均经由正常的投资流程及决策，价格公允，不存在向交易对方输送利益或被关联方非经营性占用资金的情形。

　　（6）说明你公司对哈工海渡、严格防务股权的会计处理，是否符合企业会计准则及《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-1特殊股权投资的确认与分类”中关于附回售条款的股权投资的有关规定。

　　公司回复：

　　于报告期末，公司将对哈工海渡、严格防务的股权确认为“其他权益工具投资”进行会计处理，且其公允价值变动计入其他综合收益。相关公允价值及投资损益的计算过程如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司对哈工海渡、严格防务的股权的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　依据如下：

　　2017年，财政部陆续修订并发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》要求在境内上市的企业自2019年1月1日起执行。根据《企业会计准则》第22号——金融工具确认和计量，第十九条的规定，满足下列条件之一的，表明企业持有目的是交易性的：1）取得目的主要是为了近期出售或回购。2）相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。3）相关金融资产或金融负债属于衍生工具，但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。而公司持有哈工海渡、严格防务的股权目的并非为了近期出售或回购，也实际上不存在短期获利模式，因此该股权投资不具有交易性，公司持有其更多是基于存在业务或战略上的合作，拟长期持有的股权投资。

　　根据会计准则规定，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产[FVOCI（权益工具）]，并按规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。企业投资其他上市公司股票或者非上市公司股权的，都可能属于这种情形。初始确认时，企业可基于单项非交易性权益工具投资，将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，其公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。除了获得的股利（明确代表投资成本部分收回的股利除外）计入当期损益外，其他相关的利得和损失（包括汇兑损益）均应当计入其他综合收益，且后续不得转入当期损益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。

　　综上所述，公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，公司管理层根据公司战略规划和产业布局的需要，结合经营策略，对公司持有的哈工海渡、严格防务等该两项不具有重大影响且并不以短期交易获利为持有目的的股权投资，依据企业会计准则第22号的上述相关规定，将该投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以“其他权益工具投资”核算和列报。因此，公司对哈工海渡、严格防务的股权的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　公司对哈工海渡、严格防务股权的会计处理，符合《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-1特殊股权投资的确认与分类”中关于附回售条款的股权投资的有关规定。

　　2020年11月证监会发布《监管规则适用指引-会计类第1号》1-1特殊股权投资的确认与分类相关规定，“对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权，例如投资方与被投资方约定，若被投资方未能满足特定目标，投资方有权要求按投资成本加年化10%收益（假设代表被投资方在市场上的借款利率水平）的对价将该股权回售给被投资方。该回售条款导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务。……从投资方角度看，投资方对被投资方没有重大影响，该项投资应适用金融工具准则。因该项投资不满足权益工具定义，合同现金流量特征不满足仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

　　从协议来看，公司虽然与哈工海渡、严格防务承诺方约定了回售条款，但是公司未能就股权回售事项与哈工海渡、严格防务承诺方达成一致，导致公司无法合理确定股权回售事项按照合同履行，股权回售事项存在重大不确定性。从谨慎性出发，公司认为对哈工海渡、严格防务股权作指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行会计处理更为合适，符合谨慎性的要求。另外，公司对从公司投资哈工海渡、严格防务的交易背景和业务实质来看，公司对该两项股权投资不具有重大影响，且不以短期交易获利为持有目的，且企业管理该股权投资的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，符合权益工具的定义。因此，公司依据企业会计准则第22号的相关规定，将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以“其他权益工具投资”核算和列报，符合企业会计准则的规定和《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-1特殊股权投资的确认与分类”中关于附回售条款的股权投资的有关规定的有关规定。

　　综上，公司对哈工海渡、严格防务股权的会计处理符合企业会计准则及《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-1特殊股权投资的确认与分类”中关于附回售条款的股权投资的有关规定的有关规定。

　　请年审会计师对上述问题（1）（2）（4）（5）（6）进行核查并发表明确意见，同时结合就前述投资执行的审计程序和获取的审计证据，说明对前述投资的审计是否存在与保留意见所涉长期股权投资类似的审计范围受限、未能实施必要审计程序的情形，相关公允价值、投资收益、资金往来是否存疑。

　　年审会计师核查意见如下：

　　问题（1）

　　一、核查程序

　　（一）取得并查阅了嘉兴大直工商信息登记文件；

　　（二）查阅了嘉兴大直的合伙协议、合伙人出资等资料；

　　（三）根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》（2014修订）中对合并范围的规定，结合嘉兴大直的实际执行情况约定进行分析；

　　二、核查意见

　　年审会计师认为：嘉兴大直纳入合并报表符合会计准则的规定。

　　问题（2）

　　一、核查程序

　　（一）查阅公司与业绩承诺方签署的含有业绩补偿条款的相关协议；

　　（二）复核业绩补偿的计算的准确性；

　　二、核查意见

　　年审会计师认为：公司业绩补偿的会计处理符合会计准则的规定。

　　问题（4）

　　一、核查程序

　　（一）取得并查阅了股权转让协议、股权交易价款银行回单等资料；

　　（二）取得并查阅了股权评估报告；

　　二、核查意见

　　年审会计师认为：该项交易价格公允，尚未发现向严格企赋输送利益的情形

　　问题（5）

　　一、核查程序

　　（一）取得并查阅了相关股权转让协议、评估报告等资料；

　　（二）取得并查阅了股权支付价款银行回单、公司公告等资料；

　　二、核查意见

　　年审会计师认为：嘉兴大直对严格防务、哈工海渡、上海柯灵的投资尚未发现存在向交易对方输送利益或被关联方非经营性占用资金的情形

　　问题（6）

　　一、核查程序

　　（一）向管理层了解哈工海渡、严格防务股权投资的背景和依据；

　　（二）查阅了哈工海渡、严格防务股权投资的协议，结合公司的持股比例，协议回购条款的约定，判断股权分类的合理性；

　　二、核查意见

　　年审会计师认为：公司对哈工海渡、严格防务股权的会计处理符合企业会计准则及《监管规则适用指引——会计类第1号》的有关规定。

　　前述投资的审计不存在与长期股权投资类似的审计范围受限、未能实施必要审计程序的情形，尚未发现相关公允价值、投资收益、资金往来存疑。

　　请你公司独立董事对上述问题（4）（5）进行核查并发表明确意见。

　　独立董事回复：

　　问题（4）

　　1）对应嘉兴大直初期投资5400万元后，获得哈工海渡的股权为25.23%。其后，嘉兴大直转让6.8%股权给严格企赋，收到转让价格1836万元。我们认为上述价格是合理的、公允的，不存在向严格企赋输送利益的情形。

　　2）由于上市公司是嘉兴大直并购基金的劣后级合伙人，上市公司对嘉兴大直的优先级合伙人长城证券承担了本金和回报的足额取得提供了差额补足义务。我们将督促上市公司通过嘉兴大直与苏州工大等谈判，尽快落实持有的哈工海渡剩余股权等回购事项，维护上市公司的利益。

　　问题（5）

　　独立董事陆健先生回复：

　　收到《2022年报问询函》后，我采取了以下核查措施：

　　1、听取公司管理层介绍当时投资时的交易背景；

　　2、取得并查阅了公司提供的相关投资决策文件、股权转让协议、股权交易价款银行回单、公司公告等资料；

　　3、取得并查阅了公司提供的相关股权审计报告及评估报告等；

　　4、取得并查阅了公司提供的年审会计师出具的“关于江苏哈工智能机器人股份有限公司2017-2022各年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明”材料；

　　通过上述核查措施，并结合事后检视公司对嘉兴大直项目的投资效果来看，标的均未完成业绩承诺。我认为公司当初的投资决策表面形式上做到了程序合规，但在投资事项的专业性和审慎性方面存在明显的不足，导致前述业绩承诺均未完成。前述对外投资事项，公司主观上不存在利益输送的动机，根据公司提供的上述相关材料，目前尚未发现存在向交易对方输送利益或被关联方非经营性占用资金的情形。但从事后核查来看，我认为公司作为嘉兴大直的劣后级合伙人，在相关债权追偿方面力度明显不足，所以还需进一步追查具体原因，并采取相应的措施，从而最大限度保障公司中小股东的利益。

　　独立董事刘世青先生回复：

　　前述对外投资事项，公司或许主观上并不存在利益输送的动机，根据公司提供的相关材料，目前尚未明确发现存在主动向交易对方输送利益或被放任关联方非经营性占用资金的情形。从事后核查角度来看，我认为公司作为嘉兴大直的劣后级合伙人，在相关债权追偿方面明显力度不足，追偿措施使用欠妥，敦促公司采取适宜措施，从而最大限度地减小上市公司的权益损失。

　　独立董事潘毅先生回复：

　　一、从事后检视公司对嘉兴大直项目的投资效果来看，标的均未完成业绩承诺。本人认为公司当初的投资决策仅满足了表面形式上的程序合规，并未注重实质上的专业和审慎。

　　二、本人关注到以下情况：

　　（一）上市公司为嘉兴大直并购基金对外募集资金提供了差额补足义务。承担差额补足义务实际意义上属于担保行为。

　　（二）嘉兴大直并购基金将募集的资金投资于股东关联企业哈工海渡、严格防务和哈工药机。

　　（三）当哈工海渡和严格防务未实现业绩承诺时，苏州工大工业机器人有限公司和严格集团股份有限公司截至本问询函回复日，未按约定履行完毕业绩补偿义务。

　　三、上述三种情形并不符合《【证监会公告（2022）26号】上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第（一）至第（五）项的任一情形。

　　8.年报显示，你公司报告期末其他应付款余额6.47亿元，一年内到期的非流动负债2,475.58万元，其他流动负债1.09亿元，应付票据及应付账款合计10.06亿元，短期借款3.36亿元，长期借款2.17亿元，其他非流动负债1.22亿元，赔偿支出预计负债0.88亿元。你公司持有的金融负债按未折现剩余合同义务到期期限划分一年以内的高达21.52亿元，合计25.02亿元。

　　你公司存在包括浙江瑞弗机电有限公司（以下简称“瑞弗机电”）、江机民科、上海柯灵在内的多项收购未能按期支付股权转让款的情形，你公司向东台市城东高新技术投资发展有限公司的借款经展期后至今仍未偿付，你公司对浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）的股权存在回购义务，对嘉兴大直的优先级合伙人存在差额补足义务。

　　而报告期末，你公司货币资金2.15亿元中1.25亿元受限，现金及现金等价物余额0.90亿元，资产负债率由期初59.23%上升至75.87%，流动比率和速动比率分别由0.96、0.53下降至0.91、0.49，报告期现金到期债务比及利息保障倍数为-11.71%、-1.13。此外，你公司拟通过出售天津福臻工业装备有限公司（以下简称“天津福臻”）回笼资金的重大资产重组于2023年5月4日收到交易对方终止收购决定，该重组终止。

　　请你公司：

　　（1）结合前述情况，说明你公司是否面临重大的流动性风险，如是，请作重大风险提示并说明拟采取的应对措施，如否，说明理由及依据；

　　公司回复：

　　公司面临一定的流动性风险，截至2022年报告期末，公司经营活动现金流量持续为负，资产负债率由59.23%升至75.87%，流动比率由96.38%下降至83.03%。期末现金及现金等价物余额相较上报告期下降，但是总体流动性风险不大。主要原因如下：

　　一、截至本年报问询函回复出具日，公司子公司天津福臻在手订单28亿元，其中2023年度预计能够确认收入12亿元，毛利率预估为12%-15%；公司子公司瑞弗机电在手订单约5亿元；

　　二、公司目前的存货基本为优质资产，暂未发现短期内有减值风险发生的迹象，由于报告期延期交付影响了存货周转率，今年公司已经加快项目的推动，促进存货周转，按期确认收入。

　　综上，公司存在一定的流动性风险，但2023年经营层面趋势转好，不存在重大流动性风险。

　　2023年公司采取的措施主要有：

　　公司着力加强应收账款的催收，以改善公司的流动性，此外，公司还尚有银行授信约1亿元，另可根据公司业务推进中的资金需求通过包括但不限于流贷、订单融资、融资租赁等方式解决流动性问题。

　　综上所述，公司虽然面临流动性风险，但流动性风险不重大，主要经营实体均能实现良性持续发展。

　　（2）说明你公司是否存在发生重大债务或未能到期清偿重大债务的情况，你公司是否已按照《股票上市规则（2023年修订）》第7.7.7条的规定履行临时信息披露义务。

　　公司回复：

　　截至本年报问询函出具日，按照占2022年12年31日报告期末净资产10%以上（即单项大于11,153.48万以上）的重大债务或未能到期清偿重大债务的情况如下所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（1）2022年7月21日、2022年8月8日公司分别召开第十一届董事会第四十次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于签署现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议的议案》。在江机民科完成工商变更前，公司支付的2.9亿元股权转让款项因缺少已过户股权的覆盖而出现风险敞口。基于合同的公平性原则，交易双方同意由江机民科向哈工智能调拨2.9亿元资金作为履约保证。

　　该笔往来款的形成，系交易双方因免责情形的出现，为继续顺利推进本次交易经协商一致做出的安排。因当时并未预期到后续付款逾期的发生，双方对往来款并未约定使用成本。上述2.90亿元往来款的形成根据公司《资金管理制度》履行了内部资金调拨流程。公司合计从江机民科调拨资金共30,000万元，报告期内还款700万元，期末余额为29,300万元，其中一年期以上的余额为28,300万元。该笔资金划拨履行了公司内部资金调拨流程，未经公司董事会审议和进行信息披露。

　　日前，江机民科股东刘延中已就其与公司、江机民科之间的以民间借贷纠纷为案由的诉讼案件向吉林省吉林市中级人民法院申请财产保全，法院对公司持有的天津福臻100%股权及海宁我耀100%股权进行冻结，冻结期限为三年。公司尚未收到正式的起诉材料。具体内容详见公司于2023年7月20日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司部分资产被冻结的公告》（公告编号：2023-087）。

　　（2）公司对外设立的并购基金嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴大直”），公司为该基金的劣后级合伙人，需要对嘉兴大直优先级合伙人长城证券履行差额补足义务。上述事项公司已分别于2017年12月13日、2017年12月19日、2018年3月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于为并购基金优先级合伙人提供差额补足义务的公告》（公告编号：2017-107）、《关于对外投资并购基金及为并购基金优先级合伙人提供差额补足义务的进展公告》（公告编号：2017-110）、《关于对外投资并购基金及为并购基金优先级合伙人提供差额补足义务的进展公告》（公告编号：2018-012）等公告。目前嘉兴大直仍在正常经营中，未触发公司差额补足义务。

　　（3）海宁我耀与中国农业银行借款事宜详见公司于2020年5月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-036）。

　　（4）题目中提及的瑞弗机电、江机民科、上海柯灵股权转让款事项均涉及其股东对公司应履行的义务尚未履行完成，各方尚在商讨解决方案。公司向东台市城东高新技术投资发展有限公司的借款经展期后未能及时归还、公司对浙江哈工机器人有限公司的股权存在回购义务，所述事项均未触及《股票上市规则（2023年修订）》第7.7.7条的相关规定。

　　9.年报显示，报告期你公司分别对天津福臻、瑞弗机电、上海柯灵相关商誉计提减值准备并确认资产减值损失1.09亿元、0.96亿元、0.28亿元，报告期末商誉账面价值5.20亿元。年审会计师将商誉减值列为关键审计事项。

　　你公司2018年通过子公司浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）收购的瑞弗机电对赌期2018年至2021年承诺业绩1.78亿元，实现业绩1.80亿元，完成率101.27%，无需进行业绩补偿。而瑞弗机电的业务经营在2022年遇到了特别多的困难。2017年收购的天津福臻对赌期2016年至2019年承诺业绩2.57亿元，实现业绩2.62亿元，完成率101.96%，无需进行业绩补偿。天津福臻2022年实现营业收入14.27亿元，亏损1.67亿元。

　　瑞弗机电原股东承诺对瑞弗机电及其下属公司诉讼事项承担的损失补偿责任，由你公司将后续需支付给原股东的股权转让款支付给瑞弗机电。剩余未支付股权转让款的具体支付方式你公司尚在和原股东沟通中。

　　为收购瑞弗机电，浙江哈工引入海宁市译联机器人制造有限公司（以下简称“译联机器人”）、海宁市泛半导体产业投资有限公司（以下简称“泛半导体”）分别增资1.13亿元，同时，译联机器人、泛半导体均有权要求你公司回购其持有的浙江哈工股权。你公司正在与前述两方就回购事项沟通具体方案。

　　请你公司：

　　（1）结合天津福臻、瑞弗机电、上海柯灵商誉所在资产组未来收入、成本、费用的预测数据，说明预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等商誉减值测试关键参数的确定依据，说明报告期计提商誉减值的测算过程及其合规性，是否存在“大洗澡”或计提不充分以跨期调节利润的情形；

　　公司回复：

　　哈工智能对天津福臻、瑞弗机电、上海柯灵不存在“大洗澡”或计提不充分以跨期调节利润的情形。

　　一、天津福臻的商誉减值测算过程

　　2017年5月，公司支付交易对价90,000.00万元取得天津福臻100%的股权，合并成本合计90,000.00万元，取得的可辨认净资产公允价值份额34,447.83万元，形成商誉55,552.17万元。2021年，公司对天津福臻计提商誉减值金额20,300.37万元。

　　公司根据《企业会计准则》的要求和规定，在每年年度终了对企业合并所形成的商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，在商誉出现特定减值迹象时，及时进行减值测试。对于 2022 年度终了的商誉减值测试，公司对天津福臻所在的宏观和行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素进行了分析，并对因合并天津福臻所形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量进行了预测，同时委托上海东洲评估有限公司对上述商誉及相关资产组预计未来现金流量现值进行估算，出具了《江苏哈工智能机器人股份有限公司拟对合并天津福臻工业装备有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第0589号），截止2022年12月31日的相关资产组可回收价值为31,700.00万元。

　　商誉减值测试关键参数情况：

　　（1）收益年限的确定：

　　预测期根据资产组历史经营状况及行业发展趋势等，采用两阶段模型，即估值基准日后5个完整年度根据企业实际情况和政策、市场等因素对资产组企业收入、成本费用、利润等进行合理预测。根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，预计5年后达到稳定并保持，实现永续经营，即假设第6年以后各年与第5年持平。

　　（2）资产组未来收益预测：

　　资产组现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加

　　息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-研发费用

　　资产组企业收入、成本、费用、利润预测具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　1）主营业务收入的预测

　　天津福臻是国内较早从事自主开发、制作汽车整车自动化焊接生产线的厂家之一，自成立以来，一直致力于车身焊装自动化生产线和工业机器人成套装备及生产线的研发、设计、生产和销售。经过多年培育，成功研发并应用了一批高端车身装备制造技术。2022年，天津福臻营业收入为142,665.76万元，较2021年增长37,285.92万元，涨幅35.38%。受近三年国内外宏观经济不景气、下游传统汽车行业整体低迷等影响，传统汽车整车厂新增产线项目大幅减少，导致企业2020年、2021年营收下滑。自2021年下半年起下游汽车行业逐步回暖，天津福臻2022年营收也有所增长。截至评估基准日，公司在手已签订订单合同额超过33.61亿元，其中至基准日累计已确认收入13.74亿，预计2023年能确认收入14.16亿元。未来随着宏观经济企稳回升，汽车行业持续复苏等因素，参考历史年度销售收入，以后年度按年增长8%预测未来收入。

　　2）主营业务成本的预测

　　主营业务成本主要为材料、人工、外包费用、其他费用等。近三年受宏观经济及客观事件等多重影响，企业物流、人力成本支出突增，各项外包驻场等成本上升，导致项目大幅亏损，毛利率下滑。随着未来人力成本的恢复正常，降低项目外包比例转自建驱动情况下，预计未来年度项目成本回归历史毛利水平。

　　3）其他业务收入和成本的预测

　　其他业务收入成本为零星待采业务，预测小幅增长。

　　4）税金及附加的预测

　　税金及附加主要包括城建税、教育税附加、印花税、房产税、土地使用税等。城建税及教育费附加按应纳流转税额测算；印花税等按历史年度水平；房产税从价计征，土地使用税按土地面积计征。

　　5）销售费用的预测

　　销售费用主要包括业务招待费、工资福利费、售后服务费、差旅费、招标费、技术服务费和其他费用，该类费用和企业的主营收入显著相关，未来年度参考历史水平预测。

　　6）管理费用的预测

　　管理费用主要包括折旧、摊销费、业务招待费、工资福利费、办公费、差旅费、租赁费、咨询服务费、车辆费及其他费用等。其中折旧摊销费按照固定资产、无形资产及长摊费用的分摊水平进行预测；租赁费按租赁合同情况预计支出测算；业务招待费、工资福利费、办公费、差旅费、咨询服务费、车辆费、其他费用考虑一定的增长率。

　　7）研发费用的预测

　　研发费用主要包括折旧、摊销费、工资福利费、材料费用及其他费用。其中折旧摊销费按照固定资产、无形资产及长摊费用的分摊水平进行预测；工资福利费按照一定增长率进行预测；材料费用及其他费用按照占收入比例进行预测。

　　（3）折现率的确定

　　本次计算税前折现率时，先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率。

　　加权平均资本成本(WACC)，即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，基本公式为：

　　■

　　股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：

　　■

　　■

　　商誉减值测试过程如下：

　　■

　　公司根据《企业会计准则》的要求，在年度终了基于天津福臻实际经营状况，对商誉进行减值测试，对资产组的可收回金额低于其账面价值，确认相应的减值损失，商誉减值准备计提充分、谨慎，未利用资产减值进行财务“大洗澡”或计提不充分以跨期调节利润的情形。

　　二、瑞弗机电的商誉减值测算过程

　　1、预测期的确定

　　本次评估资产组包含商誉，不考虑将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项，其收益期限主要取决于被合并主体的经营期限，根据被合并主体生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，本次对委估资产组的收益期限按无限期考虑。其中，第一阶段为2023年1月1日至2027年12月31日，在此阶段根据被评估资产组相关业务运营情况，收益状况处于变化中；第二阶段2028年1月1日起为永续期，在此阶段被评估资产组将保持稳定的盈利水平。

　　2、预测期收入及收入增长率

　　商誉资产组收益预测范围：预测范围为资产组业务对应的全部收益。其中资产组包括两部分：其中一部分业务为汽车智能装配产线业务及军工智能装配产线业务；另一部分为瑞弗机电管理层计划将位于海宁市尖山新区安江路68号的厂区整体出租。

　　汽车智能装配产线业务及军工智能装配产线业务预测期收入：

　　（1）焊装设备业务收入

　　2022年受多方面因素影响导致了被合并主体的焊装设备业务收入骤降，随着国内外交流的逐步恢复，被合并主体的焊装设备业务将逐步恢复，海外项目业务的主要客户仍为法国雷诺，业务地域集中在摩洛哥、罗马尼亚和巴西，其客户除原有的燃油车产线更新外，还大力新增新能源产线，其竞争对手仍是ABB公司。国内焊装业务的客户目前主要集中在吉利、宇通、比亚迪等汽车大厂，虽然汽车焊装设备集成行业竞争企业逐步增多，但被合并主体的国内客户认可度较高，被合并主体管理层预计在2027年国内业务收入恢复至2021年完成的国内项目业务收入水平。综上所述，资产组管理层对2023年焊装设备业务收入主要根据已签订合同、完工计划及项目进度等合理预计；对2023年以后年度根据现有意向协议结合资产组未来发展计划、行业预计发展前景进行预测。在2023年以后年度国内业务增长率预计在5%-30 %，国外业务增长率预计在4%-6%。

　　（2）军民融合业务收入

　　资产组军民融合业务：资产组为军工企业提供智能化、自动化生产线，其业务包括生产线的研发、设计、制造、施工及销售，并提供售后服务。由于历史年度军民融合业务受多方因素影响导致未能达到预期业务规模，针对该领域业务具有很高的技术门槛及相应的资质准入要求，同时又具有项目前期技术论证时间长、项目周期长等特点，被合并主体管理层在该领域业务的拓展上作出调整：①将尽快取得相关资质认证；②加大专项技术研发投入；③降低业务预期目标，实行稳健的增长政策，业务规模预期的快速增长调整为稳步增长。根据已签订合同、完工计划及项目进度等合理预计2023年业务收入，对2023年以后年度根据现有意向协议结合资产组未来发展计划、行业预计发展前景进行预测。

　　（3）对浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司部分厂房租赁业务收入的预测

　　浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司在评估基准日存在部分厂房对外租赁，由于租赁面积小，租金较低，同时浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司大部分厂房均为自用，故本次评估没有将上述租赁业务预测单独的现金流，与焊装设备业务和军民融合业务合并预测。2023年以及未来年度根据签订的租赁合同中的不含税租金进行预测。

　　经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　3、营业成本的预测

　　（1）焊装设备业务成本

　　管理层根据在手国外项目以及基准日时已发生成本、项目进度，预计发生成本，结合历史期毛利率水平和项目成本预算，同时由于经营场所发生变化导致折旧摊销发生较大变化，将未来年度成本分为固定资产、无形资产折旧摊销以及房屋租赁成本部分和项目其他变动成本，综合上述因素对焊装设备业务成本进行了预测。

　　（2）军民融合业务成本

　　对军民融合业务成本的预测，管理层根据现有项目收入成本报幕单、项目设计方案、项目已发生成本以及历史年度毛利率水平，基于谨慎性的原则对2023年的毛利率进行预测，同时考虑到未来业务竞争的加剧，结合行业毛利率下降趋势，对未来年年度毛利率进行预测。

　　经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　4、营业税金及附加的预测

　　浙江瑞弗机电有限公司及下属子公司（除法国瑞弗）为增值税一般纳税人，应税收入按13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；城市维护建设税按浙江瑞弗机电有限公司及下属子公司（除法国瑞弗）实际缴纳流转税额与各家公司城建税税率乘积进行缴纳；教育费附加及地方教育费附加按浙江瑞弗机电有限公司及下属子公司（除法国瑞弗）实际缴纳流转税额与各家公司教育费附加费率乘积进行缴纳。

　　本次评估，预测企业各年流转税的基础上，估算未来各年的城建税、教育费附加。

　　房产税：

　　瑞弗航空：“放水养鱼”行动计划培育企业，按照行业A类企业享受税收优惠政策，即：免征城镇土地使用税，减征房产税30%。按房产计税原值一次性减除30%后余值的1.2%计缴，并在此基础上减免30.00%。

　　土地使用税：

　　瑞弗航空：“放水养鱼”行动计划培育企业，按照行业A类企业享受税收优惠政策，即：免征城镇土地使用税，减征房产税30%。免征土地使用税。

　　印花税：按购销合同的0.03%进行预测。

　　车船使用税和其他：按照历史年度发生额结合企业现有资产状况进行预测。

　　经实施以上分析，税金及附加预测如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　5、销售费用的预测

　　浙江瑞弗机电有限公司及其下属子公司的销售费用包括办公费、差旅费、业务招待费、装卸运输费、职工薪酬、其他和折旧费等。

　　对职工薪酬，在参考现有人均工资的基础上，人均工资每年保持一定的增长率预测职工薪酬。

　　对折旧费，该部分成本为固定成本，在参考未来折旧预测数的基础上，结合以前年度的折旧的分配方式加以预测。

　　对于差旅费、业务招待费等变动成本，以历史年度该类变动成本占销售收入的比例，合理分析后，结合未来销售收入金额加以预测。

　　对办公费、汽车费用和其他等相对固定的成本，以历史年度该类成本的平均发生额合理分析后，并结合适当的增长幅度加以预测。

　　经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：差旅费、业务招待费和汽车费用并入管理费用中合并评估。6、管理费用的预测

　　浙江瑞弗机电有限公司及其下属子公司的管理费用主要包括职工薪酬、折旧、办公费、差旅费、业务招待费、咨询费、汽车费用、无形资产摊销、租赁费、保险费及其他等。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列因素预测：

　　对职工薪酬，在参考现有人均工资的基础上，人均工资每年保持一定的增长率预测职工薪酬。

　　对折旧费、无形资产摊销和长期摊销，该部分成本为固定成本，在参考未来折旧、无形资产摊销、长期摊销预测数的基础上，结合以前年度的折旧、无形资产摊销、长期摊销的分配方式加以预测。

　　对办公费、汽车费用、咨询费、消防安保费、租赁费、保险费及其他等相对固定的成本，以历史年度该类成本的平均发生额合理分析后，并结合适当的增长幅度加以预测。

　　对于差旅费、业务招待费等变动成本，以历史年度该类变动成本占销售收入的比例，合理分析后，结合未来销售收入金额加以预测。

　　经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　7、研发费用

　　浙江瑞弗机电有限公司及其下属子公司的研发费用主要包括材料费、电费、职工薪酬、折旧费、摊销费和其他。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列因素预测：

　　对职工薪酬，在参考现有人均工资的基础上，人均工资每年保持一定的增长率，并考虑销售增长带来的职工人数的增长，两者结合预测职工薪酬。

　　对折旧费、无形资产摊销，该部分成本为固定成本，在参考未来折旧、无形资产摊销预测数的基础上，结合以前年度的折旧、无形资产摊销的分配方式加以预测。

　　对材料费、电费等与销售收入密切相关的变动成本，以历史年度该类变动成本占销售收入的比例，合理分析后，结合未来销售收入金额加以预测。

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　8、财务费用的预测（利息费用除外）

　　财务费用主要是手续费和汇兑损益。

　　对手续费，由于金额较小，本次不对财务费用作预测。

　　对汇兑损益，在日常经营中有出口业务，使用美元、欧元等外币结算，形成汇兑损益。近年来受汇率波动影响，持续产生汇兑损益，且波动较大。由于难以对未来汇率波动趋势进行预测，本次评估假设未来汇率基本保持稳定，不再预测汇兑损益。

　　9、息税前利润

　　（1）预测期息税前利润及息税前利润率

　　汽车智能装配产线业务及军工智能装配产线业务对应的息税前利润情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（2）历史年度息税前利润及息税前利润率

　　资产组历史年度息税前利润情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（3）预测期与历史期息税利润率

　　除2020年和2022年资产组受宏观经济及国外市场等因素影响较大外，历史期其他年度息税前利润率均高于预测期息税前利润率，且预测期除第一年因受基准日在手项目已发生成本较高因素影响外，其余各年息税前利润率呈下降趋势，符合行业发展趋势。

　　10、折现率

　　折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是资产组业务现金流折现模型，预期收益口径为资产组业务税前现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），再转换成税前口径确定（WACCBT），即r=WACCBT。

　　■

　　加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

　　■

　　T：被评估企业的所得税税率。

　　（一）无风险收益率的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中国资产评估官网协会有关资讯系统所披露的信息，截至评估基准日剩余期限在10年以上国债的到期年收益率为2.84%，本评估报告以2.84%作为无风险收益率。

　　（二）贝塔系数βL的确定

　　1.计算公式

　　被合并主体的权益系统风险系数计算公式如下：

　　βL ＝βu×[ 1＋(1－T)×D/E ]

　　式中：

　　βL：有财务杠杆的Beta；

　　βU：无财务杠杆的Beta；

　　T：被合并主体的所得税税率；

　　D/E：被合并主体的目标资本结构。

　　2.被合并主体无财务杠杠βU的确定

　　根据瑞弗机电的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了8家沪深A股可比上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取加权合计数0.7570作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：

　　■

　　（3）被合并主体资本结构D/E的确定

　　可比上市公司资本结构的平均值为14.98%，本次评估被合并主体D/ E取14.98%。

　　本次评估中对企业所得税税率的考虑，由于基准日时浙江瑞弗机电有限公司及其下属子公司所得税税率不同，其中浙江瑞弗机电有限公司和浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司所得税税率为15%，瑞弗机电（法国）有限责任公司利得税税率为33.33%，其余公司所得税税率均为25%。

　　由于本次评估预测口径为资产组经营性资产现金流口径，故采用综合所得税税率进行预测。

　　考虑到资产组期间费用为集团内各公司共同承担费用，综合所得税税率按考虑权重后的税率之和计算，其中权重按各家公司毛利占总毛利的权重进行预测。

　　上海瑞弗机电目前主要承接瑞弗机电和浙江瑞弗航空航天技术装备有限公司的设计业务，近两年为微利或亏损状态；瑞弗机电（法国）有限责任公司业务均来源于瑞弗机电，近两年为微利或亏损状态；浙江海可姆瑞弗机电有限公司目前无经营业务；瑞弗机电能够统筹安排上述各家子公司的业务，考虑到合理的税收优化及历史期实际综合所得税均未超过15%，故本次评估被合并主体评估基准日到预测期间结束的所得税按照瑞弗机电和浙江瑞弗航空技术装备有限公司的税率进行预测，所得税税率为15%。

　　（4）βL计算结果

　　将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被合并主体的权益系统风险系数。

　　βL ＝βu×[ 1＋(1－T)×D/E ]

　　＝0.8534

　　（三）市场风险溢价的确定

　　2020年12月30日，中评协发布了《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（以下简称“专家指引”）,2021年1月22日，证监会发布了《监管规则适用指引—评估类第1号》（以下简称“监管指引”），对运用资本资产定价模型（CAPM）和加权平均资本成本（WACC）测算折现率涉及的无风险利率、市场风险溢价、贝塔系数、资本结构、特定风险报酬率等参数提出了规范性要求，其中监管指引对市场风险溢价的要求为：①如果被评估企业主要经营业务在中国境内，应当选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据进行计算；②计算时应当综合考虑样本的市场代表性、与被评估企业的相关性，以及与无风险利率的匹配性，合理确定样本数据的指数类型、时间跨度、数据频率、平均方法等；③应当在资产评估报告中充分披露市场风险溢价的计算方法、样本选取标准、数据来源等。

　　采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：

　　中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

　　其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至评估基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库，采用算术平均方法进行测算；无风险利率以10年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资产评估协会官网。

　　经测算，以2022年12月31日为基准日，中国股票市场平均收益率为9.98%，无风险利率为2.84%，因此中国市场风险溢价为7.14%。

　　（四）企业特定风险调整系数的确定

　　企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：①资产组所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④资产组经营业务、产品和地区的分布；⑤资产组内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦资产组经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩法律、环保等方面的风险。

　　企业其他特定风险溢价，即个别风险，是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，对该风险系数取值一般在0%-5%之间。

　　首先对被评估单位进行定性分析，根据其实际情况，被评估单位在对企业规模、企业发展阶段、主要客户及供应商的依赖、公司的治理结构等方面与可比上市公司存在一定差异。然后，根据个别风险主要评价体系测算Ru为 2.5%,具体测算过程如下：

　　■

　　（五）折现率计算结果

　　①计算权益资本成本

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被合并主体的权益资本成本。

　　＝2.84%+0.8534×7.14%+2.5%

　　＝11.43%

　　②计算加权平均资本成本

　　评估基准日被合并主体付息债务的平均年利率为4.07%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被合并主体的加权平均资本成本。

　　■

　　＝10.40%（保留三位小数）

　　经迭代，测算出税前口径的折现率为11.536%（保留五位小数）。

　　三、上海柯灵的商誉减值测算过程

　　1、预测期的确定

　　本次评估资产组包含商誉，不考虑将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项，其收益期限主要取决于被合并主体的经营期限，根据被合并主体生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，本次对委估资产组的收益期限按无限期考虑。其中，第一阶段为2023年1月1日至2027年12月31日，在此阶段根据被评估资产组相关业务运营情况，收益状况处于变化中；第二阶段2028年1月1日起为永续期，在此阶段被评估资产组将保持稳定的盈利水平。

　　2、预测期收入及收入增长率

　　（1）历史数据分析

　　商誉资产组涉及的业务收入主要是机器人清洗工作站、传统清洗机及超声波清洗机的生产与销售，毛利率水平呈上升趋势。历史年度各类收入构成情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

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　　近年来，国家出台了一系列扶持智能制造装备产业发展的重大政策。从国家发展战略、产业培育和发展鼓励政策、科技人才培育、创新体系建设等多方面为我国高端装备、智能制造产业发展提供了政策依据，为工业自动化产业发展营造了良好的政策环境；上海柯灵公司盈利预测期间的营业收入是在分析企业历史数据和财务预算的基础上，综合考虑企业的客户关系、研发能力及未来发展方向，并与企业决策层访谈的情况下，根据历史年度及目前签署的销售合同、生产能力及市场调研情况综合确定的。截至评估基准日，上海柯灵公司在手已签订单合同额超过2660万元（含税），意向订单总额超过4200万元（含税）；对于以后年度营业收入的增长率，企业人员在分析了同类相似行业历史年度增长率并综合考虑市场环境因素后作出预测。

　　经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

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　　3、营业成本预测

　　上海柯灵公司近几年营业成本及毛利率情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

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　　评估人员通过对成本费用进行分析，对变动成本的预测根据历史年度的变动成本占对应收入的比重进行预测；对折旧按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧来进行预测；对房屋租赁费按历史年度房屋租赁金额考虑部分增长进行预测。

　　经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

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　　4、营业税金及附加预测

　　机器人工业清洗设备制造业务营业收入增值税税率13%。附加税包括城市维护建设税、教育费附加、印花税。城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为5%；印花税参照历史年度的收入占比进行预测。

　　经实施以上分析，税金及附加预测如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

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　　5、销售费用预测

　　上海柯灵销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费、推广费、运费、办公费、折旧费、咨询顾问费、售后服务费等。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列因素预测：

　　职工薪酬，在不考虑通货膨胀因素的前提下，根据企业未来年度经营及财务计划，同时考虑企业的薪酬政策、未来工资水平的增长变动以每年增长3%进行预测。

　　业务招待费、差旅费、运费、咨询顾问费、售后服务费等，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，本次咨询采用历史年度各项费用占收入的比重进行预测。

　　对折旧费，按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测。

　　对办公费、推广费，在核实历史年度办公费用及未来发展的基础上，以每年3%的增长水平进行预测。

　　经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

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　　6、管理费用预测

　　管理费用主要包括职工薪酬、专业服务费、运费、租赁费、差旅费、业务招待费、折旧与摊销、办公费及其他费用等。

　　本次评估，对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测，薪酬费用的预测根据公司历史年度费用水平，未来每年考虑3%的的增长率进行预测；对专业服务费及其他费用，本次评估以历史年度专业服务费平均值并考虑每年3%增长进行预测；对运费、差旅费、业务招待费以历史年度各项管理费用占营业收入的比重进行估算；办公费结合历史年度管理费用构成未来每年考虑3%的的增长率进行预测；对装修费，未来不再发生，本次评估不再预测；对租赁费，本次评估以2022年租赁金额考虑5%增长率进行预测。

　　经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

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　　7、研发费用预测

　　上海柯灵的研发费用主要包括职工薪酬、专业服务费、差旅费、其他、折旧摊销、办公费等。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列因素预测：

　　对职工薪酬，在参考现有人均工资的基础上，人均工资每年保持3%的增长率。

　　对折旧费，按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测。

　　对专业服务费、差旅费等与销售收入密切相关的变动成本，以历史年度该类变动成本占销售收入的比例，合理分析后，结合未来销售收入金额加以预测。

　　对办公费，结合历史年度研发费用构成未来每年考虑3%的的增长率进行预测。

　　金额单位：人民币万元

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　　8、财务费用预测（利息费用除外）

　　财务费用主要为金融手续费。本次评估仅对金融手续费进行预测。对金融手续费，主要在2021年、2022年该费用占收入与成本之和的平均比例基础上，根据预测期的收入与成本之和进行计算。

　　经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

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　　9、息税前利润

　　（1）预测期息税前利润及息税前利润率

　　机器人工业清洗设备制造业务对应的息税前利润情况如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　（2）历史年度息税前利润及息税前利润率资产组历史年度息税前利润情况如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　（3）预测期与历史期息税利润率