■

　　（三）其他说明北汽蓝谷出资资金的最终流向与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人均不存在关联关系；公司与上述公司均无业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，不存在尚未披露的关联资金往来；该投资为2017年1月哈工智能控制权变更前的投资行为，该部分股票为股权分置改革前的股票；不存在相关资金实质被关联方非经营性占用的情形或构成公司对外提供财务资助。

　　五、智新科技的情况说明

　　（一）哈工智新出资资金的最终流向

　　为进一步围绕机器人产品业务多元化发展进行深度布局，充分受益文旅机器人行业领域增长，以获取一定的收益，实现上市公司与标的公司的协同发展、共赢，公司第十一届董事会第十三次会议审议通过《关于受让哈尔滨工旅智新科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。上述投资银行流水如下所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）穿透后的被投资方、增资意向金接收方基本情况

　　■

　　（三）其他说明

　　智新科技的大股东为严格集团，持股比例为26.3273%，由于公司时任董事王飞和于振中在严格集团分别担任董事长和副总裁，严格集团为公司关联方。除此之外，哈工智新的其他股东中，上海哲方商务咨询有限公司中为马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司（以下简称“马鞍山哲方”）参股，马鞍山哲方的大股东为乔徽先生，乔徽先生为公司的实控人；鄞州大直为严格集团参股；公司与上述公司均无业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，不存在尚未披露的关联资金往来；投资具有商业实质。通过该投资进一步推动公司在文旅机器人领域的产业布局；不存在相关资金实质被关联方非经营性占用的情形或构成公司对外提供财务资助。

　　六、磅客策的情况说明

　　(一) 磅客策出资资金的最终流向

　　为了进一步推动公司智能医疗机器人业务的创新发展，使核心成员共享智能医疗机器人成长成果，公司与张兆东（以下简称“创始股东”）及上海磅澈机器人合伙企业（有限合伙）(以下简称“磅澈机器人”)（哈工智能、创始股东、员工持股平台合称为“现有股东”）合作设立了磅客策（上海）智能医疗科技有限公司。后经第十一届董事会第十一次会议审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，上海晟磅企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海晟磅”）及公司关联方上海浚秋安企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海浚秋安”）（“上海晟磅”、“上海浚秋安”合称为“投资方”）向磅客策合计增资300万元，其中上海晟磅出资100万元,上海浚秋安出资200万元。增资完成后，公司持有磅客策23%股权。上述投资银行流水如下所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）穿透后的被投资方、增资意向金接收方基本情况

　　■

　　（三）其他说明

　　磅客策出资资金的最终流向与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人均不存在关联关系；公司与上述公司均无业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，不存在尚未披露的关联资金往来；投资具有商业实质，通过该投资进一步推动公司在医疗机器人领域的产业布局；不存在相关资金实质被关联方非经营性占用的情形或构成公司对外提供财务资助。

　　七、上海共哲的情况说明

　　(一) 共哲出资资金的最终流向

　　为完善公司工业机器人领域产业布局，经公司总经理办公会审议通过，公司于2018年7月参投上海共哲机器人有限公司，开拓二手机器人再制造业务。该笔投资金额未达到董事会审议标准及临时公告披露标准。上述投资银行流水如下所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）穿透后的被投资方、增资意向金接收方基本情况

　　■

　　（三）其他说明

　　上海共哲出资资金的最终流向与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人均不存在关联关系；公司与上述公司均无业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，不存在尚未披露的关联资金往来；投资具有商业实质，通过该投资进一步推动公司在二手机器人再制造领域的产业布局；不存在相关资金实质被关联方非经营性占用的情形或构成公司对外提供财务资助。

　　（3）说明前述投资几乎均为亏损的原因及合理性，并说明你公司对外投资决策的科学性、审慎性以及内部控制的有效性，进一步说明已采取或拟采取的投后管理措施（如有）。

　　公司回复：

　　一、投资亏损的原因及合理性：

　　上述投资金额及退出金额如下所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　(一) 江苏海渡：江苏海渡业绩未达预期主要原因是公司在增资后加大线上教育app宣传力度，按照互联网教育行业趋势，投入了较多的销售费用及研发费用，用以app开发获客、教材编撰及展会营销等事项。且江苏海渡主要客户均为国内职业教育学校，后期因宏观经济影响，各院校大大降低了各学校新建实训室及设备采购需求。江苏海渡第一大股东苏州工大承诺哈工海渡2018年至2020年累计实现净利润3,600万元，如未实现业绩承诺，苏州工大应在2020年度结束后的六十个工作日内就差额部分进行补偿，且嘉兴大直有权要求苏州工大回购股权。公司自2021年起不间断与苏州工大协商其业绩补偿义务履行的事项，持续关注其资产状况并通过包括但不限于现场会、电话会、邮件、公司函、律师函等方式督促承诺方履行补偿义务事项，截至本年报问询函出具日，公司与苏州工大仍未就业绩补偿事项达成一致。但本投资已实现部分退出，退出金额为1,836万元。

　　(二) 上海共哲：投资未亏损，已实现全部退出，退出金额为490万元，大于投资金额400万元。

　　(三) 北汽蓝谷：2023年6月15日，公司已在二级市场将公司所持有的北汽蓝谷521,738股票减持，减持总金额为289.56万元。该笔投资未产生亏损。

　　(四) 中军哈工：2023年3月28日，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”）与南京喜砾信息有限公司（以下简称“喜砾信息”）签署《关于上海中军哈工实业集团有限公司之股权回购协议》，约定本次回购价款为707万元，高于投资金额700万元，支付方式约定为：2023年4月5日前，喜砾信息向哈工智能支付207万元，该款项已收到；2023年6月30日前，喜砾信息向哈工智能支付100万元；2023年8月31日前，喜砾信息向哈工智能支付200万元；2023年10月31日前，喜砾信息向哈工智能支付100万元；2023年12月15日前，喜砾信息向哈工智能支付100万元。回购完成后，该投资不亏损。

　　(五) 磅客策：投资未亏损，目前尚未全部退出，部分退出的金额为100万元，根据最新一轮磅客策融资的估值为2.07亿元，公司所持有其股权对应的价值约为3,095万元，对比投资金额有明显的浮盈，且目前磅客策正在做新一轮的融资，公司也会在合适的时机将其股权完成全部退出以实现投资收益。

　　(六) 严格防务：严格防务业绩未达预期主要系公司产品研发期费用较高，且特种装备等产品市场销售情况较预测数据有所差距。严格防务股东严格集团承诺严格防务2018年至2020年累计实现净利润1.35亿元，如未实现业绩承诺，严格集团应在2020年度结束后的六十个工作日内就差额部分进行补偿且嘉兴大直有权要求严格集团回购股权。公司自2021年起不间断与严格集团协商其业绩补偿义务履行的事项，持续关注其资产状况并通过包括但不限于现场会、电话会、邮件、公司函、律师函等方式督促承诺方履行补偿义务事项，截至本年报问询函出具日，公司与严格集团仍未就业绩补偿事项达成一致。

　　(七) 智新科技：截至2022年12月31日，公司所持有哈工智新股权的公允价值为4,130.09万元。投资亏损的原因是哈工智新所处的文旅产业近年来受到经济下行影响严重导致整体低迷。

　　二、公司对外投资决策的科学性、审慎性以及内部控制的有效性：

　　公司对外投资方向依据《江苏哈工智能机器人股份有限公司战略规划（2017-2021）》，其中第三部分主要业务的战略规划提及公司主要业务的战略规划包括：高端智能装备、汽车工业机器人智能装备、一般工业机器人智能装备、高端智能装备周边配套设备及零部件产品、机器人一站式方案平台和人工智能机器人。在一般工业机器人智能装备领域提及“通过公司上述两个板块的成熟发展和技术提高，同时结合利用公司重要战略合作伙伴的资源，加大引入优秀人才、核心技术和优质项目，拓展公司在一般工业应用领域的自动化智能制造业务，包括但不限于国防军工、海洋工程、轨道交通、建筑机器人、食药妆等行业。”通过战略发展规划的实现提升公司市场核心竞争力。

　　根据公司的战略发展规划，公司制定了《江苏哈工智能机器人股份有限公司对外投资和项目孵化管理实施细则》，公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对经投资决策委员会批准的拟投资项目作出决策。对外投资和项目孵化的选择符合国家产业发展方向和公司发展战略，经过充分调查研究，利用充分、详实、有效的资料进行深入细致的分析，确保投资决策的科学性。对外投资和项目孵化管理流程包括：项目推荐-评审立项-投资意向-投前尽调/交易结构-起草交易文件-评审投资决策-签署交易文件-签署子公司章程/章程修正案-制定修改子公司规章制度-子公司首次股东会-子公司董事会-工商登记变更-履行出资义务。

　　上述投资除了北汽蓝谷，四川天华，成都蓝风外，其他的投资公司在投资前均做了充分的尽调，也积极参与投资子公司的投后管理和于公司间业务的协同，但由于宏观环境因素发生变化导致部分投资的子公司亏损。综上，公司对上述投资的决策是科学的，审慎的，内部控制是有效的。

　　三、已采取或拟采取的投后管理措施：

　　公司投后管理依据《江苏哈工智能机器人股份有限公司投后管理制度》，投后管理内容包括：业绩管控、风险监控与价值增值服务，投后管理实施包括：投后管理报告、投后管理会议、下属公司业绩考核、赋能服务质量评估与反馈、其他专项工作等。2022年，由于公司部分资产回报周期较长，为了减轻公司的负担、降低公司的风险，公司陆续置出了昇视唯盛、上海共哲、哈工凯尔等资产部分或全部持有的股权，以回流资金，保障公司的现金流，以用于公司主营业务等的发展及研发项目。

　　请年审会计师说明就前述投资执行的审计程序和获取的审计证据，对前述投资的审计是否存在与长期股权投资类似的审计范围受限、未能实施必要审计程序的情形，相关公允价值、投资收益、资金往来是否存疑。

　　年审会计师回复：

　　一、针对上述投资，我们已执行了以下审计程序：

　　1）获取上述投资的投资协议、银行付款流水等资料。

　　2）查阅上述被投资单位工商资料。

　　3）查阅公司关于上述投资相关公告。

　　4）查阅上述投资公允价值的依据、复核投资收益计算的准确性。

　　二、核查意见

　　年审会计师认为：前述投资的审计不存在与长期股权投资类似的审计范围受限、未能实施必要审计程序的情形，尚未发现相关公允价值、投资收益、资金往来存疑。

　　5.你公司于2021年5月29日披露《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的公告》称，拟以现金8.4亿元收购刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研（以下简称“交易对方”）合计持有的吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）70%的股权，该项目是你公司2020年非公开发行股票募投项目之一。

　　你公司2021年年报显示，截至2021年12月31日，你公司已向江机民科股东支付了2.90亿元，江机民科的工商变更事项正在依法办理中，股权交割尚未完成，你公司已派驻管理人员逐步对接江机民科的财务、业务、行政、日常管理等基本业务活动。

　　年报显示，报告期你公司与江机民科股东签署补充协议，约定你公司需在2022年8月31日前将本次股权转让款70%即5.8亿元支付给交易对方，若逾期未支付股权转让款，交易对方有权终止本次交易，你公司需支付3,000万元作为补偿金。若在2022年8月31日之后，你公司未能支付第四期交易款，交易对方有权终止交易，你公司仍需向交易对方支付人民币3,000万元作为补偿金，若本次交易终止，你公司应承诺于2022年9月5日通过现金或者债权抵销方式解决完毕与江机民科之间的往来款，否则你公司需承担债权金额2.9亿元的20%作为违约金。目前该往来款项已经违约，截至报告期末，江机民科的工商变更仍未办理，你公司对江机民科其他应付款余额2.83亿元，你公司未能按照协议约定继续付款，需支付补偿金及违约金。你公司因此计提预计负债8,800万元并确认营业外支出计入当期损益，占2021年经审计净利润的14.97%。

　　请你公司：

　　（1）说明距首次披露收购公告约两年后江机民科仍未办理工商变更的原因及合理性；

　　公司回复：

　　公司向江机民科原股东支付了首期收购款2,000万元（由收购意向金转化而来），并在交易通过国防科工部门和国家市场监督管理总局的审查后，与江机民科原股东启动了股权变更工商登记事宜。在办理工商登记的过程中，当地工商管理部门要求提供本次转让江机民科70%股权的完税证明，否则不予办理，即要求江机民科原股东按照交易对价总额8.4亿元先行缴纳对应的个人所得税。根据公司测算和税务部门窗口反馈，本次交易涉及个人所得税额约为1.29亿元，对股权转让方的支付压力较大。因公司向江机民科原股东支付的第一期股权转让款仅为2,000万元，江机民科原股东无法承担一次性完税的负担。公司和江机民科原股东与当地工商及税务部门进行了积极沟通，请示先办理工商登记变更，再根据后续股权转让款支付进展来延后或分期纳税，但未能获得主管部门的许可。

　　根据《收购股权协议书》的约定，“第十六条违约责任 1、若非因可归责于乙方的原因（仅限于不可抗力、政策监管、市场监督局要求）导致2021年7月31日未能完成乙方将其持有的标的资产转让予甲方（以工商变更登记完成或股票过户登记为准），对乙方进行免责，但乙方需要积极配合甲方实施工商变更登记程序，否则甲方有权要求乙方继续履行，并按照交易对价总额每日万分之一的比例向甲方支付延期违约金，如违约金不足以弥补甲方的实际损失，乙方应予以赔偿前述违约金与甲方实际损失的差额。”，交易双方协商一致决定继续履行收购协议，豁免江机民科原股东在收取第二期交易对价之前先行办理工商过户的责任，由公司继续支付后续交易对价；同时，基于合同的公平原则，为了保证江机民科原股东收取交易对价的进度与个人所得税完税进度的匹配性，交易双方一致决定在股权转让款累计支付至交易总额的70%以后（交易协议约定的付款截止日为2021年12月31日，并可宽限至2022年1月31日），再由江机民科原股东完税并配合办理工商变更事宜。

　　公司在2021年年度报告中披露了交易进展：“截至2021年12月31日，公司已经向江机民科股东支付了28,999.99万元，江机民科的工商变更事项在依法办理中。”

　　此外，公司在2022年5月14日发布的《关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告》中披露了“公司在2021年5月完成收购江机民科内部审批及披露的同时，也在筹划需要支付给民科的原股东的股权转让款。除使用募集资金外，在考虑不影响公司正常经营资金的情况下，公司开始对接银行开始洽谈并购贷以支付部分江机民科股权转让款。公司产融部对接了多家银行，并有数家银行在初步接触后继续推进江机民科并购贷。由于江机民科自身的特殊性，很多资料无法远程提供，仅能采取现场尽职调查的形式，且当时客观事件严重影响了民科并购贷的现场尽调、银行审批进度。”

　　为了进一步拓宽筹集资金渠道，加快推进江机民科收购事项，公司在2022年初启动了出售天津福臻股权事宜，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构开展相关工作。公司出售天津福臻股权取得的对价将优先用于支付收购江机民科收购款，公司后续根据出售天津福臻的交易进展陆续披露了《关于筹划重大资产出售的进展公告》。2022年7月，经交易双方协商一致，共同签署了《现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议》，约定了公司应当在2022年8月31日前支付至交易总对价的70%，并进一步明确了违约责任条款。

　　截至2022年末，公司仍未能完成后续股权转让款的支付，因此在2022年年度报告中披露了“根据补充协议相关约定，公司需要在2022年8月31日前将本次股权转让款的70%即58,800万元支付给交易对手方，若逾期未支付股权转让款，交易对手方有权终止本次交易，公司需支付3,000万元作为补偿金。截至本报告披露日，公司已经向江机民科股东支付28,999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。关于江机民科收购事项双方目前还在持续洽谈中，公司将持续密切关注后续进展并及时履行信息披露义务。”。此外，公司还根据补充协议中的违约责任条款，按照《企业会计准则》的相关要求计提了预计负债。

　　综上，公司对收购江机民科项目进行了审慎论证，聘请了财务顾问、律师、会计师和资产评估师等专业团队开展相关工作。在交易期间，公司一直在积极筹措并购资金，接洽了众多商业银行洽谈并购贷款融资，同时也启动了出售天津福臻股权交易来回笼资金。然而，因为前述原因的影响以及2022年公司出售天津福臻股权交易的进展也不及预期，公司迟迟未能按照协议的约定继续履行付款义务。

　　截至本年报问询函回复出具日，关于江机民科收购事项双方目前还在持续洽谈中，尚未达成新的协议，公司将持续密切关注后续进展并及时履行信息披露义务。同时，公司也提请各位投资者关注本次交易失败的风险，受宏观经济环境、相关产业政策与公司发展状况的影响，交易双方的合作基础与合作意愿不排除出现变化的可能。

　　（2）说明你公司向江机民科股东支付2.90亿元的时间，是否收取资金成本，核查江机民科股东与你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人是否存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，你公司在工商变更迟迟未办理的情况下未将2.90亿元股权转让款收回是否实质上构成关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形；

　　公司回复：

　　一、公司向江机民科股东支付款项情况

　　公司于2021年6月9日分别向交易对手方刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研支付了1,941.79万元、40.99万元、5.74万元、5.74万元、5.74万元收购意向金，合计支付意向金2,000万元，公司股东大会审议通过后，已转为第一期交易对价。

　　2021年8月2日，公司分别向交易对手方刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研支付了17,476.10万元、368.94万元、51.65万元、51.65万元、51.65万元股权转让款，合计支付股权转让款17,999.99万元。

　　2021年8月6日，公司分别向交易对手方刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研支付了8,738.05万元、184.47万元、25.83万元股权转让款，合计支付股权转让款9,000.00万元。

　　公司向江机民科原股东支付的2.90亿元，系公司根据双方签订的《收购股权协议书》支付的阶段性股权转让款。公司对收购江机民科项目进行了审慎论证，聘请了财务顾问、律师、会计师和资产评估师等专业团队开展相关工作。该项交易的实施，履行了董事会、监事会、股东大会等必要的审议程序，取得了国防科工部门和反垄断管理部门的审批，收购江机民科项目具有商业实质。上述资金为公司根据双方签订的《收购股权协议书》的约定支付的股权转让款，根据协议约定和并购交易的一般商业惯例，未收取资金成本。

　　二、与江机民科股东是否存在关联关系的说明

　　2021年5月27日，与刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研共同签署了《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权协议书》《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东支付现金购买股权的利润补偿协议》，协议签署时江机民科股东情况如下：

　　■

　　截至本年报问询函出具日，江机民科股东未发生变动。

　　经核查公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人及关联方信息，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人与江机民科股东不存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　综上，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人与江机民科原股东之间也不存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系。公司支付2.90亿元股权转让款事项是公司根据双方签订的《收购股权协议书》支付的阶段性股权转让款，不构成关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助。

　　（3）说明你公司对江机民科2.83亿元其他应付款的发生背景、合同条款、资金成本等，并说明就该笔资金拆借履行的审议程序和临时信息披露义务的情况(如适用)；

　　公司回复：

　　在办理工商过户手续的过程中，江机民科所在地工商税务部门根据相关监管政策，要求交易对方在按照交易总额一次性完税的基础上，方可办理工商变更。根据《收购股权协议》中免责条款的约定，交易双方协商一致决定继续履行收购协议，豁免江机民科原股东在收取第二期交易对价之前先行办理工商过户的责任，由公司继续支付后续交易对价（具体情况详见本回复中《问询函》第5题第（1）问的回复内容）。这导致在办理工商变更前，公司支付的2.9亿元股权转让款项因缺少已过户股权的覆盖而出现风险敞口。基于合同的公平性原则，交易双方同意由江机民科向哈工智能调拨2.9亿元资金作为履约保证。

　　该笔往来款的形成，系交易双方因免责情形的出现，为继续顺利推进本次交易经协商一致做出的安排。因当时并未预期到后续付款逾期的发生，双方对往来款并未约定使用成本。上述2.90亿元往来款的形成根据公司《资金管理制度》履行了内部资金调拨流程。

　　公司合计从江机民科调拨资金共30,000万元，报告期内还款700万元，期末余额为29,300万元，其中一年期以上的余额为28,300万元。该笔资金划拨履行了公司内部资金调拨流程，未经公司董事会审议和进行信息披露。

　　（4）说明就往来款项发生违约并承担赔偿义务的具体时间，你公司就收购交易的进展以及8,800万元违约赔偿责任即损失履行临时信息披露义务的情况(如适用)；

　　公司回复：

　　根据《收购股权协议》的约定，公司应当在2021年12月31日前（可宽限至2022年1月31日）向江机民科股东累计支付至股权转让款总额（8.4亿元）的70%，但公司在2021年末之前仅累计支付了2.9亿元，后续没有进一步付款，导致出现违约的情形。

　　公司分别于2022年7月21日、2022年8月8日召开第十一届董事会第四十次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议的议案》。具体内容详见公司于2022年7月22日在《关于签署现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议的公告》（公告编号：2022-060）。

　　根据补充协议的约定，若在2022年8月31日前，公司未能按照本协议支付交易对价（即交易总对价的70%），则江机民科股东有权终止本次交易，公司愿意支付人民币3,000万元违约金给江机民科原股东；若在2022年8月31日之后，公司未能支付第四期交易款，江机民科股东有权终止交易，公司仍需向其支付人民币3,000万元作为补偿金，公司无条件配合江机民科股东完成未能支付价款对应江机民科股权零对价过户至原股东名下（涉及分红需同步将分红退回给江机民科股东）。若本次交易终止的，则公司应承诺于2022年9月5日通过现金或者债权抵销方式解决完毕与江机民科之间的往来款，否则甲方需承担债权金额2.9亿元的20%作为违约金。

　　截至2022年8月31日公司未能按照补充协议的约定支付至交易对价的70%，截至2022年9月5日，因交易未终止，公司未通过现金或者债权抵销方式解决完毕与江机民科之间的往来款，构成了违约。

　　公司已在《2022年半年度报告》、《2022年第三季度报告》、《2022年度报告》中披露了与江机民科签署的补偿协议中涉及违约赔偿的相关约定。截至本年报问询函回复出具日，关于江机民科收购事项双方目前还在持续洽谈中，尚未达成新的协议。日前，江机民科股东刘延中已就其与公司、江机民科之间的以民间借贷纠纷为案由的诉讼案件向吉林省吉林市中级人民法院申请财产保全，法院对公司持有的天津福臻100%股权及海宁我耀 100%股权进行冻结，冻结期限为三年。公司尚未收到正式的起诉材料。具体内容详见公司于2023年7月20日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.n)上披露的《关于公司及子公司部分资产被冻结的公告》(公告编号2023-087)。

　　（5）结合你公司未按期支付股权转让款及往来款项违约、江机民科工商变更迟迟未办理的情况，说明收购江机民科股权项目的可行性是否已发生重大变化，你公司是否已按照《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.9条的规定重新进行论证并履行信息披露义务；

　　公司回复：

　　2021年5月29日，公司披露了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的公告》，收购事项于2021年6月29日经公司2021年第四次临时股东大会审议通过。2021年7月3日公司发布了《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的进展公告》，披露了公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕353号）的事项。2022年5月14日，公司在《关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复》披露了本收购项目的进展，说明公司会加快推进银行的并购贷审批，银行审批完成后，及时支付对应的股权转让款并办理江机民科的股权变更工商登记手续。2022年7月22日，公司披露了《关于签署现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议的公告》，该事项在2022年8月8日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。此后，公司在2022年年度报告中，公司进一步披露了付款逾期的相关情况，并根据补充协议违约条款的约定计提了预计负债。

　　公司始终在积极推进收购江机民科项目，并且对项目的可行性保持审慎关注：

　　1）公司对收购江机民科项目进行了审慎论证，聘请了财务顾问、律师、会计师和资产评估师等专业团队开展相关工作。基于当前全球政治经济格局及我国的军工发展政策，公司继续看好军工产业的发展前景，认为军工行业的市场环境并未发生重大不利变化，将继续落实并购优质军工资产，实现业务发展协同和向军工产业布局转型的发展战略。因此，募集资金投资项目的市场环境并未发生重大变化。

　　2）公司一直在积极推进收购江机民科项目，与众多商业银行洽谈申请并购贷款事项。为了进一步拓宽筹集资金渠道，公司在2022年初启动了出售天津福臻股权事宜，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构开展相关工作。因此，公司不存在长期搁置募集资金投资项目的情形。

　　3）经公司审议，用于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目的募集资金总额为27,518.24万元，截至2021年末，公司已累计投入募集资金26,999.99万元，募集资金投入进度为98.12%。因此，公司不存在超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的情形。

　　4）由于公司在2021年末（可宽限至2022年1月末）出现支付股权收购款逾期的事项而导致未能及时办理工商变更，公司在2021年年度报告及2021年年报问询函回复中对该情形进行了披露。此后公司一直在积极筹措后续并购资金，并启动了出售天津福臻股权项目，交易对方对公司的筹资努力表示支持和认可，继续与公司就推进交易保持协商沟通，双方于2022年7月签署了补充协议。公司在2022年第三季度报告中披露了付款进展和签署补充协议的情况。公司在2022年年度报告中，进一步披露了付款逾期的情形，并根据补充协议的违约责任条款计提了预计负债。截止本回复出具日，关于江机民科收购事项双方目前还在持续洽谈中，尚未达成新的协议，公司亦尚未作出调整募集资金投资计划的决议。

　　综上，公司看好军工行业的发展前景，仍在积极筹措后续并购资金，虽然存在交易失败的风险，但公司仍在与交易对方积极协商，希望把握并购优质军工资产的机会。公司第十二届董事会第三次会议审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项说明》，认为该项目的可行性尚未发生重大变化。

　　2023年5月4日，公司收到交易对手方苏州福臻智能科技有限公司送达的《收购交易终止通知书》，苏州福臻决定终止收购天津福臻事宜。上述事项可能对公司筹集后续并购资金造成不利影响，亦可能对交易双方的合作基础与合作意愿造成不利影响，公司将继续对项目可行性保持密切关注和审慎论证。如后续交易双方未能就如何推进本次收购达成一致意见，公司将及时根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.9条的相关规定对江机民科项目进行论证并及时履行信息披义务。

　　（6）说明你公司向江机民科股东支付8,800万元补偿金及违约金是否公允，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益；

　　公司回复：

　　根据公司与江机民科原股东签订的《收购股权协议书》的相关约定，公司最晚应于2022年1月31日累计支付至本次股权交易价款总额的70%。因公司未能在上述期限内完成股权转让款的支付工作，公司与江机民科原股东就《收购股权协议书》的相关事项进行了进一步协商，于2022年7月签署了《收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议》。

　　公司未能在2022年8月31日完成对江机民科股东第四期交易款，也未能在2022年9月5日通过现金或者债权抵销方式解决完毕与江机民科之间的往来款。根据公司与江机民科股东签订的《收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议》的约定，公司分别需要支付3,000万元及5,800万元违约金。基于谨慎性考虑，公司在2022年度报告中对该事项估计并计提了8,800万元预计负债。

　　《补充协议》中约定的违约金，是基于哈工智能付款逾期的金额与时限、交易对方丧失潜在交易可能性的机会成本、交易双方推进交易的合作意愿、并购交易中对违约金约定比例的一般商业惯例(预估的最大违约金额约占本次交易总价的10.48%，符合一般商业合同的约定)等因素，由交易双方协商确定。该违约金金额系公平交易中熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额，具有公允性。此外，该《补充协议》的签署已经公司第十一届董事会第四十次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。

　　目前公司尚未就最终赔偿金额与江机民科股东签订相关协议，公司将根据事项进展及时履行信息披露义务，同时公司将积极与交易对手方进行谈判，减少公司承担的成本。当前由于交易进展不达预期根据协议约定计提的预计负债，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

　　（7）结合上述问题的答复，以及你公司2.9亿元资金长期被江机民科股东占用、拟向江机民科股东赔偿8,800万元等情况，说明你公司是否存在向江机民科或其股东输送利益、损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

　　公司回复：

　　公司向江机民科原股东支付的2.90亿元，系公司根据双方签订的《收购股权协议书》支付的阶段性股权转让款。根据《收购股权协议书》的约定，哈工智能将按持股比例享有江机民科在过渡期（自审计（评估）基准日起至交割日）内的全部收益，过渡期内的亏损则由江机民科原股东以现金方式全额向公司弥补。工商变更未能及时办理完成，是公司后续出现付款逾期所致，基于收购事项所支付的阶段性收购对价，不构成关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助。

　　为避免哈工智能在股权过户前已支付的2.9亿元并购款出现风险敞口，经交易双方协商一致，由江机民科向哈工智能调拨2.9亿元资金作为履约保证。因此，公司在支付了2.9亿元收购款后，又从江机民科取得了2.9亿元资金，公司资金不存在被江机民科股东占用的情形。

　　《补充协议》中约定的违约金，是基于哈工智能付款逾期的金额与时限、交易对方丧失潜在交易可能性的机会成本、交易双方推进交易的合作意愿、并购交易中对违约金约定比例的一般商业惯例等因素，由交易双方协商确定。该违约金金额系公平交易中熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额，具有公允性。此外，该《补充协议》的签署已经公司第十一届董事会第四十次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，履行了必要的审议程序。

　　综上，公司受到宏观经济及出售天津福臻股权进度问题等因素的影响，未能及时筹集到足额并购资金，导致后续收购进度款支付出现逾期。上述违约情形系各项内外部因素叠加所致，并非出于公司的主观故意。公司聘请了专业机构对收购江机民科项目进行尽职调查和提供专业意见，公司对项目可行性进了审慎论证，履行了必要的审议审批程序，并进行了信息披露。因此，公司不存在向江机民科或其股东输送利益的情形，亦不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

　　请年审会计师对上述问题（2）、你公司独立董事对上述问题（2）（6）（7）、保荐机构就上述问题（1）（5）进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　一、我们已执行了以下审计程序：

　　（一）查阅了江机民科股权转让协议、评估报告、银行流水等资料；

　　（二）查阅了江机民科工商信息登记文件、《公司章程》。

　　二、核查意见

　　年审会计师认为：尚未发现江机民科股东与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系；尚未发现公司在工商变更迟迟未办理的情况下未将2.90亿元股权转让款收回在实质上构成关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

　　独立董事回复：

　　问题（2）

　　一、公司向江机民科股东支付2.90亿元的时候，未收取资金成本。

　　二、江机民科股东与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人不存在关联关系和其它业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　三、鉴于公司在向江机民科股东支付2.90亿元股权转让款之后，在不到一周的时间内依据《收购股权转让协议书》，又从江机民科公司调入了资金2.90亿元。虽然我们以为该调入资金的依据并不充分，但是在客观上不构成关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

　　问题（6）

　　经核查，虽然补偿金和违约金的支付是依据交易双方的商务合同，该商务合同也在形式上、程序上履行了必要的审批手续和信息披露义务并作出了相关风险提示。但是我们认为公司在江机民科收购项目中，是对项目的评估不审慎导致项目无法按照预期完成，致使公司需要承担支付补偿金和违约金的责任，给公司造成对江机民科存在或有负债8,800万元，客观上可能造成上市公司的利益损失，我们将督促公司与交易对手方进一步谈判，尽可能降低对公司的影响，减少公司的利益损失。

　　问题（7）

　　一、我们认为不存在公司2.9亿元资金长期被江机民科股东占用的情形，理由见我们对本问题中第（2）问题的回复意见。

　　二、根据协议约定的违约责任条款，公司对江机民科存在或有负债8800万元，涉及金额较大，我们将督促公司与交易对手方进一步谈判，尽可能降低对公司的利益损失。

　　三、截至本意见出具之日，我们尚未发现公司存在主观故意向江机民科公司或其股东输送利益的情形。

　　保荐机构回复：

　　问题（1）（5）

　　（一）保荐机构核查过程

　　保荐机构履行的核查程序如下：

　　1、核查哈工智能与江机民科原股东签署的《收购股权协议》与《收购股权协议之补充协议》，及公司董事会、股东大会审议情况；

　　2、核查哈工智能公告的《2021年年度报告》《关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复》《关于签署现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议的公告》《2022年半年度报告》《2022年三季度报告》《2022年年度报告》中关于江机民科收购项目后续进展情况的相关内容。

　　3、核查公司董事会出具的《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项说明》《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对应年度的《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，并核查了对应的董事会决议、股东大会审议情况。

　　4、核查现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目募集资金支出凭证；

　　5、检索和查阅关于股权转让所得征收个人所得税管理的相关法律法规；

　　6、访谈公司董事长、经办人员了解相关情况；

　　7、核查公司出具的关于交易过程的说明文件；

　　8、核查公司出具的关于定增募投项目进展情况的说明文件；

　　9、查阅公司近期公告的临时公告文件，就公司子公司股权及资产被冻结的情况，以及相关诉讼的进展情况与公司管理层进行沟通。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司对收购江机民科项目的可行性进行了审慎论证，聘请了财务顾问、律师、会计师和资产评估机构等专业团队开展相关工作,通过了公司董事会、股东大会的审议，并通过了国防科工部门及市场监督管理部门的审批/备案，履行了必要的决策和审批程序。公司按照交易协议的约定分阶段支付股权转让款，在筹集后续收购资金的过程中，受到公共卫生安全事件、并购贷款申请进展以及出售天津福臻股权交易进度等因素的影响，导致出现并购款支付逾期并持续至今。江机民科未办理工商变更，主要系公司未能根据交易协议及补充协议的约定及时支付后续股权转让款所致。

　　2、公司募集资金投资项目属于军工产业，涉及的市场环境未发生重大不利变化；公司一直在通过并购贷款和出售资产的方式筹集后续收购资金，不存在搁置募集资金投资项目的情形；公司未发生超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的情形。出现了付款逾期事项后，公司自2022年以来继续通过申请并购贷款和出售天津福臻股权的方式筹集资金。截至《2022年年度报告》公告日，公司披露出售天津福臻股权事项正在有序推进事项中，并未就终止交易做出决议，也尚未与交易对方达成新的协议。公司第十二届董事会第三次会议审议通过的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》认为收购江机民科70%股权项目的可行性并未发生重大变化。

　　本保荐机构关注到公司近期公告披露了若干对于本次收购江机民科交易可能产生潜在不利影响的重大事项，包括但不限于：

　　（一）公司于2023年5月6日发布的《关于终止筹划重大资产重组公告》，披露了交易对手方苏州福臻决定终止收购天津福臻事宜，出售天津福臻股权的交易终止。该交易的终止对公司筹集收购资金可能产生不利影响；

　　（二）公司2023年7月19日发布的《关于公司及子公司部分资产被冻结的公告》称，江机民科股东刘延中已就其与公司、江机民科之间的以民间借贷纠纷为案由的诉讼案件向吉林省吉林市中级人民法院申请财产保全，法院对公司持有的天津福臻100%股权及海宁我耀100%股权进行冻结，冻结期限为三年。公司尚未收到正式的起诉材料。子公司及公司银行账户冻结事项，可能对公司筹集收购资金的能力产生潜在不利影响，并且可能对交易双方就继续推进本次收购江机民科交易的合作意愿产生潜在不利影响。

　　本保荐机构已敦促哈工智能严格按照相关法律法规的要求使用募集资金，妥善处理收购进度款支付逾期事项，结合近期发生的重大事项，及时根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.9条的相关规定对江机民科项目进行论证并及时履行信息披露义务。同时，本保荐机构已提醒公司如果因募集资金用途之外的其他原因导致募集资金使用受限或者被划扣，公司应当及时采取充分必要的措施，确保募集资金的安全，并确保募投项目的继续实施不受上述因素的不利影响。

　　6.年报显示，你公司报告期实现营业收入18.22亿元，同比增长5.80%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-7.43亿元，同比下降26.37%。你公司扣非后净利润已连续三年为负值，经营活动现金净流量已连续两年为负。你公司报告期第四季度营业收入占全年比重为44.07%，高端装备制造业务毛利率较2021年下降12.81个百分点、机器人一站式平台业务毛利率较2021年上升9.82个百分点。年审会计师将高端装备制造收入确认列为关键审计事项。

　　此外，你公司销售量、生产量、库存量数据披露有误，且未按照明细项目披露营业成本构成。

　　请你公司：

　　（1）说明你公司报告期增收不增利的原因及合理性；

　　公司回复：

　　（一）公司2022年及2021年净利润变动情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　1）公司2022年营业收入较2021年增加9,991.11万元，同比增长5.80%，按照公司业务类别营业收入变动情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出营业收入的增长主要系公司高端装备制造业务收入增长，2022年高端智能制造业务营业收入较2021年增加16,816.24万元，同比增长11.03%；高端装备制造业务主要子公司营业收入明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出，高端装备制造业务营业收入的增长主要系天津福臻业务营业收入的增长，天津福臻业务营业收入2022年较2021年增加37,285.92万元，主要系自 2021年下半年起下游汽车行业逐步回暖，天津福臻产能增加，加快执行在手订单。

　　2）公司2022净利润较2021年下降17,780.79万元，归属于母公司股东的净利润下降15,506.36万元，主要原因如下：

　　第一、自2018年四季度下游汽车行业低迷，行业竞争激烈，行业出现汽车整车厂新生产线投资项目暂缓或停止的情况，新增产线项目大幅减少，2022年虽然开始有所回升，但行业基本面没有得到实质改善，且公司在前三年着力于拓展新的业务，抢占新的市场份额，在很大程度上牺牲了盈利空间，导致公司2018至2021年度签订合同但本年度结转收入的项目毛利率较低甚至于亏损，拉低了整体毛利率，2022年较2021年按照业务分类毛利率如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　第二、2022年投资收益较2021年减少2,198.61万元，主要明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出，2022投资收益较2021年下降的主要原因系2022年参股公司投资亏损增加以及2021年度处置交易性金融资产取得投资收益所致。

　　第三、2022年营业外支出较2021年增加8,526.43万元，主要明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出，2022年营业外支出较2021年增加8,526.43万元的主要原因系2022年度计提江机民科补偿金及违约金8,800万。

　　（二）同行业可比公司扣非业绩变化趋势

　　单位：人民币万元

　　■

　　哈工智能扣非业绩趋势与同行业中瑞松科技扣非业绩保持一致，与同行业中机器人、埃夫特近两年扣非业绩均属于亏损状态，符合行业趋势。

　　（2）结合扣非后净利润、经营活动现金净流量等财务数据，说明你公司持续经营能力是否存在不确定性，是否存在根据《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定股票交易应被实施其他风险警示的情形，如是，请及时、充分进行相应风险提示（如适用），并说明你公司改善持续经营能力拟采取的措施（如有）；

　　公司回复：

　　公司报告期扣非后净利润列式如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司经营活动现金净流量列示如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司持续经营能力不存在不确定性。原因如下：

　　一、截至本年报问询函回复出具日，公司子公司天津福臻在手订单28亿元，其中2023年度预计能够确认收入12亿元；公司子公司瑞弗机电在手订单约5亿元；

　　二、公司目前的存货基本为优质资产，暂未发现短期内有减值风险发生的迹象，由于报告期延期交付影响了存货周转率，今年公司已经加快项目的推动，促进存货周转，按期确认收入；

　　三、公司着力加强应收账款的催收，以改善公司的流动性，此外，公司还尚有银行授信约1亿元，另可根据公司业务推进中的资金需求通过包括但不限于流贷、订单融资、融资租赁等方式解决流动性问题。

　　综上，2023年公司主要经营实体均能实现良性持续发展，公司持续经营能力不存在不确定性。

　　（3）说明第四季度营业收入占比较高的原因及合理性，是否存在年末突击创收的情形；

　　公司回复：

　　1）公司分季度收入明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出，公司2022年、2021年第四季营业收入的占比均为全年最高，2022年第四季度占比较高的主要原因系天津福臻在2022年第四季度确认了营业收入为60,613.62万元，天津福臻2022年第四季度营业收入确认较高主要系福臻扩大产能，加快执行在手订单。其中天津福臻第四季度营业收入占比较高的项目如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2）同行业分季度情况对比：

　　■

　　从上表可以看出，公司第4季度营业收入占比情况与同行业可比公司第4季度营业收入占比情况保持一致，符合行业目前的发展趋势。

　　综上，公司第四季度营业收入占比较高合理，不存在年末突击创收的情形。

　　（4）说明报告期高端装备制造业务毛利率同比大幅下降、机器人一站式平台业务毛利率同比大幅上升的原因及合理性；

　　公司回复：

　　一、高端装备制造业务及机器人一站式平台业务毛利率变化情况

　　2022年及2021年营业收入、营业成本、毛利率分业务的变动情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出，公司高端装备制造业务毛利率2022年较2021年下降了12.81%，机器人一站式平台毛利率2022年较2021年上升了9.82%，2022年度公司整体毛利率低于2021年度毛利率。

　　二、报告期高端装备制造业务毛利率变化情况

　　（一）2022年高端装备制造业务毛利率变动原因

　　近年来，受宏观经济增速回落、下游传统汽车行业整体低迷等影响，同时叠加新能源汽车的快速发展的替代效应，传统汽车整车厂新增产线项目大幅减少，对上市公司现有业务的业绩和盈利能力产生一定影响。报告期内，上半年受经济下行、行业周期影响、俄乌战争以及全球供应链紧张等诸多因素影响，公司下属板块尤其是高端装备制造板块收入确认结转进度延后，海外部分项目的结转也受到较大影响，下半年情况略有好转。但自2018年四季度下游汽车行业低迷，截至目前行业基本面没有得到实质改善，行业竞争激烈，加之公司在此期间着力于拓展新的业务，抢占新的市场份额，在很大程度上牺牲了盈利空间，导致公司2018至2021年度签订合同、本年度结转收入的项目毛利率较低甚至于亏损，拉低了整体毛利率。此外，报告期内，公司高端智能制造板块子公司瑞弗机电，受到供应链的影响，二季度基本处于半停产状态，三季度因厂房搬迁，固定费用增加较多，而且受俄乌战争的影响，损失了能带来丰厚利润的俄罗斯订单，海外派驻人员成本和物流运输成本增加，进一步对公司的业绩产生了较大影响。

　　（二）高端装备制造业务分主体毛利率情况

　　高端装备制造业务主要子公司营业收入、营业成本、毛利率明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（1）从上表可以看出，天津福臻2022年毛利率较2021年下降了8.44%，主要系2022年度天津福臻为拓展新的业务，抢占新的市场份额，在很大程度上牺牲了盈利空间，执行了部分亏损的项目，主要项目如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　项目1亏损的原因主要系：第一、由于受俄乌战争全球供应链等因素的影响，大量外购件无法按时供应，尤其是大型设备采购无法按照货期按时供应，采购现货和更换品牌等导致原材料成本增加；第二，项目执行期间由于钢材等基础材料涨价，导致公司原材料采购成本增加；第三、由于项目在执行期间，人力资源紧缺，为保证项目顺利施工，项目人力成本增加；第四、项目施工现场多次被迫中断，项目工期延长，导致项目成本增加；第五，该项目属于客户的高端品牌车型，该项目的实施有利于公司未来拓展业务。

　　项目2亏损的原因主要系：第一，由于受俄乌战争全球供应链等因素的影响，大量外购件无法按时供应，采购现货和更换品牌等导致原材料成本增加；第二，项目执行期间由于苏州地区大范围限电，为保证项目进度，只能外发制造，导致外协加工成本增加；第三、由于项目在执行期间，人力资源紧缺，为保证项目顺利施工，项目人力成本增加；第四、项目施工现场多次被迫中断，项目工期延长，导致项目成本增加。

　　项目3亏损的原因主要系：第一、该项目客户有单独的标准体系，公司为满足项目的技术要求增加了大量的人工成本及外包成本；第二、项目施工现场为满足客户安全需求，需要额外增加现场人员用工，项目施工现场多次被迫中断，导致项目工期延长，项目成本增加；第三、项目执行期间原材料因供应链等因素涨价，导致整体材料成本增加。

　　项目4亏损的原因主要系：第一、该项目属于重卡车型项目，公司为拓展重卡车型业务，前期投入大量的成本进行规划、设计，为了更好的满足客户技术参数要求，公司更换了前期机器人、转台、七轴等的选型，导致设备采购成本增加；第二2022年机器人因全球货期紧张，无法按期供货且延期供货时间不能锁定，经过于客户沟通协商，对机器人采取利旧计划，产生额外的拆除搬迁、物流运输、维修保养、升级改造等成本；第三、由于受俄乌战争全球供应链等因素的影响，大量外购件无法按时供应，采购现货和更换品牌等导致原材料成本增加；第四、侧围后围区域外部供应商违约，由于工期较为紧张，更换新的供应商导致项目成本增加；第四、由于项目在执行期间，外购件无法按时到货，不满足节点，导致方案反复优化变更，图纸多次修改会签，增加项目成本；第五、人力资源紧缺，为保证项目顺利施工，项目人力成本增加；第四、项目施工现场多次被迫中断，物流，货运等多次延误，施工人员反复协调更换、造成现场大量人力等待、延误等，人力成本大幅增加。

　　剔除上述亏损的项目后，天津福臻2022年的营业收入、营业成本、毛利率如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出，2022年度天津福臻剔除为拓展业务执行的亏损的项目后的毛利率为8.24%，与2021年毛利率相比下降0.09%，变化较小。

　　（2）浙江瑞弗2022年及2021年营业收入、营业成本、毛利率分区域的变动情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表可以看出浙江瑞弗国内业务2022年毛利率较2021年下降24.65%，国外业务下降了22.88%，浙江瑞弗2022年整体毛利率较2021年下降25.61%，净利润下滑主要原因如下：

　　1）项目由于俄乌战争诸多因素影响，导致海外客户取消约1,500万欧订单，同时由于集装箱紧缺导致项目运输成本增加、由于缺芯问题导致部分原器件供货周期过长及供货成本增加营业成本、海外派驻人员成本等项目成本增加。

　　2）二季度基本处于半停产状态，三季度因厂房搬迁，固定费用增加较多，进一步对公司的业绩产生了较大影响。

　　三、报告期机器人一站式平台业务毛利率变化原因

　　报告期公司机器人一站式平台业务2022年毛利润增长的主要原因如下：（一）由于受到工业六轴机器人上游供应链（特别是芯片）供应不足等外部原因的影响，导致工业六轴机器人行业产能不足、供不应求，从而引起市场现货价格大幅上涨。

　　（二）子公司上海我耀管理层2021年底对2022年的市场的准确预判，在2021年底合理备货。此外，报告期内上海我耀新增了伦茨业务，占收入比较重大，毛利率均为10%以上，因此大幅度拉高了整体毛利率。子公司哈工现代在2022年1月和7月按照市场变化分别作了两次提价。

　　（三）2022年上海我耀充分调配现货市场货源与下游客户需求，在满足客户需求的情况下最小限度地使用自有资金，从而导致上海我耀2022年外部融资资金成本较低。

　　（四）2022年公司对于子公司人员等进行了调整及优化，降低了相关人员成本。2022年公司子公司哈工现代对于公司租赁的生产车间等场地进行了优化调整，由原来的18,000平米，优化到9,000平米，计入成本中的场地费用下降。

　　以上，多方面因素造成公司一站式平台毛利率较上一年度大幅提高。

　　（5）更正披露销售量、生产量、库存量数据，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》第二十五条的要求，分产品类别补充披露营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力、运输费用等的金额及在成本总额中的占比情况。

　　公司回复：

　　1）更新后的销售量、生产量、库存量数据如下：

　　■

　　具体内容详见公司于2023年7月21日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告（更新稿）》。

　　2）2022年成本分拆如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2021年成本分拆如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　请年审会计师对上述问题（1）至（4）进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　问题（1）

　　一、核查程序

　　（一）测试与收入、成本相关的关键内部控制；

　　（二）对公司2022年度经营情况进行分析性复核；

　　（三）对营业收入确认依据进行抽查，重要客户进行详查，核实收入确认不存在跨期其符合收入确认条件；

　　（四）对验收项目进行毛利率分析，对毛利率水平异常的大额项目实施询问、分析性复核等相关程序。

　　二、核查意见

　　年审会计师认为：报告期增收不增利是真实、合理的。

　　问题（2）

　　一、核查程序

　　（一）充分关注哈工智能在财务、经济等方面存在的可能导致对哈工智能持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况以及持续经营假设不再合理的各种迹象。

　　（二）提请管理当局对持续经营能力作出书面评价，并充分关注管理当局作出评价的过程、依据的假设和采取的改善措施，以考虑管理当局对持续经营能力的评价是否适当。

　　二、核查意见

　　年审会计师认为：尚未发现公司持续经营能力存在不确定性情形。

　　问题（3）

　　一、核查程序

　　（一）对营业收入确认依据进行抽查，重要客户进行详查，核实收入确认不存在跨期并符合收入确认条件；

　　（二）分析性复核同行业可比公司营业收入确认情况

　　（三）查阅公司前三季度营业收入确认情况。

　　二、核查意见

　　年审会计师认为：第四季度营业收入占比较高是合理的，不存在年末突击创收的情形。

　　问题（4）

　　一、核查程序

　　（一）对营业收入确认依据进行抽查，重要客户进行详查，核实收入确认不存在跨期并符合收入确认条件；

　　（二）对验收项目进行毛利率分析，对毛利率水平异常的大额项目实施询问、分析性复核等相关程序。

　　二、核查意见

　　年审会计师认为：报告期高端装备制造业务毛利率同比大幅下降、机器人一站式平台业务毛利率同比大幅上升是合理的。

　　7.年报显示，你公司与广州大直投资管理有限公司（以下简称“大直投资”）、长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）合作投资嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴大直”），大直投资、你公司、长城证券分别作为普通合伙人、劣后级有限合伙人、优先级有限合伙人认缴出资400 万元、9,600 万元、3亿元。你公司对长城证券优先回报及投资本金的足额取得提供差额补足，由此确认其他非流动负债1.22亿元。你公司对嘉兴大直持股比例24%，将其纳入合并范围。

　　嘉兴大直以5,400万元对江苏海渡教育科技集团有限公司（以下简称“哈工海渡”）进行增资，哈工海渡第一大股东苏州工大工业机器人有限公司（以下简称“苏州工大”）承诺哈工海渡2018年至2020年累计实现净利润3,600万元，如未实现业绩承诺，苏州工大应在2020年度结束后的六十个工作日内就差额部分进行补偿。经审计，哈工海渡未能完成承诺业绩的80%。嘉兴大直有权要求苏州工大回购股权，但嘉兴大直与南京严格企赋科技有限公司（以下简称“严格企赋”）签订《股权转让协议》，将其持有的哈工海渡6.8%股权以1,836万元转让给严格企赋。

　　嘉兴大直以1.08亿元对严格防务科技集团有限公司（以下简称“严格防务”）进行增资，严格防务股东严格集团股份有限公司（以下简称“严格集团”）承诺严格防务2018年至2020年累计实现净利润1.35亿元，如未实现业绩承诺，严格集团应在2020年度结束后的六十个工作日内就差额部分进行补偿。经审计，严格防务未能完成承诺业绩的80%。嘉兴大直有权要求严格集团回购股权。

　　此外，你公司以4,870.4万元收购的上海柯灵实业发展有限公司（以下简称“上海柯灵”）在2020年、2021年业绩承诺精准达标后业绩变脸，2022年承诺业绩1,000万元仅完成165.12万元，上海溪印智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“溪印智能”）及姜延滨应于审计报告出具后20个工作日内向你公司进行1,383.77万元现金补偿。

　　请你公司：

　　（1）说明你公司对嘉兴大直投资的会计处理，将其纳入合并范围的依据，是否符合企业会计准则的有关规定；

　　公司回复：

　　一、会计准则对于合并报表的规定

　　根据《企业会计准则》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

　　二、投资嘉兴大直事项及合伙协议

　　经公司于2017年12月11日召开的第十届董事会第十五次会议、于2017年12月28日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，公司与广州大直投资管理有限公司（以下简称“大直投资”）、长城证券股份有限公司（作为资管计划管理人代表“鲁城济南一号定向资产管理计划”，以下简称“长城证券”）合作投资嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“并购基金”）。大直投资作为普通合伙人拟认缴出资人民币400万元，公司作为劣后级有限合伙人拟认缴出资人民币9,600万元，优先级有限合伙人长城证券认缴出资人民币30,000万元。为了保证并购基金优先级资金的成功募集及并购基金后续的顺利运作，公司对并购基金优先级合伙人长城证券优先回报及投资本金的足额取得提供差额补足，并通过《差额补足协议之补充协议》确认了优先级有限合伙人的优先回报及收益分配事宜。

　　2018年3月初，公司与并购基金普通合伙人大直投资、优先级有限合伙人长城证券签署了《嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）及《差额补足协议之补充协议》，与优先级有限合伙人长城证券签署了《差额补足协议》，其中《合伙协议》的主要内容：

　　A、投资决策委员会

　　为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，对合伙企业存续期间所有与目标项目投资、退出相关的事务进行决策。投资决策委员会由3名委员组成，各合伙人各委派1人。投资决策委员会任何投资决策的做出需取得投资决策委员会全体委员的同意。哈工智能委派的委员拥有一票否决权。

　　B、收益分配

　　在每个目标项目投资退出（无论是否全部退出）、收到单笔投资回收款后10个工作日内（分配当日为“分配日”），将合伙企业滚存未分配投资收入按如下顺序进行分配：（1）向优先级有限合伙人支付优先回报；（2）向优先级有限合伙人支付投资本金；（3）向劣后级有限合伙人支付投资本金；（4）向普通合伙人支付投资本金；（5）剩余收益在劣后级有限合伙人和普通合伙人之间按照8：2的比例分配。

　　C、亏损承担

　　（1）如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）违反法律法规、故意或重大过失导致本企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损。

　　（2）非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，各合伙人应按照到期应实缴出资比例承担责任，若亏损超过合伙企业的总认缴出资额，则对于超出部分，由普通合伙人承担无限责任。

　　综上，哈工智能控制该并购基金，将其纳入合并范围的依据，符合企业会计准则的有关规定。

　　（2）说明哈工海渡、严格防务承诺期的业绩实现情况，你公司历年对前述三项业绩补偿的会计处理及合规性，苏州工大、严格集团、溪印智能及姜延滨是否已按约定履行完毕业绩补偿义务，如否，说明原因及你公司已采取的维护上市公司利益的措施（如有），在此基础上说明你公司管理层在督促承诺方履行补偿义务事项上是否勤勉尽责；

　　公司回复：

　　一、哈工海渡、严格防务承诺期的业绩实现情况

　　（一）哈工海渡、严格防务业绩承诺事项

　　1）嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）以现金10,800万元对严格防务科技集团有限公司（以下简称“严格防务”）进行增资，其中798.0295万元计入注册资本，10,001.9705万元计入资本公积。严格防务股东严格集团股份有限公司向并购基金承诺，严格防务应实现2018至2020年三个完整会计年度合计经审计净利润13,500万元，即业绩承诺期间合计承诺净利润。

　　“净利润”是指，经具有证券从业资格的会计师事务所审计的，扣除非经常性损益后的净利润。如业绩承诺期间合计承诺净利润未能实现，严格集团股份有限公司应在2020年度结束后的六十个工作日内，就实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分，以现金方式向并购基金进行补偿，具体计算如下：补偿金额=（业绩承诺期间合计承诺净利润－业绩承诺期间合计实现净利润）/业绩承诺期间合计承诺净利润X投资方本次投资款总额如严格防务未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的80%，并购基金有权要求严格集团股份有限公司回购投资方持有的全部或部分严格防务股权。该等回购系并购基金的一项选择权。回购对价以下述金额较高者为准：（1）该部分股权的评估值（执行回购时以具有证券、期货资质的评估机构出具的评估报告为准）；（2）并购基金本次投资款总额加上自交割日起10%/年单利计算的投资收益。如部分回购的，按照回购的股权比例计算回购价格。

　　2）嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）以现金5,400万元对江苏哈工海渡工业机器人有限公司（以下简称“哈工海渡”）进行增资，其中506.25万元计入注册资本，4,893.75万元计入资本公积。哈工海渡第一大股东苏州工大工业机器人有限公司向并购基金承诺，哈工海渡应实现2018至2020年三个完整会计年度合计经审计净利润3,600万元，即业绩承诺期间合计承诺净利润。

　　“净利润”是指，经具有证券从业资格的会计师事务所审计的，扣除非经常性损益后的净利润。如业绩承诺期间合计承诺净利润未能实现，苏州工大工业机器人有限公司应在2020年度结束后的六十个工作日内，就实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分，以现金方式向并购基金进行补偿，具体计算如下：补偿金额=（业绩承诺期间合计承诺净利润－业绩承诺期间合计实现净利润）/业绩承诺期间合计承诺净利润X投资方本次投资款总额如哈工海渡未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的80%，并购基金有权要求苏州工大工业机器人有限公司回购投资方持有的全部或部分哈工海渡股权。该等回购系并购基金的一项选择权。回购对价以下述金额较高者为准：

　　a.该部分股权的评估值（执行回购时以具有证券、期货资质的评估机构出具的评估报告为准）;

　　b.并购基金本次投资款总额加上自交割日起10%/年单利计算的投资收益。

　　如部分回购的，按照回购的股权比例计算回购价格。

　　(二) 哈工海渡、严格防务业绩实现事项

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上数据均经审计，为扣除非经常性损益后的净利润。

　　从上表可以看出，哈工海渡、严格防务均未完成业绩承诺事项。

　　（三）哈工海渡、严格防务业绩补偿及回购事项

　　1）根据并购基金与苏州工大工业机器人有限公司签署的《哈工海渡增资协议》《哈工海渡增资协议之补充协议》的相关约定，因哈工海渡未完成业绩承诺的80%，苏州工大工业机器人有限公司需对并购基金进行回购和业绩补偿。根据孰高原则，除已退出部分，剩余部分股权如果回购需支付回购金额5,905.85万元（截至2023年6月30日应付回购金额），如果进行业绩补偿需支付业绩补偿金额5,400万元。

　　2）根据并购基金与严格集团股份有限公司签署的《增资协议》《增资协议之补充协议》的相关约定，因严格防务未完成业绩承诺的80%，严格集团股份有限公司需对并购基金进行回购和业绩补偿。根据孰高原则，如果回购股权需支付回购金额16,269.53万元（截至2023年6月30日应付回购金额），如果进行业绩补偿需支付业绩补偿金额10,800万元。

　　（四）业绩补偿相关会计处理的原因及合规性

　　根据准则及监管指引的相关规定，对于现金补偿部分，公司应确认为以公允价值计量并将其变动计入当期损益的金融资产，在购买日和后续资产负债表日以公允价值计量；确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。涉及股份补偿的，或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协议中约定的发行价格）计算。

　　按照协议约定，哈工海渡、严格防务2018-2020年均未完成业绩承诺事项，公司未能就业绩补偿与承诺方达成一致，导致公司无法合理确定是否能按协议收取补偿金额，从而使得《企业会计准则--基本准则》所规定的资产确认需同时具备的“经济利益很可能流入企业”、“成本或者价值能够可靠地计量”两个条件并未得到满足，因此公司从会计确认与计量的谨慎性原则出发，故未对该事项确认一项金融资产。

　　二、上海柯灵承诺期的业绩实现情况

　　（一）上海柯灵业绩承诺事项

　　上海溪印智能科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“溪印智能”）、姜延滨承诺，上海灵在2020年度至2023年度的每一个年度内，应在当年实现的承诺净利润分别不低于500万元、800万元、1000万元、1,200万元。上述承诺实现的净利润是上海柯灵经审计过后的归属于母公司的税后净利润(以扣除非经常性损益后为准)。

　　1）如果在业绩承诺期间内的任何一个年度，标的公司的实现净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）低于补偿协议约定的相应年度的承诺净利润的90%，则溪印智能应于审计报告出具后20个工作日内以现金方式向公司进行补偿或从当期转让价款中扣减（若当年度实际实现净利润大于等于相应年度承诺净利润的90%，则不触发补偿）。

　　补偿金的计算方式如下：当期现金补偿款=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷四年预测净利润数总和×交易对价－累积已补偿金额。根据上述公式计算应补偿金额时，如果各年度计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不再冲回。

　　2）业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在公司披露