证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-063
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2023年7月20日以现场会议方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事姚成志回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
2、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案。董事会逐项审议并同意公司本次向特定对象发行股票方案，具体情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事姚成志回避表决。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事姚成志回避表决。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东宁波美诺华控股集团有限公司（以下简称“美诺华控股”）在内的不超过35名（含）的特定投资者。其中，美诺华控股拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于人民币5,000.00万元（含本数）且不超过人民币15,000.00万元（含本数），其余股票由其他发行对象以现金方式认购。美诺华控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。
除美诺华控股外的其他发行对象范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。
本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除美诺华控股外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事姚成志回避表决。
（四）认购方式
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事姚成志回避表决。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（以下简称“发行底价”，注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
美诺华控股不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则美诺华控股承诺按发行底价作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事姚成志回避表决。
（六）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。按照公司截至2023年3月31日的公司总股本213,401,060股计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过64,020,318股（含本数）。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
美诺华控股的最终认购股份数量以实际认购金额除以本次发行的最终价格后的数量为准（认购数量不为整数的，则向下调整为整数）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事姚成志回避表决。
（七）限售期及上市安排
美诺华控股认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上海证券交易所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事姚成志回避表决。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事姚成志回避表决。
（九）本次向特定对象发行决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事姚成志回避表决。
（十）募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过65,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
■
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事姚成志回避表决。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本项议案尚需提交股东大会逐项审议批准。
3、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2023 年度向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事姚成志回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
4、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权 0票，关联董事姚成志回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
5、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权 0票，关联董事姚成志回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
7、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于本次向特定对象发行股票构成关联交易暨签订附生效条件的股份认购协议的公告》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权 0票，关联董事姚成志回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
8、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于本次向特定对象发行股票构成关联交易暨签订附生效条件的股份认购协议的公告》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权 0票，关联董事姚成志回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
9、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的议案》
具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的公告》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权 0票，关联董事姚成志回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
10、审议通过《关于宁波美诺华药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》
具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照证券交易所、证券监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格等与本次向特定对象发行方案有关的一切事项；
（二）为符合有关法律、法规、规范性文件或证券交易所、证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券交易所、证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（三）根据证券交易所、证券监管部门等有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、本次发行结果、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（四）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（五）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、证券交易所、监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（六）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（七）设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
（八）于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门、证券交易所和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（九）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；
（十）本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事姚成志回避表决。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
12、审议通过《关于公司终止 2022 年度向特定对象发行股票事项的议案》
具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于终止2022年度向特定对象发行股票事项的公告》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
13、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权 0票。
三、上网公告附件
1、《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
2、《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年7月21日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-064
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、监事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2023年7月20日以现场会议方式召开。本次会议由刘斯斌先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
经核查，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
2、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案。监事会逐项审议并同意公司本次向特定对象发行股票方案，具体情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东宁波美诺华控股集团有限公司（以下简称“美诺华控股”）在内的不超过35名（含）的特定投资者。其中，美诺华控股拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于人民币5,000.00万元（含本数）且不超过人民币15,000.00万元（含本数），其余股票由其他发行对象以现金方式认购。美诺华控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。
除美诺华控股外的其他发行对象范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。
本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除美诺华控股外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）认购方式
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（以下简称“发行底价”，注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
美诺华控股不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则美诺华控股承诺按发行底价作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。按照公司截至2023年3月31日的公司总股本213,401,060股计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过64,020,318股（含本数）。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
美诺华控股的最终认购股份数量以实际认购金额除以本次发行的最终价格后的数量为准（认购数量不为整数的，则向下调整为整数）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）限售期及上市安排
美诺华控股认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上海证券交易所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）本次向特定对象发行决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过65,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
■
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2023 年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
5、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
7、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于本次向特定对象发行股票构成关联交易暨签订附生效条件的股份认购协议的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
8、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于本次向特定对象发行股票构成关联交易暨签订附生效条件的股份认购协议的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
9、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的议案》
具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
10、审议通过《关于宁波美诺华药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》
具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
11、审议通过《关于公司终止 2022 年度向特定对象发行股票事项的议案》
具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于终止2022年度向特定对象发行股票事项的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
监事会
2023年7月21日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-065
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等向特定对象发行股票相关的议案，具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2023 年度向特定对象发行股票预案》。
本次预案及相关文件的披露事项不代表审批、注册部门对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
敬请广大投资者注意投资风险。
上网公告附件
1、《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》；
2、《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》；
3、《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》；
4、《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年7月21日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-066
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
1、2017年度首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕344号文核准，公司于2017年3月30日首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。
2、2021年度公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张，每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币 512,697,629.67元。该募集资金已于2021年1月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字 [2021]第ZF10028号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
1、2017年度首次公开发行股票
公司及全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“美诺华天康”）、控股子公司安徽美诺华药物化学有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“安徽美诺华”）已分别与保荐机构浙商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、交通银行股份有限公司宁波海曙支行于2017年3月31日、2018年12年14日、2019年11月7日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
后因公司聘请万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）担任公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，按照证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司尚未使用完毕的首发募集资金的持续督导工作由万联证券承接。公司及全资子公司美诺华天康、控股子公司安徽美诺华已分别与保荐机构万联证券及专户银行于2020年9月9日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
截至2023年3月31日止，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
注1：初始存放金额系公司收到的募集资金净额，即募集资金总额420,900,000.00元扣除发行费用39,450,000.00元后的余额；
注2：“年产400吨原料药技术改造项目”为公司2019年10月变更部分募集资金投向后的新增募投项目；
注3：截至2023年3月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为5,000万元，未在上表中体现。
2、2021年度公开发行可转换公司债券
公司及全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“医药科技”）已分别与保荐机构万联证券及招商银行股份有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波中山支行于2021年2月8日、2021年3月3日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
截至2023年3月31日止，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
注1：初始存放金额系公司收到的募集资金净额，即募集资金总额520,000,000.00元扣除发行费用7,302,370.33元后的余额；
注2：截至2023年3月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为20,000万元，未在上表中体现。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
1、2017年度首次公开发行股票
2017年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表请详见附表1。
2、2021年度公开发行可转换公司债券
2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表请详见附表2。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、2017年度首次公开发行股票
（1）年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目变更
公司分别于2019年10月11日、2019年10月28日召开第三届董事会第十五次会议、2019年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》：同意将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“年产400吨原料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。变更募集资金投向的金额为20,062万元及相应孳息，本次变更涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的52.59%。
在医药改革的大背景下，原料药行业未来将实现快速规模化、集中化发展。为抓住发展机遇，保持技术优势和全球化运营能力，公司加速原料药核心资产的布局，既保持现有核心产品持续增量、快速增长，又能为在研新品种提供商业化生产的前提和保障。考虑到安徽美诺华“年产400吨原料药技术改造项目”资金需求较为迫切，原募投项目“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”建设进度较为缓慢、后续可使用自有或自筹资金调配满足，为更好地匹配公司各项目资金需求周期，提高募集资金使用效率，公司将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“年产400吨原料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。具体情况详见公司于2019年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号：2019-093)。
（2）药物研发中心建设项目变更
公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议、2020年年度股东大会，均审议通过了《关于终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》：同意公司终止实施“药物研发中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金5,540万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入总计5,739.34万元永久补充流动资金，本次终止实施的“药物研发中心建设项目”涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的14.52%。
2020年7月30日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于现金收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并于后续办理了股权交割手续。通过收购医药创新研究院，公司拥有了“药物研发中心建设项目”计划塑造的制剂核心研发能力。公司本次终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金是公司根据募集资金的使用情况和已经完成收购医药创新研究院的实际情况对公司资产结构做出的优化调整，避免了同一功能的项目重复建设，有利于提高公司募集资金的使用效率、加速资金周转，降低财务费用支出，增强公司营运能力。具体情况详见公司于2021年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施“药物研发中心项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号：2021-045)。
2、2021年度公开发行可转换公司债券
截至2023年3月31日止，2021年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2017年度首次公开发行股票
2019年2月25日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司使用闲置募集资金暂时补充流动的实际资金为10,000万元，截至2020年1月16日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户。
（2）2021年公开发行可转换公司债券
未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2、闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
（1）2017年度首次公开发行股票
公司于2018年4月20日、2018年6月20日召开了第二届董事会二十三次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（含子公司）拟对最高额度不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的理财产品、结构性存款、大额存单等投资产品，以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了同意意见。
公司于2019年4月8日、2019年6月21日召开了第三届董事会第八次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）拟使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
公司于2020年4月17日、2020年5月11日召开第三届董事会第二十次会议决议公告和2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
公司分别于2021年2月8日、2021年2月25日召开第三届董事会第二十五次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金15,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
公司分别于2022年4月25日、2022年5月17日召开第四届董事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币 45,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）募集资金不超过 10,000 万元，公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过 35,000 万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022 年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
截至2023年3月31日，公司累计使用2017年度首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理总金额3,255,000,000.00元，到期赎回3,205,000,000.00元，获得收益31,819,831.67元，尚未到期的金额为50,000,000.00元。
（2）2021年公开发行可转换公司债券
公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金15,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
公司分别于2022年4月25日、2022年5月17日召开第四届董事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币 45,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）募集资金不超过 10,000 万元，公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过 35,000 万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022 年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。
截至2023年3月31日，公司累计使用2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理总金额1,530,000,000.00元，到期赎回1,330,000,000.00元，获得收益12,237,248.22 元，尚未到期的金额为200,000,000.00元。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表3。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
补充流动资金项目主要是保证公司正常的运营，同时配套其他相关项目的流动资金需求，无法单独核算效益。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
公司“年产400吨原料药技术改造项目” 9车间和10车间已建设完成，9车间于2022年10月份正式投产。截至2023年3月31日，“年产400吨原料药技术改造项目”9车间累计实现收益830.07万元（注：2023年1-3月实现收益未经审计），承诺累计收益为1,311.82万元，累计实现收益占承诺累计收益比例为63.28%，差异原因系9车间新投产，产能尚未完全释放；截至2023年3月31日，9车间产出的产品尚未完全销售，部分存货在期后实现销售。截至2023年3月31日，10车间正在进行验证批生产，尚未正式投产，暂不计算承诺效益。
截至2023年3月31日，年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目和高端制剂项目暂未实现收益，未出现累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
六、结论
董事会认为，本公司按照中国证券监督管理委员《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年7月21日
附表：1、前次募集资金使用情况对照表（2017年度首次公开发行股票）
2、前次募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）
3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
（2017年度首次公开发行股票）
单位：宁波美诺华药业股份有限公司
单位：元
■
注1：截止2023年3月31日，“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目” 已基本建设完成，高架库已投入使用，车间正在进行GMP审计前的项目转移验证工作。
注2：截止2023年3月31日，“年产400吨原料药技术改造项目” 9车间已正式投产，10车间正在进行验证批生产，尚未正式投产。
附表2：
前次募集资金使用情况对照表
（2021年公开发行可转换公司债券）
单位：宁波美诺华药业股份有限公司
单位：元
■
注1：募集后承诺投资金额与募集前承诺投资金额的差异系发行费用的影响。
注2：“补充流动资金”实际投资金额高于承诺投资金额的部分系募集资金存款利息收入。
注3：截止2023年3月31日，“高端制剂项目”大楼已结顶, 当前正进行墙体工程以及电梯安装工程。
附表3
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币元
■
注1：2023年1-3月数据未经审计。
注2：“年产400吨原料药技术改造项目”9车间于2022年10月份正式投产，至2023年3月投产时间为6个月，按照以下方法计算从正式投产到2023年3月31日承诺效益：（9车间项目的承诺收入/总承诺收入）*总承诺效益*6/12；“年产 400 吨原料药技术改造项目”10 车间截止2023年3月底正在进行验证批生产，尚未正式投产，暂不计算承诺效益。
注3：“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目” 车间正在进行GMP审计前的项目转移验证工作，尚未投产，暂不对照项目实现效益情况。
注4：“高端制剂项目”尚未完工，暂不对照项目实现效益情况。
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-067
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●风险提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
2023年7月20日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次向特定对象发行于2023年11月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设不考虑股份回购等影响，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次发行数量为64,020,318股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的实际发行完成数量为准；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为65,200.00万元，不考虑发行费用。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、根据情景分析的需要，假设2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年保持持平、增加10%、下降10%分别测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、未考虑本预案公告日至2023年末可能分红的影响，实际分红情况以公司公告为准；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下表：
■
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然募集资金投资的新增产能项目未来预期效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，且部分项目不产生直接效益，从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、关于本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，优化现有业务结构，有利于增强公司的盈利能力，全面提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体分析详见公司同日刊登的《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事特色原料药、CDMO、医药中间体及制剂的研发、生产与销售，本次募集资金投向特色原料药及医药中间体新增产能建设以及厂区智能化提升，是在现有主营业务的基础上进行产能提升、技术升级及产业链延伸。本次募集资金投资项目与公司现有业务密切相关，有助于进一步提高公司的资金实力，强化全产业链服务能力，对公司优化产品结构、扩大业务规模、提升盈利水平具有十分积极的意义。
（二）公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
公司经过多年发展，通过自主培养、外部引进等方式进行人才储备，充分发挥欧洲专家、印度专家和高校科研力量的作用，并与博士后工作站、外国专家工作站合作，成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。截至2023年3月31日，公司拥有原料药研发人员420人、制剂研发人员163人，具有丰富的药物合成和制剂工艺开发、质量研究经验和强大的工艺放大技术水平。为保证管理的一致性、运作的效率，募集资金投资项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。募集资金投资项目所需的管理人员，主要通过公司内部竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力。公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，以满足公司在不同领域的人才需求，助力本次向特定对象发行募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
公司秉承国际化的研发理念，结合科学严谨的质量研究，建立了高效的研发管理体系。公司现有3个研发中心，包括浙江美诺华药物研究院、医药创新研究院、杭州新诺华药业，合计超过13,000平米的实验场地。持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现快速增长的重要因素之一，公司将持续加大研发投入，打造核心技术优势。
公司原料药研发创新能力突出，可开展各类多步复杂有机合成反应，反应类型包括氢化反应、各类N-烷基化反应、氰化反应、叠氮化反应、手性合成与拆分、氧化还原反应、生物酶催化反应、特殊粒度或物理性质要求的结晶工艺等。公司在制剂研发方面也积累了丰富的经验，成功申报注册多个片剂、胶囊剂药品，并具备原料药、制剂一体化的独特研发优势。公司一直以来重视研发投入和技术积累，原料药、制剂方面的技术储备有利于本次向特定对象发行募集资金投资项目的顺利实施。
3、市场储备情况
公司长期专注深耕主业，服务欧洲等医药规范市场近二十年，凭借严谨的质量管理与EHS管理能力、扎实的工艺开发和高标准规模化的生产制造能力、以及精细高效的团队战斗力，积累了丰富的优质客户资源，已经与KRKA、MSD（默沙东）、Servier（施维雅）、GEDEON RICHTER（吉瑞制药）、SANOFI（赛诺菲）、恒瑞医药、开拓药业等国内外知名制药企业建立了合作关系，并通过诺华制药、勃林格殷格翰等国内外知名企业的客户审计，未来合作前景广阔。公司在CDMO细分行业领域、特色原料药细分行业内已经形成了较高的品牌国际知名度和竞争优势，逐步确立了领先的国内外市场的地位。
公司秉持“开拓新客户、深耕老客户”的市场开拓理念，紧跟客户的发展步伐，敏锐洞悉市场发展趋势，快速响应客户需求。随着公司产能释放及商务拓展，公司的品牌影响力和国际知名度进一步提升，产品市场份额持续拉升。丰富且优质的客户资源，是本次募集资金投资项目的有力保障。
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，拟采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募集资金投资项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。
（二）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，继续加强对研发的投入，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次向特定对象发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司的控股股东宁波美诺华控股集团有限公司、实际控制人姚成志根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担赔偿责任。”
七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的议案》已经公司第四届董事会二十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年7月21日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-068
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构和建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展。鉴于公司拟开展向特定对象发行股票事项，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况披露如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
经自查，公司共收到上海证券交易所一份监管工作函、一份纪律处分和宁波证监局一份监管关注函，具体如下：
（一）监管工作函
2021年12月7日，上海证券交易所上市公司管理一部出具了《关于宁波美诺华药业股份有限公司有关股权激励事项的监管工作函》（上证公函【2021】2962号），公司披露2021年股票期权与限制性股票激励计划，业绩考核目标以2020年为基数，2021-2023年扣非后归母净利润增长率分别不低于45%、60%、100%，或营业收入增长率分别不低于5%、15%、25%。鉴于上述情况，根据上交所《股票上市规则》第16.1条的规定，对公司提出如下监管要求。
1、根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，绩效考核相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。公司在已公布2021前三季度业绩的情况下，仍以2021年度作为业绩考核年，且前三季度扣非后净利润与目标值较为接近。请公司审慎评估业绩考核指标设定的科学性和合理性，建立健全激励与约束机制，确保激励计划有利于上市公司持续发展。
2、根据公司于2021年12月7日披露的股东大会决议公告，5%以下股东对上述激励计划相关议案的反对比例为64.17%。请公司加强与中小投资者的沟通，积极了解中小投资者的关切和诉求，做好投资者关系管理工作。
请公司及全体董事、监事、高级管理人员本着对投资者负责的态度，勤勉尽责、审慎决策，认真落实本工作函要求，保障上市公司和投资者的合法权益。
公司收到监管工作函后高度重视，认真对照有关法律法规的规定和要求，强化工作责任，对股权激励计划强化管理，加强与中小投资者的沟通，在后续工作中勤勉尽责、审慎决策，切实保障上市公司和投资者的合法权益。
（二）纪律处分
2022年8月17日，上海证券交易所出具了《关于对宁波美诺华药业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》[2022]108号），经查明，宁波美诺华药业股份有限公司在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在违规情形，公司在上证e互动平台上回复投资者提问时未充分、完整地揭示相关风险，信息披露不准确、不完整；在未公开披露业绩的情况下，通过上证e互动平台、机构调研会发布与业绩相关的重要信息，先于法定披露渠道发布，存在信息披露不公平。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、2.1.5条、第2.1.6条、第2.1.8条、第2.2.9条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第7.5.3条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长姚成志作为公司主要负责人和信息披露事务的第一负责人，未能勤勉尽责，多次擅自在上证e互动平台、机构调研会上主导发布公司经营布局、业绩等重要信息，对上述违规行为负有主要责任。公司时任董事会秘书应高峰作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责并确保公司信息披露管理制度得到有效执行，经多次监管督促提醒仍未能督促相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，对公司在上证e互动平台上的回复内容不准确、不完整、不公平负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
上海证券交易所作出如下纪律处分决定：“对宁波美诺华药业股份有限公司及时任董事长姚成志、时任董事会秘书应高峰予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案”。
公司及姚成志、应高峰收到上述纪律处分后高度重视，认真对照了《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求，组织相关人员参加交易所等部门举办的相关培训，学习相关信息披露制度，进一步深刻认识上市公司和董监高应履行的信息披露职责，不断提高信息披露质量，做好信息披露工作，切实维护上市公司和中小投资者的合法权益。
（三）监管关注函
2022年10月11日，宁波证监局出具了《关于对宁波美诺华药业股份有限公司予以监管关注的函》（甬证监函[2022]132号）（以下简称“监管关注函”），宁波证监局在现场检查中发现公司存在3项会计处理不符合公司会计制度，部分董事、监事有未出席股东大会情况，两次董事会通知时间不符合规定，会议召开方式与公告披露不符。针对上述问题，请公司及相关人员引起高度重视，充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务，并于一个月内向宁波证监局报送整改报告。
公司收到监管关注函后高度重视，立即召集财务管理部、董事会办公室、公司董事监事及高级管理人员学习《监管关注函》，就宁波证监局指出的问题做出深刻的检查检讨，分析存在的问题及产生问题的原因，制定解决问题的计划，布置解决问题的工作任务，并于2022年11月10日向宁波证监局报送了《监管关注函的整改报告》。公司将按照宁波证监局的要求，在今后的经营及治理上把问题整改到位，并以点带面，切实提高各方面管理水平；以问题为导向，加强董事会办公室工作人员对《上市规则》、监管指引以及各项法规的深化学习，积极组织并参加各类政策、法规、制度的学习和再教育，从思想上重视三会、信披工作的重要性和严肃性；尤其要杜绝检查中上述问题的再次发生。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年7月21日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-069
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票构成关联交易
暨签订附生效条件的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东宁波美诺华控股集团有限公司（以下简称“美诺华控股”）拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于人民币5,000.00万元（含本数）且不超过人民币15,000.00万元（含本数）。美诺华控股认购公司本次发行股份构成关联交易。
●公司本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东美诺华控股在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定对象发行人民币普通股（A股），发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，按照公司截至2023年3月31日的总股本213,401,060股计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过64,020,318股（含本数），募集资金总额不超过人民币65,200.00万元（含本数）。
2023年7月20日，公司就上述向特定对象发行股票事项与美诺华控股签署《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》（以下简称《附生效条件的股份认购协议》）。美诺华控股拟认购金额不低于人民币5,000.00万元（含本数）且不超过人民币15,000.00万元（含本数）。
截至2023年3月31日，美诺华控股直接持有公司21.22%的股份，为公司控股股东；姚成志先生直接持有公司5.66%的股份，并通过美诺华控股间接控制公司21.22%的股份，合计控制公司26.88%的股份，并担任公司董事长、总经理，为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，美诺华控股认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
2023年7月20日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于公司与特定主体签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
公司本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东大会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时回避表决。
二、关联方介绍
（一）基本情况
■
美诺华控股及姚成志先生均不属于失信被执行人。
（二）股权控制关系
截至本公告披露之日，美诺华控股的股权结构图如下：
■
（三）最近一年一期简要财务数据（合并口径）
单位：万元
■
注：上述数据未经审计。
三、关联交易标的
美诺华控股拟认购金额不低于人民币5,000.00万元（含本数）且不超过人民币15,000.00万元（含本数），本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价及原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（以下简称“发行底价”，其中定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
美诺华控股不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则美诺华控股承诺按发行底价作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
五、《附生效条件的股份认购协议》的主要内容
2023年7月20日，美诺华与美诺华控股签订了《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
发行人（甲方）：宁波美诺华药业股份有限公司
认购方（乙方）：宁波美诺华控股集团有限公司
签订时间：2023年7月20日
（二）协议内容摘要
1、认购数量和股份性质
乙方同意以不低于人民币5,000万元（含本数）且不超过人民币15,000万元（含本数）的认购金额，以现金方式认购甲方本次发行的股票，最终认购股票数量以实际认购金额除以本次发行的最终价格后的数量为准（认购数量不为整数的，则向下调整为整数）；最终认购股份数由双方签订补充协议确定。
限售期结束后，该等股票可以在上海证券交易所上市流通。
认购股份为每股面值为人民币1元的A股股票。除在限售期不得转让外，认购股份具有等同于甲方以前发行股票、本次发行其他股票的权利、表决权、地位和利益。
认购股份包括股票认购后所有既有权利及其后所附属的或附加的任何权利和利益，包括认购股份的份额所对应的实收资本、资本公积和未分配利润，无论该等利益在本协议签署之前或之后产生。
2、认购方式和支付方式
乙方同意在本次发行获得中国证监会同意注册的决定后且收到甲方和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，将在《缴款通知书》所载缴款日期前以现金方式将本次认购的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。
3、认购股份的交付
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上海证券交易所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。
4、认购价格
（1）本次发行的发行价格按如下方式确定：
1）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。
2）定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
3）本次发行的最终发行价格将在本次发行取得上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，由甲方董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，甲方将按新的规定进行调整。
4）若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（2）乙方不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方承诺按发行底价作为认购价格参与本次认购。
5、限售期
（1）乙方承诺：标的股票自甲方本次发行完成之日起18个月内不得转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。本次发行完成后，乙方由于甲方送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。
（2）上述限售期满后，乙方将按照届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规定，审慎制定股票减持计划，并履行相应的信息披露义务。乙方基于标的股票所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上海证券交易所相关规则及甲方的要求，就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜及后续的解锁事宜。
（4）如根据相关法律法规和监管规定的要求需要调整乙方认购甲方股票的限售期的，乙方将根据相关法律法规和监管规定的要求相应进行调整。
6、协议生效条件
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件全部具备之日起开始生效：
（1）本次发行获得甲方董事会审议通过；
（2）本次发行获得甲方股东大会审议通过；
（3）甲方本次向特定对象发行股票获中国证监会同意注册的决定。
7、乙方的保证和承诺
为本次向甲方认购本次发行的股票，乙方向甲方做出如下保证和承诺：
（1）乙方是具有认购股票的法定主体资格；
（2）乙方用于认购甲方本次发行的股票的认购资金是合法自有或自筹资金；
（3）除本协议规定的“协议生效条件”规定的情形外，乙方认购标的股票已经依法取得充分、有效许可、授权和批准；
（4）乙方不可撤销地同意以不低于人民币5,000万元（含本数）且不超过人民币15,000万元（含本数）的认购金额，以现金方式认购甲方本次发行的股票，最终认购股票数量以实际认购金额除以本次发行的最终价格后的数量为准（认购数量不为整数的，则向下调整为整数）；
（5）在甲方本次发行的认购款支付日，乙方应履行以现金方式认购标的股票的缴资义务。
8、违约责任
本协议签署后，双方均须严格遵守，除不可抗力以外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。
出现下列情形之一的，视为乙方违约：
（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次发行的，构成违约。
（2）如本次发行经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，乙方未足额认购的，构成违约。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
若本次发行和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过，或未取得上海证券交易所审核同意/中国证监会同意注册批复，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购标的股票的，则双方互不承担违约责任。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
公司控股股东美诺华控股以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，有助于进一步增强公司资本实力，提升公司抗风险能力和市场竞争力，推动公司战略规划实施和健康持续发展。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行完成后，美诺华控股仍为公司控股股东，姚成志先生仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争，也不因本次发行形成新的同业竞争和其他新的关联交易。
七、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年7月20日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等本次发行相关的议案，关联董事回避表决。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事对公司因本次向特定对象发行股票与特定对象签署附生效条件的股份认购协议及关联交易相关事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（三）监事会审议情况
2023年7月20日，公司召开第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等本次发行相关的议案。
（四）本次交易尚须履行的程序
公司本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东大会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时回避表决。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年7月21日
报备文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
5、宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议。
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-070
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关
方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)2023年度向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过。
现就本次向特定对象发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年7月21日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-071
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于终止2022年度向特定对象发行股票事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司终止2022年度向特定对象发行股票事项的议案》等相关议案，现将相关事项公告如下：
一、关于2022年度向特定对象发行股票的基本情况
公司于2022年8月15日召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，2023年4月2日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，2022年9月14日召开了2022年第一次临时股东大会，2023年4月24日召开了2022年度股东大会，审议通过了2022年度向特定对象发行股票的相关议案。
二、终止2022年度向特定对象发行股票事项的主要原因
结合公司未来发展战略规划，提振市场信心，公司控股股东宁波美诺华控股集团有限公司拟作为发行对象参与公司本次向特定对象发行。经公司与相关各方的沟通及审慎论证，为顺利推进融资进展，在充分考虑当前市场与政策环境、结合实际控制人持股比例等实际情况后，公司决定终止2022年度向特定对象发行股票事项，在修改和调整方案后重新履行董事会、股东大会审议程序并将尽快向上海证券交易所递交向特定对象发行股票的申请资料。
三、终止2022年度向特定对象发行股票事项对公司的影响
公司各项业务经营正常，终止2022年度向特定对象发行股票事项是在综合考虑公司实际情况和未来发展战略规划后提出的，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
四、相关决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年7月20日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司终止2022年度向特定对象发行股票事项的议案》等相关议案，同意公司终止2022年度向特定对象发行股票事项。
（二）监事会审议情况
公司于2023年7月20日召开了第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司终止2022年度向特定对象发行股票事项的议案》等相关议案，同意公司终止2022年度向特定对象发行股票事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为公司终止2022年度向特定对象发行股票事项，是在充分考虑当前市场与政策环境，结合实际控制人持股比例等实际情况后作出的审慎决定。 本次终止2022年度向特定对象发行股票事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司终止2022年度向特定对象发行股票事项。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年7月21日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-072
转债代码:113618 转债简称:美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司关于召开2023年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年8月7日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年8月7日14点 00分
召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室。
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年8月7日
至2023年8月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案分别由2023年7月20日召开的第四届董事会第二十次会议提交，董事会决议公告和相关公告已于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。
2、特别决议议案：1—12
3、对中小投资者单独计票的议案：1—12
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、7、8、9、11
应回避表决的关联股东名称：宁波美诺华控股集团有限公司、姚成志
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：自然人股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地宁波市收到的邮戳为准。
（二）现场登记时间：2023年8月3日上午9：30-11：30，下午13：30-15：30。
（三）登记地点：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层董事会办公室，电话：0574-87916065，传真：0574-87293786。
六、其他事项
与会股东食宿和交通费自理，会期半天。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年7月21日
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波美诺华药业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月7日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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