业集团股份有限公司、广西南宁东亚糖业集团、可口可乐等知名糖业公司、消费品公司建立了稳定的合作关系。公司未来在现有的客户基础之上，未来将通过扩大仓储物流服务能力、提升服务质量等方式进一步扩充自身业务规模，获取更大的市场份额。

　　五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

　　（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金的合理使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金使用规范，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理制度》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将努力完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《南宁糖业股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为确保公司本次向特定对象股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东做出了如下承诺：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司控股股东的承诺

　　根据中国证监会相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东广西农村投资集团有限公司做出了如下承诺：

　　“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害上市公司及其他股东的合法权益；

　　4、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；

　　5、本公司承诺切实履行有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。”

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司董事会

　　2023年7月20日

　　证券代码：000911          证券简称：南宁糖业        公告编号：2023-044

　　南宁糖业股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的专项报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会证监许可字〔2021〕3677号文核准，公司于2021年12月15日以每股7.87元的价格向农投集团非公开发行股票76,238,881股，发行完成后公司总股本为400,319,818股。公司该次非公开发行募集资金总额为599,999,993.47元，扣除发行及相关费用，实际募集资金592,438,754.59元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月17日对公司本次发行的募集资金到位情况进行验资，并出具了致同验字（2021）第450C000901号《验资报告》。截至2022年12月31日，前次募集资金存放专项账户的存款余额为0.00元，且该账户已于2023年1月29日注销。

　　二、前次募集资金实际使用情况说明

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表请详见附表。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　前次募集资金实际投资项目不存在变更的情况。

　　(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　(四)暂时闲置募集资金使用情况

　　本公司不存在暂时闲置募集资金。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　不适用。

　　(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　不适用。

　　(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　不适用。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　不适用。

　　五、结论

　　本董事会认为，公司按披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司董事会

　　2023年7月20日

　　附表：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：000911          证券简称：南宁糖业           公告编号：2023-045

　　南宁糖业股份有限公司关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月19日召开第八届董事会2023年第四次临时会议审议通过了公司2023年向特定对象发行股票的相关议案，现公司就本次向特定对象发行股票不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，目前不存在且未来亦将不会存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司董事会

　　2023年7月20日

　　证券代码：000911          证券简称：南宁糖业          公告编号：2023-046

　　南宁糖业股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟向特定对象发行股票，现根据相关审核要求，就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　（一）关注函

　　经自查，最近五年，公司收到深圳证券交易所对公司出具的关注函3份。

　　■

　　针对上述关注函，公司均根据有关要求进行了回复或落实。

　　（二）问询函

　　经自查，最近五年，公司收到深圳证券交易所对公司出具的问询函5份。

　　■

　　针对上述问询函，公司均根据有关要求进行了回复或落实。

　　除上述情形外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司董事会

　　2023年7月20日

　　证券代码：000911          证券简称：南宁糖业           公告编号：2023-047

　　南宁糖业股份有限公司

　　关于增加2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　南宁糖业股份有限公司（以下简称公司）于2023年3月21日召开的第八届董事会2023年第一次临时会议、2023年4月7日召开的南宁糖业股份有限公司2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关于与控股股东广西农村投资集团有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》《关于与第二大股东南宁振宁资产经营有限责任公司2023年度日常关联交易预计的议案》，公司及控股子公司预计2023年度将与农投集团及其控制的关联方、第二大股东南宁振宁公司、南宁振宁公司控股股东产投集团及其控制的关联方等发生采购原料或产品、销售商品、资产租赁、接受劳务、提供劳务、借入财务资助款等日常关联交易总额为45,730.50万元（具体内容详见公司于2023年3月22日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南宁糖业股份有限公司关于与控股股东广西农村投资集团有限公司2023年度日常关联交易预计的公告》《南宁糖业股份有限公司关于与第二大股东南宁振宁资产经营有限责任公司2023年度日常关联交易预计的公告》）。

　　截止公告披露日，公司日常关联交易累计发生金额为9,132.86万元，公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额未超过年初预计数。

　　预计从即日起，在2023年度内将与广西农村投资集团有限公司下属企业参与设立的其他关联方采购农产品，并提供运输服务；接受农投集团及其控制的关联方提供水利电力工程施工及设计服务，需增加2023年度日常关联交易预计额度共计2,935万元。

　　公司已于2023年7月19日召开第八届董事会2023年第四次临时会议审议了《关于公司增加2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事罗应平先生、陈宇宁先生已回避本议案的表决，该议案以同意7票；弃权0票；反对0票；审议通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次拟增加的日常关联交易事项需经公司股东大会的批准方可生效。

　　（二）预计增加日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　(一)南宁香山制糖有限责任公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：梁洪云

　　注册资本：人民币900万元

　　住所：广西壮族自治区南宁市武鸣区武马公路九公里处（南宁糖业股份有限公司香山糖厂内）

　　经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；粮食加工食品生产；食品添加剂生产；酒制品生产；农作物种子经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；食品添加剂销售；纸浆制造；纸浆销售；饲料原料销售；农副食品加工专用设备制造；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；糖料作物种植；食用菌种植；非主要农作物种子生产；机械设备租赁；农业机械租赁；土地使用权租赁；肥料销售；化肥销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一年及一期主要财务数据：

　　2022年度（已审计）                             单位：万元

　　■

　　2023年1-3月（未经审计）                        单位：万元

　　■

　　2.与上市公司的关联关系

　　南宁香山制糖有限责任公司是控股股东农投集团的下属企业参与设立的其他关联方，根据实质重于形式原则，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条所述的关联关系。

　　3.履约能力分析

　　南宁香山制糖有限责任公司与本公司合作，产品质量和信誉有保障，具有较强的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不会给交易双方的生产经营带来风险。

　　南宁香山制糖有限责任公司不是失信被执行人。

　　（二）广西农村投资集团乡村建设投资有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：孙文思

　　注册资本：人民币15,000万元

　　住所：南宁市青秀区厢竹大道30号农投大厦14楼

　　经营范围：对乡村建设投资；土地管理服务；农业园区基础设施投资开发；房地产开发经营；市政公用工程施工、设施管理；城乡市容管理、绿化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　最近一年及一期主要财务数据：

　　2022年度（已审计）  单位：万元

　　■

　　2023年1-3月（未经审计）                        单位：万元

　　■

　　2、与上市公司的关联关系

　　广西农村投资集团乡村建设投资有限公司是控股股东农投集团的下属企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款所述的关联关系。

　　3、履约能力分析

　　广西农村投资集团乡村建设投资有限公司与本公司合作，信誉有保障，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不会给交易双方的生产经营带来风险。

　　广西农村投资集团乡村建设投资有限公司不是失信被执行人。

　　（三）广西水力机械研究所有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：张远青

　　注册资本：人民币2,000万元

　　住所：柳州市箭盘路７号

　　经营范围：市政公用工程施工总承包、水利水电工程施工总承包、建筑工程施工总承包、钢结构工程专业承包、农业水利灌溉工程、农业设施工程、农业温室大棚、农业园区建设工程、园林绿化工程、给水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、道路工程、环保工程、堤防工程、河湖整治工程、土石方工程、照明工程、管道工程(除压力管道)的规划、设计、试验、监理、施工、验收、管理、维护；工程材料、建筑材料的销售及安装；施工劳务（劳务派遣除外）；农作物育种、管理、运输、储存、销售；农用机械、农业设施、水力机械、食品机械与药品机械、制糖机械、环保机械、通用机械、建筑机械、电力设备及材料的设计、开发、试制、销售、出口、租赁以及技术转让、技术咨询、技术服务、检测试验；零配件销售；道路普通货物运输；以下限分支机构经营：农作物的耕种；农产品的加工；通用机械的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　最近一年及一期主要财务数据：

　　2022年度（已审计）   单位：万元

　　■

　　2023年1-3月（未经审计）                        单位：万元

　　■

　　2、与上市公司的关联关系

　　广西水力机械研究所有限公司控股股东农投集团的下属企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款所述的关联关系。

　　3、履约能力分析

　　广西水力机械研究所有限公司信誉有保障，具有较强的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不会给交易双方的生产经营带来风险。

　　广西水力机械研究所有限公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　公司及控股子公司向控股股东农投集团的下属企业参与设立的其他关联方采购农产品，并提供运输服务；接受农投集团及其控制的关联方提供水利电力工程施工及设计服务。

　　上述关联交易为日常生产经营的正常行为。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司的各项关联交易都遵循公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，公司及控股子公司与各关联方预计发生的各类日常关联交易均为公司保持正常持续生产经营所必要的经营行为，符合公司实际经营情况和未来发展需要。

　　公司关联交易均按照自愿、公平、公正的原则与各关联方签订关联交易原则协议，并根据协议参照实际业务发生时的市场价格确定具体关联交易价格。不会损害上市公司和全体股东的利益，也不会损害其他非关联股东利益。

　　公司经营活动完全依靠自己所拥有的产销和供应体系，上述关联交易量较小、对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

　　五、独立董事意见

　　独立董事已在董事会开会前对公司本次增加2023年度日常关联交易预计情况进行了事前认可，同意提交董事会会议审议，并在会上发表独立意见如下：

　　公司本次增加2023年度日常关联交易预计是根据公司业务发展及经营计划确定，符合公司正常生产经营活动所需。公司与关联方发生的关联交易是在遵循平等、自愿、等价、有偿的原则的基础上进行的，决策程序合法有效，交易价格按市场价格确定，定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，审批程序合规，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意第八届董事会2023年第四次临时会议审议的《关于公司增加2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会2023年第四次临时会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司董事会

　　2023年7月20日

　　证券代码：000911          证券简称：南宁糖业           公告编号：2023-048

　　南宁糖业股份有限公司关于广西农村投资集团农业发展有限公司公开摘牌受让公司持有的南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

　　（一）南宁糖业股份有限公司（以下简称南宁糖业或公司）在北部湾产权交易所集团股份有限公司（以下简称北部湾产权交易所）公开挂牌转让公司所持有的参股公司南宁云之鼎投资有限责任公司（以下简称云之鼎公司）10.1802%的股权（以下简称本次交易），经北部湾产权交易所公开挂牌竞价，广西农村投资集团农业发展有限公司(以下简称农发公司）为受让方，受让价格为18,053.80万元。

　　（二）农发公司为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）本次交易需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　公司于2023年3月21日及2023年4月7日分别召开了第八届董事会2023年第一次临时会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟公开挂牌转让参股公司南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权的议案》，同意通过公开市场挂牌转让方式，转让持有的参股公司南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%的股权，挂牌底价不低于评估价值（详情请参阅公司于2023年3月22日发布在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司关于拟公开挂牌转让参股公司南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权的公告》）。

　　本次交易于2023年4月10日至2023年6月27日在北部湾产权交易所挂牌公示。2023年7月5日，公司收到北部湾产权交易所发来的《南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%的股权转让项目成交确认书》，确认本次交易的受让方为农发公司。农发公司为公司控股股东广西农村投资集团有限公司下属的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，农发公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　公司于2023年7月19日召开第八届董事会2023年第四次临时会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于广西农村投资集团农业发展有限公司公开摘牌受让公司持有的南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权暨关联交易的议案》。

　　关联董事罗应平、陈宇宁已回避表决。公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次交易需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、农发公司基本信息：

　　名称：广西农村投资集团农业发展有限公司

　　法定代表人：黄云革

　　住所：南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼

　　统一社会信用代码：91450000MA5KB5X595

　　主营业务：对农村基础设施建设、农村生态建设、农业现代化建设、生态农业、农业产业化、农业园区基础设施、农贸市场投资开发；农村旅游、农业及相关中小企业、村级集体经济组织、农民专业合作社、农户和其他农村组织及农业、林业、牧业、渔业的投资；农产品、农副食品加工；农机具维修；农业技术开发和技术转让；农业信息技术咨询服务；农业观光旅游；道路货物运输；设计、制作、发布、代理国内各类广告；农村产权交易；农、林、牧、渔产品，食品、饮料的生产与销售；肥料、农药生产、销售；农业机械的批发、服务；企业管理和知识产品服务；贸易代理；技术推广服务；科技中介服务；质检技术服务；通用仓储；农作物的种植、收购、销售；种子种苗培育；牲畜饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东或实际控制人：广西农村投资集团有限公司持有农发公司100%股权，为农发公司实际控制人。

　　2、农发公司最近一年又一期主要财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　3、与公司的关联关系：

　　农发公司为公司控股股东广西农村投资集团有限公司下属的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，农发公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　4、是否失信被执行人：经自查，未发现农发公司被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　甲方：南宁糖业股份有限公司

　　乙方：广西农村投资集团农业发展有限公司

　　（一）转让标的及交易内容

　　1.转让标的（名称）：南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权转让。

　　2.转让标的由甲方委托北部湾产权交易所挂牌公开转让，采用网络竞价交易方式，最终由乙方成功受让。

　　3.成交价格：人民币壹亿捌仟零伍拾叁万捌仟元（￥180,538,000.00）。

　　4.转让标的债权债务处理方式：标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。

　　5.转让标的职工安置方式：不涉及员工安置 。

　　6.其它约定的内容：自评估基准日（2022年9月30日）至工商变更登记日期间（以下简称过渡期），标的股权对应的标的企业的亏损或盈利均由受让方承担或享有，不因过渡期损益调整成交价格；过渡期分红由受让方享有，如已实质进行分红，转让方需在标的资产过户完成后，5个工作日内转给受让方。

　　（二）成交价款的支付方式及期限

　　双方确认，本次交易所有价款均应通过北部湾产权交易所指定银行账户结算。乙方在本合同生效后10个工作日内将一次性足额成交价款缴入北部湾产权交易所指定银行账户。

　　交易所在足额收到全部交易价款、竞价服务费及转受让双方同意结转价款的书面文件（或完成股权工商变更登记的文件）之日起5个工作日内，将已收到的交易价款结转到转让方指定银行账户。

　　（三）产权交割

　　1.甲方制作出《产权交易交割清单》与乙方逐项核对、移交后双方签字并盖章确认，清单交北部湾产权交易所留存备案。

　　交割期限：本合同生效且乙方缴齐成交价款至北部湾产权交易所指定银行账户之日（以实际到账为准）起5个工作日内。

　　2.产权证照变更手续由双方派出代表，凭北部湾产权交易所出具的交易凭证，按照国家有关规定共同办理。其中涉及的税、费按国家有关规定各自承担。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次交易将减少公司2023年度利润92.19万元，具体的会计处理仍须以会计师年度审计确认后的结果为准。请投资者注意投资风险。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对该关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议,并在会上发表独立意见如下：

　　公司公开挂牌转让南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权的事项有利于优化公司资产结构和资源配置，符合公司的发展战略。本次交易以挂牌方式进行，挂牌底价以不低于该股权评估价值人民币18,053.80万元挂牌转让，定价遵循公开、公平、公正的原则，经北部湾产权交易所公开挂牌竞价，农发公司为受让方，受让价格为18,053.80万元。本次公开挂牌转让股权事项不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形，我们同意第八届董事会2023年第四次临时会议审议的《关于广西农村投资集团农业发展有限公司公开摘牌受让公司持有的南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权暨关联交易的议案》。

　　六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

　　本年年初至披露日南宁糖业与农发公司累计已发生的各类关联交易总额为10,441.92万元(其中公司控股子公司向农发公司采购农产品等日常关联交易为17.20万元，向农发公司出售商品或提供运输服务等日常关联交易为10,424.72万元)。

　　七、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事事前意见、独立意见；

　　3、《南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%的股权转让项目成交确认书》。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月20日

　　证券代码：000911          证券简称：南宁糖业          公告编号：2023-049

　　南宁糖业股份有限公司

　　关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年8月4日（星期五）下午15：30开始。

　　（2）网络投票时间：2023年8月4日（星期五）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年8月4日9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年8月4日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年8月1日

　　7、会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日2023年8月1日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》《关于广西农村投资集团农业发展有限公司公开摘牌受让公司持有的南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权暨关联交易的议案》涉及关联交易，公司关联方广西农村投资集团有限公司需回避表决。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广西南宁市青秀区厢竹大道30号公司总部会议室。

　　公司将于2023年8月4日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述提案均为非累计投票提案，按非累计投票提案进行。

　　上述议案的相关内容详见2023年7月20日分别刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　特别说明：议案1.00-10.00属于股东大会特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权股东所持股份的三分之二以上通过方可生效；提案11.00、12.00涉及关联交易，公司关联方广西农村投资集团有限公司需回避表决。

　　三、现场股东大会会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　　3、拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。本公司不接受电话登记。参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　　未在登记日办理登记手续的股东也可以参加现场股东大会。

　　（二）登记时间：2023年8月2日上午8：30至11：00，下午14：30至17：00。

　　（三）登记地点：公司证券部。

　　（四）会议联系方式

　　电话：0771－4914317     传真：0771－4910755

　　联系人：彭加原先生、万倩女士

　　地址：广西南宁市青秀区厢竹大道30号南宁糖业股份有限公司证券部

　　邮编：530023

　　其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、南宁糖业股份有限公司第八届董事会2023年第四次临时会议决议。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司董事会

　　2023年7月20日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360911”。投票简称为“南糖投票”。

　　2、填报表决意见。本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年8月4日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2023年8月4日上午9：15，结束时间为2023年8月4日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证， 取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托　    　 先生/女士代表本人（或单位）出席2023年8月4日召开的南宁糖业股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并于本次股东大会上按照以下投票指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　■

　　（请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决意见。）

　　委托人签名（或盖章）：　　　

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　持股数：

　　股东账号：

　　受托人签名：　　　　　　

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：                    委托有效期：

　　（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）