证券代码：000911          证券简称：南宁糖业           公告编号：2023-040

　　南宁糖业股份有限公司

　　第八届董事会2023年第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式：会议通知已于2023年7月14日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。

　　2、召开时间、地点及方式：会议于2023年7月19日上午9:00在公司总部会议室以现场方式召开。

　　3、会议应出席董事9人，实际出席会议董事8人，委托出席1人，董事刘广博先生因公务请假未能亲自出席会议并授权董事苏兼香先生代为行使表决权。独立董事王彦沣女士通过视频的方式参加会议。

　　4、会议主持人：董事长罗应平先生。

　　5、列席人员：公司监事会4名成员及高级管理人员2人。

　　6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议采用举手表决的方式进行表决。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票条件的规定。

　　公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见（详见同日刊载于巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第八届董事会2023年第四次临时会议相关事项的独立意见》）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　2、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机向不超过35名（含本数）特定对象发行股票。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息金额，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　（5）发行数量

　　本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2023年3月31日公司总股本计算即不超过120,095,945.00股（含本数），对应发行后总股本不超过520,415,763.00股。

　　如公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　如本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　（6）募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过26,000.00万元（含26,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行进行募投项目建设，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　（7）限售期

　　本次向特定对象发行的发行对象认购的A股股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　（8）本次发行前滚存利润的安排

　　本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　（9）上市地点

　　本次向特定对象发行的A股股票拟在深交所上市交易。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见（详见同日刊载于巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第八届董事会2023年第四次临时会议相关事项的独立意见》）。

　　本议案尚需提交股东大会审议，本次发行方案需报深交所审核及报中国证监会注册，并最终以深交所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。

　　3、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定，公司编制了《南宁糖业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》（具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》）。

　　公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第八届董事会2023年第四次临时会议相关事项的独立意见》）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　4、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司具体情况，编制了《南宁糖业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》）。

　　公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第八届董事会2023年第四次临时会议相关事项的独立意见》）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　5、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。为此，公司编制了《南宁糖业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》（具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》）。

　　公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第八届董事会2023年第四次临时会议相关事项的独立意见》）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　6、《关于公司前次募集资金使用情况的议案》

　　根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定的要求，公司就前次募集资金使用情况编制了《南宁糖业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南宁糖业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第【450A015402】号）（具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》《南宁糖业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》）。

　　公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第八届董事会2023年第四次临时会议相关事项的独立意见》）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　7、《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，同意公司设立募集资金专用账户对本次向特定对象发行股票募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储监管协议。

　　公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第八届董事会2023年第四次临时会议相关事项的独立意见》）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　8、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺（具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的公告》）。

　　公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第八届董事会2023年第四次临时会议相关事项的独立意见》）。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　9、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红规划的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，拟定了《南宁糖业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》(具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》)。

　　公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第八届董事会2023年第四次临时会议相关事项的独立意见》）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复证券交易所等相关监管部门的问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　（5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行A股股票的政策规定、监管指导意见或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核问询意见）、市场情况和公司经营实际情况，对向特定对象发行方案或募集资金投向等进行调整、审议并继续办理本次向特定对象发行事宜；

　　（6）设立本次向特定对象发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；

　　（10）在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行A股股票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行A股股票事宜；

　　（11）办理与本次向特定对象发行相关的其他事宜；

　　（12）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次向特定对象发行的予以注册文件，则该授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。

　　就本次股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的事宜，董事会可以根据情况进行转授权，转授权无需经过股东大会同意。

　　公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第八届董事会2023年第四次临时会议相关事项的独立意见》）。

　　本议案须提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　11、《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》

　　同意公司增加2023年度日常关联交易的预计，需增加2023年度日常关联交易预计额度共计2,935万元。关联董事罗应平先生、陈宇宁先生已回避表决（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》）。

　　本事项在提交董事会审议前已获得全体独立董事的事前认可，独立董事对该项议案发表了同意的独立意见（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会2023年第四次临时会议相关事项的独立意见》）。

　　本议案须提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　12、关于广西农村投资集团农业发展有限公司公开摘牌受让公司持有的南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权暨关联交易的议案

　　同意广西农村投资集团农业发展有限公司公开摘牌受让公司持有的南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权，受让价格为18,053.80万元。关联董事罗应平先生、陈宇宁先生已回避表决（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于广西农村投资集团农业发展有限公司公开摘牌受让公司持有的南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权暨关联交易的公告》）。

　　本事项在提交董事会审议前已获得全体独立董事的事前认可，独立董事对该项议案发表了同意的独立意见（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会2023年第四次临时会议相关事项的独立意见》）。

　　本议案须提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　13、《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2023年8月4日（星期五）下午15:30在公司总部会议室召开公司2023年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　审议如下议案：

　　（1）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

　　（2）逐项审议关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案

　　2.01 发行股票的种类和面值

　　2.02 发行方式及发行时间

　　2.03 发行对象和认购方式

　　2.04 定价基准日、发行价格及定价原则

　　2.05 发行数量

　　2.06 募集资金用途

　　2.07 限售期

　　2.08 本次发行前滚存利润的安排

　　2.09 上市地点

　　2.10 本次发行决议有效期

　　（3）关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

　　（4）关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案

　　（5）关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

　　（6）关于公司前次募集资金使用情况的议案

　　（7）关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案

　　（8）公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案

　　（9）关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红规划的议案

　　（10）关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案

　　（11）关于增加2023年度日常关联交易预计的议案

　　（12）关于广西农村投资集团农业发展有限公司公开摘牌受让公司持有的南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权暨关联交易的议案

　　（详情请参阅同日分别刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《南宁糖业股份有限公司关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　三、备查文件目录：

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会2023年第四次临时会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司董事会

　　2023年7月20日

　　证券代码：000911          证券简称：南宁糖业          公告编号：2023-041

　　南宁糖业股份有限公司

　　第八届监事会2023年第三次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式：会议通知已于2023年7月14日通过书面送达、传真等方式通知各位监事。

　　2、召开会议的时间：2023年7月19日上午10:00。

　　会议召开的地点：公司总部会议室。

　　会议召开的方式：举手表决。

　　3、会议应参加表决监事5人，实际参加表决的监事4人，监事吴浅先生因公务请假未能亲自出席会议并授权监事苗李女士代为行使表决权。

　　4、会议主持人：监事会主席苗李女士。

　　5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票条件的规定。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　2、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案，进行了逐项表决：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机向不超过35名（含本数）特定对象发行股票。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息金额，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　（5）发行数量

　　本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2023年3月31日公司总股本计算即不超过120,095,945.00股（含本数），对应发行后总股本不超过520,415,763.00股。

　　如公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　如本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。

　　（6）募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过26,000.00万元（含26,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行进行募投项目建设，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　（7）限售期

　　本次向特定对象发行的发行对象认购的A股股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　（8）本次发行前滚存利润的安排

　　本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　（9）上市地点

　　本次向特定对象发行的A股股票拟在深交所上市交易。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行A股股票议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，本次发行方案需报深交所审核及报中国证监会注册，并最终以深交所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。

　　3、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　监事会对公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告进行了认真审核，认为：本报告充分论证了本次向特定对象发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平行、合理性，发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司编制的《南宁糖业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》（具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　4、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　监事会对公司2023年度向特定对象发行A股股票预案进行了认真审核，认为：公司本次向特定对象发行A股股票预案符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司编制的《南宁糖业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　5、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　监事会对公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告进行了认真审核，认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司编制的《南宁糖业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》（具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　6、《关于公司前次募集资金使用情况的议案》

　　监事会对公司前次募集资金使用的专项报告进行了认真审核，认为：根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《南宁糖业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南宁糖业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第【450A015402】号），真实、客观地反映了公司前次募集资金使用情况。监事会同意公司前次募集资金使用情况报告的事项（具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》《南宁糖业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　7、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　监事会对公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项进行了认真审核，认为：公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄效应，充分保护公司股东特别是中小股东的利益（具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的公告》）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　8、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红规划的议案》

　　监事会对公司未来三年（2023-2025年）股东分红规划的事宜进行了认真审核，认为：公司未来三年(2023-2025年)股东分红规划充分考虑了公司可持续的需要和股东取得合理投资回报的意愿，符合《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，有利于保护投资者特别是中小投资者利益(具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《南宁糖业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》)。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，审议通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司监事会

　　2023年7月20日

　　证券代码：000911          证券简称：南宁糖业          公告编号：2023-042

　　南宁糖业股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁糖业股份有限公司（以下简称公司）于2023年7月19日召开公司第八届董事会2023年第四次临时会议审议通过了关于公司向特定对象发行股票相关议案。《南宁糖业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次公司向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南宁糖业股份有限公司董事会

　　2023年7月20日

　　证券代码：000911          证券简称：南宁糖业          公告编号：2023-043

　　南宁糖业股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者的利益，南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况未发生重大不利变化，公司行业政策、经营环境等未发生重大不利变化；

　　2、假设本次向特定对象发行于2023年12月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行股票即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，本次发行尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，最终以实际发行完成时间为准；

　　3、截至2022年12月31日，公司总股本为400,319,818股，假设本次向特定对象发行数量为120,095,945股（不超过本次发行前上市公司总股本的30%），本次向特定对象发行股票募集资金总额为26,000.00万元（含本数）。假设实际发行股份数量达到发行上限，该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

　　4、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为-45,771.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-60,454.53万元；

　　5、公司2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润假设以下两种情况：①2023年较2022年同比增长20%；②2023年与2022年持平；③2023年较2022年同比降低10%；

　　6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，不构成公司盈利预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响如下：

　　■

　　■

　　■

　　注1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算；

　　注2：非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目进行界定。

　　根据上表测算可以看出，因公司2022年度为亏损状态，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化。但如果公司未来实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益被摊薄。

　　二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此短时间内对公司净利润影响相对有限。由于公司2022年度仍为亏损状态，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化。但如果公司未来实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《南宁糖业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后拟用于“南宁云鸥物流股份有限公司食糖仓储智能配送中心二期扩容项目”及“补充流动资金、偿还银行贷款”。

　　本次募集资金投资项目中南宁云鸥物流股份有限公司食糖仓储智能配送中心二期扩容项目有利于进一步扩大公司在广西食糖供应链产业的影响力和市场占有率，实现公司在广西仓储物流领域的产业布局，提升公司在当地的市场影响力和战略目标，减少食糖价格周期性波动对公司经营业绩的影响，增强主营业务的核心竞争能力，提高公司利润水平，进一步助力公司发展。

　　本次募集资部分用于补充流动资金、偿还银行贷款，可有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，为公司现有业务的进一步发展及未来战略转型提供了有力的支持和保障。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

　　1、人员储备

　　公司高度重视人才队伍的培养和建设工作，公司已针对仓储物流业务建立起了较为稳定的业务团队，团队人员均具有丰富的行业经验及充足的专业技能，能够确保公司仓储物流业务发展顺应行业发展趋势、提供的服务适应市场需求。公司将进一步持续加强团队人才建设，建立健全有效的员工激励体制，完善内部培训和人才选拔体系，提升企业管理人员的专业水平和工作能力，创建有竞争力的人才梯队。

　　未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司拥有多年的物流仓储业务运营经验，可以向客户提供门对门运输、公路运输、公水联运、公海联运、公铁海联运等多品类服务，长期为大宗物资、快消品等行业提供一体化交易物流解决方案。针对公司业务种类多样、业务量较大的特点，公司为进一步提升公司仓储物流业务的服务质量，研究开发了智能仓储管理系统、车辆管理信息系统，并结合当下较为先进的北斗定位信息管理系统，实现了仓储管理智能化、车辆和货物追踪监控全程电子化、信息化。公司将持续关注行业前沿技术的开发及应用情况，及时对自身使用的信息技术系统进行更新升级，提高自身业务技术水平，保障客户服务体验。

　　3、市场储备

　　广西作为全国最大的蔗糖生产地区之一，在我国制糖业内具有极高的战略地位，因制糖业具有榨季生产、全年销售和局域生产、全国销售的特点，该行业对大型仓储服务、高效物流服务的需求极高。《广西物流产业发展“十四五”规划》中指出：围绕制糖、有色金属、机械、汽车产业、冶金、建材、石化化工等传统优势制造业以及新一代信息技术、新能源汽车、高端装备制造、生物医药、新材料等新兴制造业，加快建设一批具备干支运输、仓储管理、即时配送、国际物流、供应链管理等功能的生产服务型物流枢纽，推动物流业与优势制造业在标准、平台、作业衔接环节上的融合。在该等市场需求及政策指导下，广西地区物流仓储行业未来具有较好的发展前景。

　　公司仓储物流业务经过多年发展，目前业务规模十分可观，物流运输地域范围较广，已实现对广东、福建、云南、贵州、四川、广西各省及自治区的覆盖。公司已与广西洋浦南华糖