本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、传闻情况

　　近期，兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）关注到有媒体质疑公司2023年股权激励计划考核目标较为宽松、激励范围较广等事项，为便于投资者理解，公司针对2023年股票期权激励计划相关情况进行澄清说明。

　　二、澄清说明

　　（一）关于业绩考核指标的说明

　　1. 业绩考核指标基本情况

　　2023年7月4日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司根据行业特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。公司本次股票期权激励计划指标设定，考虑与公司仍在实施中的2020年、2021年股权激励计划业绩考核指标保持可比性，并结合目前业务实际情况，公司设定了以2018-2020年营业收入均值为基数，2023-2026年营业收入增长率分别不低于110%、120%、160%、180%，对应的营业收入绝对值分别不低于69.619亿元、72.934亿元、86.195亿元、92.825亿元。本次激励计划2023-2024年业绩目标不低于历史股权激励目标值，公司营业收入长期来看继续保持成长趋势。上述业绩目标是综合行业情况、本公司目前实际情况及历史股权激励计划情况，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用而设置。

　　2. 业绩考核指标设定合理性

　　半导体行业具有一定的周期性。受到地缘政治和全球疫情等多方面影响，2021年行业供应严重短缺，半导体行业全面“缺芯”持续全年。进入2022年以来，由于全球通胀、经济放缓、地缘政治等各种原因，市场需求受到压抑，半导体行业供需状况从消费市场需求低迷，后再延续到工业市场需求低迷。面对复杂的市场环境，公司持续加大技术和研发投入，凭借前瞻性布局，以产品多元化、市场多元化、区域多元化和供应链多元化优势，保障了公司稳健发展。

　　从2022年开始，行业快速进入下行周期，目前仍处于行业周期底部，复苏情况尚待观察。公司历史业绩情况如下：

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　　注：上述2023年半年度业绩为公司初步测算数据，公司2023年半年度业绩以公司《2023年半年度报告》为准。

　　公司于2023年7月14日发布《兆易创新2023年半年度业绩预减公告》，2023年上半年公司业绩预减的主要原因是：受到全球经济环境、行业周期等影响，2023年上半年较上年同期相比，消费电子市场整体表现低迷，工业市场需求不及预期，市场需求整体下滑明显，产品销售价格承压，公司的营收和毛利率较去年同期均有所下降，导致公司本期净利润较上年同期预计下降。

　　公司本次激励计划设置的2023年、2024年营业收入考核值，符合公司和行业周期实际情况，在目前周期复苏尚不明朗的情况下，具有较大挑战性。

　　公司中长期的成长与技术创新、终端需求、产品线生命周期、产业链配套支持、生态布局和竞争格局等诸多因素相关。目前全球宏观政治、经济环境不确定性较大，可能导致公司未来海外业务收入增速放缓。此外，公司业务规划也将影响收入构成和增速，比如公司DRAM产品规划未来方向以自研产品为主，逐渐减少代销产品销售占比。公司本次激励计划设置的2025年、2026年营业收入考核值具有合理性。

　　综上，公司本次激励计划公司业绩目标的设置系公司综合行业情况、本公司目前实际情况及历史股权激励计划情况，经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用而设置，具有合理性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，有利于公司可持续发展，有利于维护和提升公司价值，有利于维护全体股东的合法利益。

　　（二）关于激励对象确定的说明

　　本次激励计划激励对象共计1018人，约占公司激励计划发布时员工总数的58%。公司所属的集成电路行业是技术密集、资金密集和知识型员工密集型行业。公司长期稳定的发展需要技术团队，尤其是优秀管理和技术人员的支持和贡献，公司目前技术人员占比超过70%，硕士及以上学历占比超过50%。公司股权激励计划以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，实施股权激励有利于进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。

　　公司本次激励对象的确定是基于行业竞争激励及公司目前实际情况，根据岗位、绩效、司龄等因素及综合考虑2020年激励计划及2021年激励计划激励效果而最终确定，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，有利于公司可持续发展，有利于维护和提升公司价值，有利于维护全体股东的合法利益。

　　三、其他说明

　　公司有关信息以公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的相关公告为准。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2023年7月18日