证券代码：002785         证券简称：万里石 公告编号：2023-053

　　厦门万里石股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2023年7月7日以邮件和通讯方式发出会议通知，并于2023年7月17日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应出席的董事为6人，实际出席的董事6人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

　　二、董事会会议审议情况

　　1．审议通过《关于子公司向关联方采购暨关联交易的议案》；

　　公司二级控股子公司青海海西万锂新资源有限责任公司（以下简称“青海海西万锂公司”）拟与关联方四川泰利兴坤新材料有限公司（以下简称“泰利兴坤公司”）签署《吸附剂购销合同》，合同总价为人民币780万元（含税）。

　　公司董事长胡精沛先生、董事尚鹏先生担任新疆泰利信矿业有限公司的董事，新疆泰利信矿业有限公司持股泰利创富公司100%的股权，已构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的关联关系。

　　《关于子公司向关联方采购暨关联交易的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事胡精沛先生、尚鹏先生已回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　2．审议通过《关于公司新增2023年度日常关联交易预计的议案》；

　　根据公司实际经营发展需要，公司拟新增日常关联交易预计，具体如下：新增与参股公司宝发新材料（越南）有限公司（以下简称“宝发新材料”）发生日常关联交易。预计2023年公司（含子公司）向宝发新材料销售石英石等相关产品发生的关联交易金额不超过2,000万元人民币。

　　关于与宝发新材料的交易，公司子公司厦门万里石装饰设计有限公司持有宝发新材料34%的股权，系宝发新材料的第一大股东，并委派了成员担任其董事，基于实质重于形式原则，公司将与宝发新材料的本次交易认定为关联交易。

　　《关于新增2023年度日常关联交易预计的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事胡精沛先生、邹鹏先生已回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　3．审议通过《关于制定〈反舞弊与举报管理制度〉的议案》；

　　为加强公司治理和内部控制，降低公司风险，维护公司和投资者的合法权益， 董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了 《反舞弊与举报管理制度》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1． 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2023年7月19日

　　证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2023-054

　　厦门万里石股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

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　　一、 监事会会议召开情况

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2023年7月7日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2023年7月17日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席夏乾鹏先生主持，公司董事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

　　二、监事会会议审议情况

　　1．审议通过《关于子公司向关联方采购暨关联交易的议案》；

　　经审议，监事会认为公司二级控股子公司青海海西万锂新资源有限责任公司（以下简称“青海海西万锂公司”）拟与关联方四川泰利兴坤新材料有限公司（以下简称“泰利兴坤公司”）签署《吸附剂购销合同》，合同总价（含税）为人民币780万元。该关联交易遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　《关于子公司向关联方采购暨关联交易的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　2．审议通过《关于公司新增2023年度日常关联交易预计的议案》；

　　经审议，监事会认为：公司此次关联交易系公司正常生产经营所需，符合公司业务发展的客观需要，交易定价原则公允、合理，有利于公司生产经营的正常运行，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　《关于公司新增2023年度日常关联交易预计的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1． 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司监事会

　　2023年7月19日

　　证券代码：002785         证券简称：万里石 公告编号：2023-055

　　厦门万里石股份有限公司关于子公司向关联方采购暨关联交易的公告

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　　一、关联交易概述

　　1、厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）二级控股子公司青海海西万锂新资源有限责任公司（以下简称“青海海西万锂公司”）与四川泰利兴坤新材料有限公司（以下简称“泰利兴坤公司”）签署《吸附剂购销合同》，青海海西万锂公司拟向泰利兴坤公司采购吸附剂，交易总金额为7,800,000元（含税）。

　　2、公司董事长胡精沛先生、董事尚鹏先生担任新疆泰利信矿业有限公司（以下简称“泰利信公司”）的董事，泰利信公司持股泰利兴坤公司100%的股权，故本次交易构成关联交易。

　　3、公司2023年7月17日召开的第五届董事会第二次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的审议结果通过了《关于子公司向关联方采购暨关联交易议案》；其中，关联董事胡精沛先生、尚鹏先生对该事项已回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　（1）公司名称：四川泰利兴坤新材料有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）注册地址：四川省遂宁市大英县新城区天平街100号A区2楼204号

　　（4）法定代表人：周威

　　（5）成立日期：2021年6月4日

　　（6）注册资本：1,000万元

　　（7）统一社会信用代码：91511400MA6ARDH83X

　　（8）经营范围：一般项目：特种陶瓷制品制造；电池制造；电池销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；集成电路设计；集成电路销售；发电机及发电机组销售；工业自动控制系统装置销售；电力电子元器件销售；集成电路制造；电子元器件制造；电池零配件销售；新能源汽车电附件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（9）股权结构如下：泰利信公司持股泰利兴坤公司100%股权。

　　（10）泰利兴坤公司最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（11）关联关系说明：公司董事长胡精沛先生、董事尚鹏先生担任泰利信公司的董事，泰利信公司持股泰利兴坤公司100%的股权，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）的关联关系，故泰利信公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（12）经查询，泰利兴坤公司不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易为青海海西万锂公司采购泰利兴坤公司的锰系吸附剂，关联交易定价遵循公平、公允、合理的原则，双方结合实际成本、费用等因素协商确定交易价格。

　　四、协议的主要内容

　　甲方：青海海西万锂新资源有限责任公司

　　乙方：四川泰利兴坤新材料有限公司

　　合同标的：锰系吸附剂

　　交易金额：合计为人民币7,800,000元（含税），含运费。

　　合同生效：合同自双方授权代表签字并盖章后生效。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易资金来源主要为子公司的自有资金,本次交易是为了满足青海海西万锂公司项目建设的实际需要，属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。公司与关联方之间的关联交易事项遵循公平、公允、合理的原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司独立性。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年年初至披露日与关联方泰利信公司、成都泰利创富锂业科技有限公司发生各类关联交易金额1,945万元。

　　七、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　独立董事对公司《子公司向关联方采购暨关联交易的议案》进行了认真的事前核查，认为公司本次关联交易事项系公司子公司正常生产经营所需，关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，我们一致同意将《子公司向关联方采购暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　我们对本次交易以及关联方的资料进行了核查，认为：公司子公司向关联方采购暨关联交易事项是为了满足青海海西万锂公司项目建设的实际需要，属于正常业务往来，关联交易定价遵循公平、公允、合理的原则，双方结合实际成本、费用等因素协商确定交易价格，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为。公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事胡精沛先生、尚鹏先生已回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。因此，我们一致同意本次子公司向关联方采购暨关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、 《吸附剂购销合同》。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2023年7月19日

　　证券代码：002785  证券简称：万里石 公告编号：2023-056

　　厦门万里石股份有限公司关于新增2023年度日常关联交易预计的公告

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　　一、日常关联交易的基本情况

　　1、关联交易的概述

　　根据厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”、“万里石”）实际经营发展需要，公司拟新增日常关联交易预计，具体如下：新增与参股公司宝发新材料（越南）有限公司（以下简称“宝发新材料”）发生日常关联交易。预计2023年公司（含子公司）向宝发新材料销售石英石等相关产品发生的关联交易金额不超过2,000万元人民币。

　　2、2023年预计新增日常关联交易内容及金额

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　　二、关联方的基本情况

　　公司名称：宝发新材料（越南）有限公司（中文）

　　C?NG TY TNHH NGUYêN LI?U M?I B?O PHáT (VI?T NAM)（越南语）

　　法定代表人：丁鉴诚

　　注册资本：105,196,000,000越南盾

　　企业注册号：3702993435

　　住所：越南平阳省北新渊县地国乡A区KSB工业园D1段

　　主营业务：包括但不限于生产石英石、生产砂轮、切石；生产、切割和成型花岗岩和大理石、生产人造石等。

　　单位：万元人民币

　　■

　　上述2022年度财务数据已经审计，2023年第一季度财务数据未经审计。

　　关联关系说明：关于与宝发新材料的交易，公司子公司厦门万里石装饰设计有限公司持有宝发新材料34%的股权，系宝发新材料的第一大股东，并委派了成员董事，基于实质重于形式原则，公司将与宝发新材料的本次交易认定为关联交易。

　　三、本次关联交易的主要内容

　　1、本次关联交易的定价依据、定价政策

　　公司遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益等现象。

　　2、与宝发新材料（越南）有限公司签订的2023年业务合作框架性协议主要内容

　　（1）业务类型：石英石等相关产品销售；

　　（2）数量及具体安排：

　　甲方向乙方销售相关产品交易总金额不超过人民币2,000万元。

　　（3）交易定价：参照市场价格；

　　（4）生效条件：本协议应由双方授权代表正式签署后生效；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他相关制度规定，需经销售方厦门万里石股份有限公司有权机构审议的部分，审议通过后方可生效。

　　四、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　公司与上述关联方进行的日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，为生产经营所必须，有利于保障公司产品质量，提高市场竞争力。双方关联交易价格按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。本次交易符合公司整体业务发展及资源优化配置的整体要求。

　　以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中该类交易将在较长的一段时期内存续；且在同类交易中所占比重较小，不会影响本公司的独立性，本次交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。

　　五、独立董事事前认可意见

　　独立董事对公司《关于公司新增2023年度日常关联交易预计的议案》进行了认真的事前核查，认为公司新增2023年度日常关联交易预计系公司日常经营发展的需要，交易定价原则公允、合理，有利于公司生产经营的正常运行，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于公司新增2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第二次会议审议。

　　六、独立董事独立意见

　　我们对《关于公司新增2023年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审议，我们认为公司新增2023年度日常关联交易预计符合公司日常经营活动所需，从定价政策和定价依据看，关联交易依据市场方式定价，协商确认价格，定价公允，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事胡精沛先生、邹鹏先生已回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。因此，我们一致同意本次新增日常关联交易预计事项。

　　七、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　3. 独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4. 独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　5. 厦门万里石股份有限公司与宝发新材料（越南）有限公司之业务合作框架性协议。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2023年7月19日