根据哈电动装持有的《营业执照》，哈电动装的经营范围为：许可项目：民用核安全设备制造；民用核安全设备设计；民用核安全设备无损检验；电气安装服务；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；特种设备检验检测；建设工程施工；检验检测服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。一般项目：电气设备销售；核电设备成套及工程技术研发；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售：电机制造；电动机制造；机械电气设备销售；机械电气设备制造；普通机械设备安装服务；特种设备销售；船用配套设备制造；矿山机械制造；矿山机械销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；通用设备制造(不含特种设备制造)；机械设备销售；机械设备研发；业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)；计量技术服务：电气设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护(不含特种设备)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；电机及其控制系统研发：货物进出口；技术进出口。根据《重组报告书(草案)》，哈电动装主营业务为大中型交直流电机、核电主泵电机、核主泵等产品的研发、生产和销售。

　　截至2023年3月31日，哈电动装拥有的经营资质如下：

　　■

　　综上，本所律师认为，标的公司已经取得了报告期内所经营业务所必需的许可、批准和资质，标的公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　(五) 标的公司的主要财产

　　1. 自有不动产权

　　截至2023年3月31日，哈电动装拥有的自有不动产权如下：

　　■

　　2. 未取得权属证书的房产

　　根据哈电动装确认及本所律师核查，截至2023年3月31日，哈电动装存在以下两处未取得权属证书的瑕疵房产：

　　■

　　根据哈电动装的确认及本所律师核查，上述未取得权属证书的房产均为生产辅助用房，不属于标的公司的主要生产经营场所，且前述房产账面价值、面积占哈电动装固定资产的价值和全部房产面积的比重较低。因此，该等房屋未取得权属证书的情形不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。

　　另根据标的公司所在地有关行政执法部门出具的证明及标的公司确认、本所律师核查，报告期内，哈电动装未因上述瑕疵房产受到过行政处罚。

　　综上，本所律师认为，哈电动装前述两处房产未取得权属证书的情形不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。

　　3. 不动产租赁/使用

　　(1) 哈电动装租赁/使用不动产的情况

　　截至2023年3月31日，哈电动装租赁/使用3处房屋、1处土地，具体如下：

　　①房屋租赁

　　■

　　注：哈尔滨电气(出租方)与哈电动装(承租方)就上表前两处厂房及设施签署了《房屋租赁合同》，该协议将在哈电动装的“控股股东变更为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司后(具体以工商登记变更完成之日为准)生效”，签署日至生效日期间为免租期。

　　②非自有土地使用情况

　　■

　　注：根据哈尔滨电气全资子公司哈尔滨电机厂有限责任公司(以下简称“哈电机厂”)与哈电动装于2022年12月签署的《补偿协议书》，因哈电机厂项目建设拆除了哈电动装的仓库，约定由哈电机厂按评估值对哈电动装进行补偿，该等补偿包括两部分：一部分为现金补偿，另一部分为提供其他土地供哈电动装使用，即该处土地。

　　(2) 哈电动装出租不动产的情况

　　■

　　4. 在建工程

　　根据《审计报告》及哈电动装的确认，截至2023年3月31日，哈电动装在建工程账面价值为1,954,357.16元。

　　5. 商标

　　截至2023年3月31日，哈电动装拥有2项尚在有效期内的中国境内注册商标，具体情况详见本法律意见书附件一。

　　根据哈电动装的确认并经本所律师核查，哈电动装在相关商标注册证所载明的注册有效期限内合法拥有上述商标，截至本法律意见书出具之日，该等商标不存在产权纠纷。

　　6. 专利

　　截至2023年3月31日，哈电动装拥有355件授权专利，具体情况详见本法律意见书附件二。

　　哈电动装在相关专利证书所载明的有效期限内合法拥有上述专利，截至本法律意见书出具之日，该等专利不存在产权纠纷。

　　7. 技术许可

　　报告期内，哈电动装存在通过许可方式使用第三方技术的情况。许可方为国家核电技术有限公司，对应技术为屏蔽式主泵相关，许可方式为非独占、不可转让、不可分割且不可再许可的权利。许可费用包括两部分组成：即技转合同费(包括许可费、技术资料费、技术服务费)和技转综合成本(均为含税金额)，其中许可费按许可方实际生产的主泵台数计算和支付，其他费用均为固定金额。

　　(六) 标的公司的主要客户及供应商

　　1. 主要客户

　　根据《审计报告》、《重组报告书(草案)》及标的公司的确认，报告期内，哈电动装前五大客户及其销售情况如下：

　　■

　　根据标的公司的确认及本所律师核查，除哈尔滨电气及其控制的关联方外，报告期内前五大客户与标的公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东等主要关联方均不存在关联关系。

　　2. 主要供应商

　　根据《审计报告》、《重组报告书(草案)》及标的公司的确认，报告期内，哈电动装前五大供应商及其采购情况如下：

　　■

　　根据标的公司的确认及本所律师核查，报告期内前五大供应商与标的公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东等主要关联方均不存在关联关系。

　　(七) 标的公司的税务

　　1. 主要税种、税率

　　根据《审计报告》并经本所律师核查，哈电动装报告期内适用的税种税率如下：

　　■

　　本所律师认为，哈电动装适用的上述税种、税率符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2. 税收优惠

　　2020年8月7日，哈电动装取得黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、国家税务总局黑龙江省税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：GR202023000203)，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，哈电动装2021年度、2022年度及2023年1-3月减按15%的税率缴纳企业所得税。

　　3. 纳税情况

　　2021年5月20日，国家税务总局哈尔滨市税务局第三稽查局作出《税务行政处罚决定书》(哈税稽三罚[2021]61号)，哈电动装违反了《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条第二款、第二十四条的规定，国家税务总局哈尔滨市税务局第三稽查局根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十七条、第三十九条的规定，对哈电动装前述违法行为分别处以罚款7,960.00元、10,000.00元，合计17,960元。哈电动装已按时足额缴纳了前述罚款。

　　《中华人民共和国发票管理办法》第三十七条规定，“违反本办法第二十二条第二款的规定虚开发票的，由税务机关没收违法所得；虚开金额在1万元以下的，可以并处5万元以下的罚款；虚开金额超过1万元的，并处5万元以上50万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。哈电动装该违法行为对应罚款金额为7,960.00元，处于1万以下，属于前述规定中的罚款金额较低情形。

　　《中华人民共和国发票管理办法》三十九条规定，“有下列情形之一的，由税务机关处1万元以上5万元以下的罚款；情节严重的，处5万元以上50万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：(二)知道或者应当知道是私自印制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、运输的。”哈电动装该违法行为被处以1万元罚款，不属于前述规定中所列“情节严重”的情况。

　　同时，根据标的公司所在地税务主管部门所出具的《涉税信息查询结果告知书》，标的公司报告期内企业经营活动不存在重大违法行为，不存在因违反相关法律法规而受到税务局重大行政处罚的情形。

　　因此，本所律师认为哈电动装前述税务行政处罚根据相关法律法规不属于重大行政处罚，所涉违法行为亦不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　根据《审计报告》、标的公司的确认、标的公司所在地税务主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，标的公司在报告期内不存在受到税收行政处罚且情节严重的情形。

　　(八) 标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

　　1. 标的公司的重大诉讼、仲裁

　　根据哈电动装提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，哈电动装作为当事人、所涉金额在500万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况如下：

　　■

　　本所律师认为，上述诉讼争议金额占标的公司最近一期经审计净资产比例较低，该诉讼不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性障碍。

　　2. 标的公司的行政处罚

　　根据标的公司的说明、标的公司相关主管部门出具的证明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、中华人民共和国生态环境部(http://www.mee.gov.cn/)、中华人民共和国应急管理部(http://www.mem.gov.cn/index.shtml)、国家市场监督管理总局(http://www.samr.gov.cn/)、国家税务总局“重大税收违法失信案件信息公布栏”(http://www.chinatax.gov.cn/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、外汇行政处罚信息查询(http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html)以及地方市场监督、税务、生态环境等主管部门网站查询，标的公司报告期内不存在因违反市场监督、税收、土地管理、环境保护等相关法律、法规和规范性文件规定而受到重大行政处罚的情况。

　　(九) 律师需要说明的其他问题

　　报告期内，哈电动装曾存在劳务派遣用工比例超过10%的情况，但截至本法律意见书出具之日，标的公司已整改完毕。报告期内的具体用工情况如下：

　　■

　　注：劳务派遣比例=劳务派遣员工数/用工总数(在职正式员工+劳务派遣)。

　　经本所律师核查，哈电动装报告期内与派遣单位签署了《劳务派遣协议书》，协议约定哈电动装按月支付劳务派遣费用，该等费用包括：①劳务人员的劳务报酬：基本工资+绩效奖金；②劳务管理费；③劳务人员的社会保险费用；④参照哈电动装自有标准执行的其他福利待遇。派遣单位持有有效的《劳务派遣经营许可证》。

　　根据《劳务派遣暂行规定》第四条的规定，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条第二款“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款”。因此，哈电动装对劳务派遣用工比例超过10%的情况进行了积极整改，截至2023年4月30日，哈电动装劳务派遣用工比例已降至10%以下，劳务派遣用工已按规定整改完毕。

　　根据哈尔滨市平房区人力资源和社会保障局出具的证明，报告期内，未接到有关哈电动装违反相关法律法规的投诉举报事项，未对哈电动装进行过任何形式的行政调查、处罚。同时，根据哈电动装的确认，公司派遣用工与正式用工在薪酬计算、社保缴纳等劳动条件及劳动保障方面一致，哈电动装不存在通过劳务派遣用工节约成本费用的情况，不存在因劳务派遣用工不合规受到过行政处罚或发生劳动纠纷。

　　综上，本所律师认为，哈电动装报告期内存在的劳务派遣用工不合规的情况不属于重大违法违规行为，且标的公司已按规定整改，哈电动装报告期内也未因此受到过行政处罚，标的公司报告期内存在的劳务派遣用工不合规的情况不构成本次交易的实质性障碍。

　　七、 本次重组涉及的债权债务处理及员工安置

　　根据《重组报告书(草案)》、上市公司的说明并经本所律师核查，本次重组为现金收购哈尔滨电气持有的哈电动装51%股权，不涉及债权债务的处理及员工安置问题。

　　八、 关联交易和同业竞争

　　(一) 关联交易

　　1. 本次重组构成关联交易

　　本次交易的交易对方与上市公司均为哈电集团控制的企业，根据《上市规则》，哈尔滨电气为上市公司的关联方，因此，本次重组构成关联交易。

　　上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过了与本次重组相关的议案，在审议该等议案时，上市公司关联董事均回避表决；上市公司独立董事对本次重组进行事先认可并发表独立意见，认为本次重组符合相关法律、法规的规定，符合上市公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，同意本次重组的总体安排。

　　本所律师认为，本次重组构成关联交易，上市公司已按照相关法律、法规及公司章程的规定履行了现阶段必要的信息披露义务及决策和审批手续，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　2. 本次交易对上市公司关联交易的影响

　　本次重大资产重组完成后，哈电动装成为佳电股份的控股子公司。根据《审计报告》、《审阅报告》、《重组报告书(草案)》，本次交易完成后，标的公司与哈电股份及其控制的关联方之间的交易，将构成上市公司关联交易，会导致上市公司关联交易增加，但增加的关联交易具有必要性和商业合理性，且定价公允，不会对上市公司业务独立性产生不利影响。

　　佳电股份已依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及中国证监会、深交所的相关规定，制定了《关联交易管理制度》，明确了关联方和关联关系的确认标准及要求、关联交易范围及关联交易的决策程序及信息披露。本次交易完成后，佳电股份将继续严格遵守相关法律、法规及公司章程、有关关联交易制度的规定，加强对关联交易内部控制，坚持市场化的交易原则，并继续依法依规履行相应决策程序并履行信息披露义务。

　　3. 关于重组完成后关联交易的规范

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为哈电集团，实际控制人仍为国务院国资委，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。

　　为规范上市公司关联交易，上市公司控股股东哈电集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“1. 本次交易后，本公司将尽最大努力减少或避免与佳电股份之间的关联交易，对于不可避免的关联交易事项，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

　　2. 本公司将继续严格遵守法律法规、规范性文件和佳电股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定及相关决策程序，并积极配合佳电股份对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在佳电股份的地位和影响力，通过关联交易损害佳电股份及其他股东的合法权益。

　　3. 本公司将促使本公司控制的其他企业遵守上述承诺，如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致佳电股份或其他股东的权益受到损害，本公司将依法承担由此给佳电股份或其他股东造成的实际损失。

　　4. 本承诺函在本公司作为佳电股份控股股东期间持续有效。”

　　(二) 同业竞争

　　1. 本次重组前的同业竞争情况

　　本次重组前，上市公司的主营业务为电动机的生产与销售。上市公司控股股东控制的哈电动装亦从事电动机产品的生产制造，与上市公司的主营业务构成同业竞争。

　　2010年至2013年，上市公司在控股股东哈电集团的主导下与阿继电器进行了重大资产重组，重组实施完成后，上市公司主营业务变更为电机的生产与销售。上市公司控股股东哈电集团及其控制的其他企业中，哈电动装和昆明电机厂有限责任公司也从事电机产品的生产制造，因而产生了与上市公司的同业竞争。

　　为避免和解决同业竞争，2011年，哈电集团出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺将在该次重组完成后(该次重组于2013年1月8日完成)的三到五年内，依法行使股东权利，召集相关的股东大会并提出提案，通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、法定程序的方式进行解决，以避免潜在同业竞争。后，延期至2021年7月8日。

　　根据上市公司于2021年6月18日发布的《关于控股股东哈电集团避免同业竞争承诺延期履行的公告》，为解决前述同业竞争问题，上市公司控股股东哈电集团出具了《避免同业竞争的承诺》，拟将前述承诺的履行期限延长至2022年7月8日。在延期期间，研究采用“委托经营管理”的方式做为过渡性措施，委托上市公司管理哈电动装，进一步捋顺电动机产业业务，提高哈电动装的经营水平，为股权收购做好充分的准备。其他承诺内容不变。

　　2021年7月7日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议《公司控股股东哈电集团避免同业竞争承诺延期履行》的议案，该议案未获通过。

　　2021年11月30日，上市公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与哈电股份签订〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》，经与会董事讨论，认为公司与哈电股份签订委托管理协议，有利于解决公司与控股股东哈电集团存在的同业竞争问题，有利于维护上市公司及股东的合法权益，董事会同意该委托管理协议签署事项。2022年12月29日，各方一致同意续签《委托管理协议》，委托期限至2023年12月31日。

　　根据哈电股份、佳电股份及哈电动装签署的《关于哈尔滨电气动力装备有限公司之委托管理协议》，2021年12月至今，上市公司接受哈电股份的委托，管理哈电动装全部业务和资产，上市公司将行使对哈电动装日常经营相关的经营管理权。在托管期间，哈电动装全部股东权利仍由哈电股份保留。

　　2. 本次重组完成后的同业竞争情况

　　本次交易完成后，哈电动装将成为佳电股份的控股子公司，本次交易的实施将彻底解决上市公司与标的公司之间的同业竞争问题。

　　同时，为避免同业竞争，上市公司控股股东哈电集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1.本次交易系为解决同业竞争，有利于上市公司避免同业竞争。本次交易完成后，本公司不会直接或间接从事与佳电股份及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

　　2.对于本公司直接或间接控制的其他企业，本公司将通过在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，保证该等企业不与佳电股份及其控股子公司产生同业竞争的情况。

　　3.本公司保证不会利用佳电股份控股股东的地位损害佳电股份及其他股东的合法权益。

　　4.如有任何违反上述承诺的事项，本公司承担因此给佳电股份造成的实际损失。

　　5.本承诺函在本公司作为佳电股份控股股东期间持续有效。”

　　综上，本所律师认为，本次重组构成关联交易；本次重组不会产生同业竞争情形；上市公司控股股东哈电集团已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，合法有效。

　　九、 本次重组的信息披露

　　根据上市公司公开披露的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，其尚需根据本次重组的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。

　　十、 参与本次重组的证券服务机构的资格

　　经核查，参与本次重组的证券服务机构主要包括：

　　(一) 独立财务顾问

　　上市公司已聘请中信建投担任本次重组的独立财务顾问。中信建投持有北京市朝阳区市场监督管理局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码：91110000781703453H)、中国证监会颁发《经营证券期货业务许可证》(许可证编号：91110000781703453H)，本所律师认为，中信建投具备担任本次重组独立财务顾问的资格。

　　(二) 法律顾问

　　上市公司已聘请本所担任本次重组的法律顾问。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码：31110000E00016266T)，并已被列入中国证监会公布的《从事证券法律业务律师事务所备案基本信息情况表(截至2023年5月12日)》，本所具备担任本次重组法律顾问的资格。

　　(三) 审计机构

　　上市公司已聘请中审众环担任本次重组的审计机构。中审众环持有武汉市武昌区行政审批局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码：91420106081978608B)，并已被列入中国证监会公布的《从事证券服务业务会计师事务所名录(截至2022年12月31日)》，本所律师认为，中审众环具备担任本次重组审计机构的资格。

　　(四) 资产评估机构

　　上市公司已聘请中联担任本次重组的资产评估机构。中联持有北京市市场监督管理局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码：91110000100026822A)，并已被列入中国证监会公布的《从事证券服务业务资产评估机构名录(截至2022年12月31日)》，本所律师认为，中联具备担任本次重组资产评估机构的资格。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次重组的证券服务机构均已履行《证券法》规定的审批或备案程序，具备必要的资格。

　　十一、 上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况

　　(一) 内幕信息知情人登记制度的制定情况

　　上市公司于2012年8月21日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《内幕信息知情人登记制度》，2023年7月18日召开第九届董事第十五次会议进行了修订，该制度的主要内容包括内幕信息及内幕信息知情人、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密与管理、责任追究等，修订后的《内幕信息知情人登记制度》公司已进行披露。

　　(二) 内幕信息知情人登记制度的执行情况

　　根据上市公司的说明，上市公司就本次重组采取了如下必要且充分的保密措施：

　　1. 公司与本次重组相关方就本次重组进行初步磋商时，已采取必要且充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围。

　　2. 公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。

　　3. 公司就本次重组制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。公司已将相关备查文件提交深交所。

　　(三) 相关人员买卖上市公司股票的情况

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等文件的规定，本次重组的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

　　上市公司将在《重组报告书(草案)》披露后向中证登深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

　　综上，本所律师认为，上市公司已按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规的规定以及《公司章程》制定内幕信息知情人登记制度，并已在本次重组中执行，内幕信息知情人登记制度的制定和执行符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　十二、 结论

　　综上，本所律师认为：

　　(一) 上市公司和交易对方具备进行本次重组的主体资格，依法有效存续。

　　(二) 本次交易不构成重组上市。

　　(三) 本次交易已经取得了现阶段应当履行的必要的批准和授权，且该等批准和授权合法有效。本次交易构成关联交易，上市公司已按照相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定对该关联交易履行了现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。本次交易所涉协议已经各方签署，相关协议的内容符合有关法律法规的规定，该等协议将在约定的生效条件全部满足后生效。

　　(四) 标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形，不存在产权纠纷和潜在纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　(五) 本次交易不涉及人员安置，也不涉及债权债务的转移。

　　(六) 上市公司已就本次重组履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，其尚需根据本次重组进展情况，依法履行相应的信息披露义务。

　　(七) 本次重组符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的上市公司重大资产重组的原则和实质性条件。

　　(八) 参与本次重组的证券服务机构已履行《证券法》规定的审批或备案程序，具备必要的资格。

　　(九) 上市公司已制定内幕信息知情人登记制度，并已在本次重组中执行。

　　(十) 本次重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。

　　本法律意见书正本一式三份。

　　北京市通商律师事务所 (章)

　　经办律师： 程益群

　　经办律师：高  瑶

　　负 责 人：孔  鑫

　　2023年 7 月 18 日

　　附件一：哈电动装拥有的注册商标

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　　附件二：哈电动装拥有的授权专利

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