证券代码：002168  证券简称：惠程科技  公告编号：2023－042

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　第七届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议于2023年7月18日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议通知经全体董事一致同意，于2023年7月17日以电子邮件和即时通讯工具的方式送达给全体董事。本次会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司独立董事对本次会议相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由公司董事长艾远鹏先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、会议以8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避，审议通过《关于拟与补偿义务人签署〈还款协议〉的议案》，并提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　为维护公司全体股东利益，经综合考虑补偿义务人寇汉的资产现状及偿还能力，董事会同意公司与寇汉就业绩补偿诉讼及资产减值补偿等事项签署《还款协议》。

　　公司董事林嘉喜先生为业绩补偿人之一，对本项议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本项议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年7月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟与补偿义务人签署〈还款协议〉的公告》（公告编号：2023-044）。

　　二、会议以7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避，审议通过《关于签署项目合同暨关联交易的议案》。

　　鉴于公司全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司（以下简称“重庆惠程未来”）中标了公司控股股东重庆绿发城市建设有限公司（以下简称“绿发城建”）的璧山区行政中心片区新能源充电站建设项目，中标金额为人民币173万元，董事会同意重庆惠程未来与绿发城建签署《璧山区行政中心片区新能源充电站建设项目合同》。

　　绿发城建为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等的相关规定，绿发城建为公司的关联法人。本次交易构成《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定的关联交易。

　　公司董事艾远鹏先生、周志达先生因在交易对方的关联企业任职，对本项议案回避表决。

　　公司独立董事对本项议案相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年7月19日在巨潮资讯网披露的《关于签署项目合同暨关联交易的公告》(公告编号：2023-045)。

　　三、会议以7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避，审议通过《关于终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，并提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　经综合考虑公司2021年、2022年业绩考核未达标，同时受到当前资本市场环境的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，为更好地保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，经审慎考虑，董事会同意终止实施2021年股权激励计划，同时一并终止与之配套的《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，因公司拟终止实施2021年股权激励计划，公司拟对14名激励对象所涉及的已获授但尚未行权的596.40万份股票期权进行注销，占公司目前总股本787,103,368股的0.76%；公司拟对9名激励对象所涉及的已获授但尚未解除限售的147.00万股限制性股票进行回购注销，占公司目前总股本的0.19%。

　　公司董事王蔚先生、何金子先生为激励对象，对本项议案回避表决。

　　公司独立董事对本项议案相关事项发表了同意的独立意见。

　　本项议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年7月19日在巨潮资讯网披露的《关于终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》(公告编号：2023-046)。

　　四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2023年8月4日14:30在重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢11楼会议室召开2023年第三次临时股东大会，对本次董事会审议通过的需提交股东大会的议案进行审议。

　　具体内容详见公司于2023年7月19日在巨潮资讯网披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-047）。

　　五、备查文件

　　1.第七届董事会第三十三次会议决议；

　　2.独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年七月十九日

　　证券代码：002168         证券简称：惠程科技         公告编号：2023-043

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　第七届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十一次会议于2023年7月18日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议通知经全体监事一致同意，已于2023年7月17日以电子邮件和即时通讯工具的方式送达给全体监事。本次会议应参加表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由公司监事会主席梅绍华先生主持，经全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于拟与补偿义务人签署〈还款协议〉的议案》。

　　经审核，公司监事会认为：公司本次与补偿义务人达成还款方案事项已综合考虑补偿义务人的资产现状及偿还能力，充分考虑了争议纠纷的实际情况和解决问题相关措施的可操作性，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　如本次还款方案能顺利执行，将补强公司的现金流，改善公司的财务状况，优化公司资产结构，有利于公司避免耗费大量精力和资源应对漫长的诉讼法律程序风险和诉讼裁定结果难以执行的风险，实现公司的平稳健康发展。综上，我们同意本议案。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司2023年7月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟与补偿义务人签署〈还款协议〉的公告》（公告编号：2023-044）。

　　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。

　　经核查，监事会认为：公司终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司的可持续发展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意公司终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司2023年7月19日在巨潮资讯网披露的《关于终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》(公告编号：2023-046)。

　　三、备查文件

　　1.第七届监事会第二十一次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年七月十九日

　　证券代码：002168  证券简称：惠程科技  公告编号：2023－044

　　关于拟与补偿义务人签署

　　《还款协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月18日召开第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过《关于拟与补偿义务人签署〈还款协议〉的议案》，为维护公司全体股东利益，经综合考虑补偿义务人寇汉的资产现状及偿还能力，拟与寇汉就业绩补偿诉讼纠纷及资产减值补偿等事项签署《还款协议》，本事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、背景情况概述

　　（一）本次重大资产购买的基本情况

　　公司分别于2017年3月14日、11月23日、12月18日召开的第五届董事会第四十四次会议、第六届董事会第二次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过以现金形式收购成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）77.57%股权的重大资产重组相关议案。

　　上述股权的收购价以具有证券业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（国众联评报字（2017）第3-0021号）评估结果的基础上，经交易各方友好协商，确定哆可梦77.57%股权的交易作价为138,346.0950万元。

　　根据哆可梦提供的《准予变更（备案）登记通知书》（（成）登记内变（备）字[2017]第014577号），经成都市工商行政管理局于2017年12月20日核准，哆可梦就本次交易项下的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，公司于2017年12月21日收到上述股权变更登记的正式核准文件。

　　（二）业绩补偿承诺及完成情况

　　根据《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），补偿义务人共同及分别承诺哆可梦在2017年-2019年每年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为14,500万元、18,800万元、24,500万元。

　　根据大信出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第11-00084号），哆可梦2019年度实现净利润为4,275.61万元，扣除非经常性损益后净利润3,982.14万元，较2019年度业绩承诺数少20,517.86万元，哆可梦未完成2019年业绩承诺，补偿义务人应以现金方式向上市公司进行补偿。

　　公司于2022年8月31日召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十五次会议以及2022年9月16日召开2022年第五次临时股东大会审议通过《关于前期会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺未达标需补偿的议案》，鉴于前期会计差错更正导致重组标的哆可梦2019年业绩未达承诺，根据《股权转让协议》的规定，寇汉应补偿金额为44,698.95万元。

　　（三）公司管理层在承诺期间及期后的应对措施

　　1.公司积极跟进本次业绩补偿的进展，持续敦促补偿义务人依法履行业绩补偿义务，并按照有关规定及时披露重大进展情况。截至本公告披露日，公司已收到第一期业绩补偿金人民币6,000万元。

　　2.根据《股权转让协议》，公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦出具《减值测试报告》（减值测试的截止时间为盈利承诺期末），并将根据与寇汉协商确定的资产减值补偿金，以现金方式对公司另行补偿。

　　3.为维护公司利益及促进公司相应债权的实现，2022年11月，公司与寇汉及第三方成都倍誉网络科技有限公司（以下简称“成都倍誉”）达成了《关于成都哆可梦网络科技有限公司之业绩补偿确认协议》，成都倍誉将其持有的成都星邦互娱网络科技有限公司（以下简称“星邦互娱”）10%股权为上述寇汉就《股权转让协议》形成的债务提供股权质押担保，已取得成都高新区市场监督管理局出具的《股权出质设立登记通知书》。

　　（四）诉讼情况

　　2022年12月，公司因与寇汉的业绩补偿款纠纷向重庆市璧山区人民法院提起诉讼，诉请寇汉向公司支付因其未完成业绩承诺而需要支付的业绩补偿金446,989,500元，并由其承担本案的诉讼费、保全费和保全担保费。2022年12月，重庆市璧山区人民法院受理了本次诉讼，案号为（2022）渝0120民初9419号。

　　2023年1月，公司收到重庆市璧山区人民法院出具的（2022）渝0120民初9419号《民事判决书》，判决被告寇汉在本判决生效后三日内向公司支付2019年度未完成业绩承诺补偿金44,698.95万元，并承担本案的案件受理费。本案原被告当事人均未提起上诉，一审判决已正式生效。

　　2023年2月，因寇汉未履行上述生效判决，公司已向重庆市璧山区人民法院申请强制执行，重庆市璧山区人民法院已正式受理公司的强制执行申请。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　二、拟签署《还款协议》的具体情况

　　近日，经各方多轮次协商沟通，为维护公司全体股东利益，经综合考虑补偿义务人的资产现状及偿还能力，公司拟与寇汉就哆可梦补偿纠纷事项签署《还款协议》，主要内容如下：

　　（一）协议签署各方

　　甲方：深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　乙方：寇汉

　　（二）主要内容

　　第一条 还款范围

　　甲、乙双方一致确认，本协议项下确定的乙方对甲方的债务范围如下：

　　（1）民事判决书（（2022）渝0120民初9419号）判决乙方向甲方支付的业绩补偿金446,989,500元及本案的诉讼费1,138,373.75元；

　　（2）因哆可梦未完成2019年度业绩承诺导致乙方向甲方支付的资产减值补偿金，具体金额将在甲方公开披露的第三方评估及鉴定意见基础上依据股权转让协议约定计算规则确定。

　　第二条 还款计划

　　1.甲、乙双方一致确认，乙方将按照以下时间节点向甲方偿还上述债务：

　　（1）业绩补偿金

　　①在2023年8月5日前，向甲方支付第一期款项6,000万元；

　　②在2023年12月31日前，向甲方支付第二期款项4,000万元；

　　③在2024年6月30日前，向甲方支付第三期款项10,000万元；

　　④在2024年12月31日前，向甲方支付第四期款项10,000万元；

　　⑤在2026年12月31日前，向甲方支付完毕剩余业绩补偿金及本案的诉讼费。

　　甲、乙双方一致确认，以上第②项至第⑤项款项的支付以本条第2款约定实现作为前提条件。

　　（2）资产减值补偿金

　　在甲方就哆可梦资产减值事项公开披露第三方评估及鉴定意见并与乙方协商确定资产减值补偿金具体数额的次年度起，甲方在每年12月31日前支付资产减值补偿金的20%。

　　甲、乙双方一致确认，资产减值补偿金的支付以本条第2款约定实现作为前提条件。

　　2.甲方同意在收到乙方偿还的第一期业绩补偿金后向璧山法院申请解除对于成都倍誉所持星邦互娱10%的股权（对应认缴出资额102.168万元）的司法冻结及股权质押措施，且后续不得依据补偿协议、民事判决书要求成都倍誉承担任何形式的担保责任。

　　甲方同意在收到乙方偿还的第一期业绩补偿金后向璧山法院申请解除对于乙方微信、支付宝等第三方支付的司法冻结及限制高消费措施。

　　第三条 特别承诺

　　1.甲、乙双方一致确认，自本协议生效之日起，除本协议约定事项外，甲、乙双方基于甲方收购哆可梦所签订的全部生效法律文件（包括但不限于协议、备忘录、承诺函等）及相关权利义务均已妥善履行完毕或终止执行或无需继续履行，且不存在任何争议纠纷。

　　2.甲、乙双方一致确认，在乙方按照本协议第二条约定履行支付义务的情况下，甲方不得对乙方提起新的诉讼或执行程序（含恢复执行）或司法冻结措施。

　　3.甲、乙双方一致确认，如乙方未按照本协议第二条约定的时间及金额履行任意一期支付义务，甲方均有权要求乙方立即全额支付本协议第二条约定的全部款项，包括但不限于业绩补偿金、本案诉讼费、资产减值补偿金等。

　　4.甲、乙双方一致确认，自本协议生效之日起，甲方、乙方及成都倍誉共同签署的补偿协议不再执行。

　　第四条 其他

　　1.本协议自甲、乙双方签字或盖章之日起成立，并经甲方有权机构审议通过之日起生效。

　　2.本协议一式五份，甲方执四份、乙方执一份，均具有同等法律效力。

　　三、拟签署《还款协议》的原因和对公司的影响

　　（一）拟签署《还款协议》的原因

　　公司本次就补偿纠纷与寇汉拟达成还款方案已综合考虑补偿义务人的资产现状及偿还能力，充分考虑了争议纠纷的实际情况和解决问题相关措施的可操作性，符合相关法律法规的规定，是当前状况下最大程度保障公司及股东利益的有效措施及最优解决方案。本次还款方案的履行将有效维护公司及中小投资者的合法利益，经综合考虑，公司拟与寇汉签署《还款协议》。

　　（二）对公司的影响

　　如本次还款方案能顺利执行，公司在收到相关补偿款后将计入当年度损益，最终的会计处理以公司聘请的会计师事务所的审计结果为准。同时也将补强公司的现金流，改善公司的财务状况，优化公司资产结构，避免公司耗费大量精力和资源应对漫长的诉讼法律程序风险和诉讼裁定结果难以执行的风险，实现公司的平稳健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、风险提示

　　本次公司拟与补偿义务人签署《还款协议》事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，本次还款方案可能存在补偿义务人未严格按照协议约定履行相关义务的风险，能否最终完成存在不确定性。

　　公司将继续与补偿义务人保持密切沟通，督促、跟进落实本次还款事项的履行，并将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、独立董事意见

　　1.事前认可意见

　　经审核，公司本次与补偿义务人达成还款方案事项符合公司的发展需要，对公司的正常生产经营不会造成重大不利影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意将本项议案提交公司第七届董事会第三十三次会议审议。

　　2.独立意见

　　经审核，公司本次与补偿义务人达成还款方案事项已综合考虑补偿义务人的资产现状及偿还能力，充分考虑了争议纠纷的实际情况和解决问题相关措施的可操作性，符合相关法律法规的规定。

　　如本次还款方案能顺利执行，将补强公司的现金流，改善公司的财务状况，优化公司资产结构，避免公司耗费大量精力和资源应对漫长的诉讼法律程序风险和诉讼裁定结果难以执行的风险，实现公司的平稳健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：公司本次与补偿义务人达成还款方案事项已综合考虑补偿义务人的资产现状及偿还能力，充分考虑了争议纠纷的实际情况和解决问题相关措施的可操作性，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　如本次还款方案能顺利执行，将补强公司的现金流，改善公司的财务状况，优化公司资产结构，有利于公司避免耗费大量精力和资源应对漫长的诉讼法律程序风险和诉讼裁定结果难以执行的风险，实现公司的平稳健康发展。

　　综上，我们同意本议案。

　　七、备查文件

　　1.第七届董事会第三十三次会议决议；

　　2.独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　3.第七届监事会第二十一次会议决议；

　　4.《还款协议》；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年七月十九日

　　证券代码：002168  证券简称：惠程科技  公告编号：2023－045

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　关于签署项目合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.近日，深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司（以下简称“重庆惠程未来”）中标了公司控股股东重庆绿发城市建设有限公司（以下简称“绿发城建”）的璧山区行政中心片区新能源充电站建设项目，中标金额为人民币173万元，董事会同意重庆惠程未来与绿发城建签署《璧山区行政中心片区新能源充电站建设项目合同》（以下简称“《项目合同》”）。

　　2.绿发城建为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等的相关规定，绿发城建为公司的关联法人。本次交易构成《股票上市规则》等规定的关联交易。

　　3.根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第五条的规定：“上市公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。”截至本公告披露日，除本次关联交易以外，公司及下属子公司与绿发城建及其同一控制下的关联法人在连续十二个月内发生的未达到披露标准的日常关联交易金额为296.44万元。

　　因此，公司及下属子公司与绿发城建及其同一控制下的关联法人在连续十二个月内发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%，根据《股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次关联交易事项已经公司于2023年7月18日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过。关联董事艾远鹏先生、周志达先生对上述事项进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《股票上市规则》的有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　4.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组、重组上市。

　　二、交易各方的基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：重庆绿发城市建设有限公司

　　统一社会信用代码：91500227MA5YN16N1G

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢6-6

　　注册资本：111,030万元人民币

　　成立时间：2017年11月08日

　　营业期限：2017年11月08日至无固定期限

　　经营范围：许可项目:建设工程施工;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）,汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目:充电桩销售;集中式快速充电站;机动车充电销售;智能输配电及控制设备销售;电动汽车充电基础设施运营;新能源汽车电附件销售;新能源汽车换电设施销售;居民日常生活服务;共享自行车服务;住房租赁;物业管理;非居住房地产租赁;景观和绿地设施工程施工;市政设施管理;物业管理（不含一级管理）;环境卫生管理;城乡市容管理;游览景区管理;园林绿化工程服务;自有房屋租赁;停车场服务;市场运营管理;酒店经营管理;国内广告代理、制作、发布;广告装饰工程。

　　2.股权结构：重庆绿发实业集团有限公司持股100%。

　　3.绿发城建为公司控股股东，根据《股票上市规则》等的有关规定，绿发城建为公司的关联法人。

　　4.绿发城建具备良好的信誉和履约能力，经查询，其不属于“失信被执行人”。

　　三、交易的定价政策与定价依据

　　绿发城建通过招标方式，严格履行相应评审原则，经过综合评估，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的经营行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、项目概况及《项目合同》的主要内容

　　1.采购人：重庆绿发城市建设有限公司

　　2.中标人：重庆惠程未来智能电气有限公司

　　3.中标金额：人民币173.00万元

　　4.项目名称：璧山区行政中心片区新能源充电站建设项目

　　5.项目地点：重庆市璧山区

　　6.供货期限：合同签订生效之日起至本工程结束

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易未涉及人员安置等情况，亦不存在上市公司股权变更或高层人事变动的情形。

　　六、对公司的影响

　　本次关联交易为公司日常经营行为，本次中标项目合同的履行符合公司主营业务战略布局。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与绿发城建及其关联方发生的关联交易情况如下：经公司总裁办公会审议同意，公司全资子公司重庆惠程未来与绿发城建及其关联方发生的日常关联交易总金额为人民币290.06万元。

　　八、独立董事意见

　　1.事前认可意见

　　本次项目系公司全资子公司重庆惠程未来通过招投标方式竞得，交易价格经招投标程序确定，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。我们认为本次关联交易有利于进一步推动公司主营业务的可持续发展，且关联方具备较强的履约能力，不会对公司正常经营产生不利影响，也不存在损害公司和股东利益的情形。

　　我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三十三次会议审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。

　　2.独立意见

　　本次关联交易属于公司日常经营行为，系全资子公司重庆惠程未来通过招投标方式竞得，交易价格定价公允合理，不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　　综上，我们同意公司全资子公司重庆惠程未来与关联方签署项目合同。

　　九、备查文件

　　1.第七届董事会第三十三次会议决议；

　　2.独立董事关于第七届董事会第三十三会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　3.《璧山区行政中心片区新能源充电站建设项目合同》；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年七月十九日

　　证券代码：002168  证券简称：惠程科技  公告编号：2023－046

　　关于终止实施2021年股权激励计划

　　暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月18日召开第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过《关于终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，本项议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、2021年股票期权与限制性股票激励计划简述

　　1.2021年4月23日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等有关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第三次会议审议，通过前述议案以及《关于核查公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会出具了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　2.2021年4月24日-2021年5月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象的姓名、职务通过公司官方网站进行了公示，截至公示期届满日，公司监事会未收到任何异议或意见。

　　公司监事会核查了本次激励计划首次授予激励对象的名单、身份证件、与公司（含子公司）签订的劳动合同、激励对象在公司担任的职务及其任职文件等相关材料，并出具了《监事会关于2021年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3.2021年5月11日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，并同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　本次激励计划已经公司2021年第二次临时股东大会批准，并授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。

　　4.2021年5月17日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，同意2021年5月17日为本次股权激励计划的授权日/授予日，同意向19名符合条件的激励对象首次授予2,755.00万份股票期权，向16名符合条件的激励对象首次授予1,665.00万股限制性股票。公司于2021年7月19日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》。

　　5.2021年6月30日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首次登记工作，首次授予股票期权的数量为2,755万份，占公司总股本的3.44%；股票期权代码为：037149；股票期权简称为：惠科JLC1；股票来源于公司从二级市场回购和/或定向增发的公司A股普通股股票。

　　6.2021年7月16日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予登记工作，首次向11名激励对象授予限制性股票570.00万股，占公司总股本比例0.71%，股票来源于公司从二级市场回购的A 股普通股股票。

　　7.2022年4月28日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　因公司3名激励对象离职、以及公司2021年度业绩考核未达标，同意公司对上述共计19名激励对象已获授但尚未行权的1,301.20万份股票期权进行注销。经中登审核确认，公司上述1,301.20万份股票期权的注销事项已于2022年5月12日办理完成。

　　因2名激励对象离职，以及公司2021年度业绩考核未达标，同意对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，拟回购注销的限制性股票总数量为276.00万股，本事项已经公司于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登”）审核确认，公司上述276.00万股限制性股票的回购注销事项已于2022年12月办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由801,929,568股变更为799,169,568股。

　　8.2022年5月11日，公司披露《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，根据《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，预留授予的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的标准确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截止2022年5月，自本次激励计划经公司2021年第二次临时股东大会通过已超过12个月，因此公司预留权益中未明确激励对象的270万份股票期权和111.62万股限制性股票失效。

　　9.2023年4月18日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　因公司2名激励对象离职、以及公司2022年度业绩考核未达标，同意公司对上述共计16名激励对象已获授但尚未行权的857.40万份股票期权进行注销。 经中登审核确认，公司上述857.40万份股票期权的注销事项已于2023年5月办理完成。

　　因公司2022年度业绩考核未达标，同意公司对9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147.00万股进行回购注销。本事项已经公司于2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过。

　　10.2023年7月18日，公司召开第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过《关于终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本项议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　二、关于终止实施2021年股权激励计划的说明

　　综合考虑公司2021年、2022年业绩考核未达标，同时受到当前资本市场环境的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，为更好地保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，经审慎考虑，公司决定终止实施2021年股权激励计划，同时一并终止与之配套的《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，公司本次终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　三、注销股票期权以及回购注销限制性股票情况说明

　　（一）本次注销股票期权的基本情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，因公司拟终止实施2021年股权激励计划，公司拟对14名激励对象所涉及的已获授但尚未行权的596.40万份股票期权进行注销，占公司总股本787,103,368股的0.76%。

　　（二）本次回购注销限制性股票的基本情况

　　1.回购数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，因公司拟终止实施本次股权激励计划，公司拟对9名激励对象所涉及的已获授但尚未解除限售的147.00万股限制性股票进行回购注销，占公司总股本的比例为0.19%。

　　2.回购价格

　　根据《激励计划（草案）》中“第二部分限制性股票激励计划中（十一）限制性股票回购注销的原则”规定，公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，若回购价格为授予价格加上银行同期存款利息的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365 天）。

　　（注：自限制性股票授予完成登记之日（含当日）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年同期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年同期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算。）

　　公司对上述激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限满两年未满三年，按照两年期央行定期存款利率计算，因此银行同期存款利息为2.10%。

　　P2＝P1×（1+2.10%×D÷365）=2.21×（1+2.10%×732÷365）≈2.303元/股。

　　其中：P2为回购价格，P1 为授予价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

　　综上，本次限制性股票回购价格为2.303元，本次拟用于回购的资金总额为338.541万元，回购资金为公司自有资金。

　　四、本次回购注销限制性股票前后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少147.00万股，公司的股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：以上股本结构的变动情况以中登出具的股本结构表为准。

　　五、终止实施2021年股权激励计划对公司的影响

　　根据《企业会计准则》的相关规定，本次股权激励计划终止后在剩余等待期内确认的股份支付费用将在2023年度确认，公司将按照《企业会计准则》的相关规定进行相应会计处理，因股份支付对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，自本次股东大会决议公告披露之日起3个月内，公司承诺不再审议和披露股权激励计划草案。

　　本次终止实施2021年股权激励计划事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　六、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：本次终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项，并同意将本事项提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司的可持续发展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意公司终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项。

　　八、律师出具的法律意见

　　北京雍行律师事务所认为：惠程科技已就本次终止、注销及回购注销履行了现阶段必要的审批程序，本次终止、注销及回购注销尚需提交至公司股东大会审议；本次终止、注销及回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；惠程科技尚需就本次终止、注销及回购注销事宜履行相应的信息披露义务；因本次回购注销限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，惠程科技尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

　　九、备查文件

　　1.第七届董事会第三十三次会议决议；

　　2.第七届监事会第二十一次会议决议；

　　3.独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

　　4.《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市惠程信息科技股份有限公司终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的独立财务顾问报告》；

　　5.《北京雍行律师事务所关于深圳市惠程信息科技股份有限公司终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票之法律意见书》；

　　6.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年七月十九日

　　证券代码：002168    证券简称：惠程科技        公告编号：2023-047

　　关于召开2023年

　　第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十三次会议提议于2023年8月4日召开公司2023年第三次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第三次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2023年8月4日14：30

　　网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2023年8月4日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2023年8月4日9:15至2023年8月4日15:00期间的任意时间。

　　5.股权登记日：2023年7月28日

　　6.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　7.现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢11楼会议室。

　　8.会议出席对象：

　　（1）2023年7月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1.本次股东大会审议的议案情况

　　■

　　2.本次股东大会审议的议案1-2均为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。上述议案已经公司第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事对上述相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年7月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3.根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、出席现场会议的登记方法

　　1.登记时间：2023年8月3日9:00—11:30，13:30—17:30。

　　2.登记地点：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢6楼

　　3.电话号码：023—85283966    传真号码：0755-82760319

　　4.登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）通过信用担保账户持有公司股票的股东如果想出席现场股东大会并投票表决，请先咨询信用担保账户所属证券公司的意见；

　　（5）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的具体操作流程请详见本通知附件1《参加网络投票的具体操作流程》。

　　五、其他事项

　　1.会议联系方式

　　会务常设联系人:证券部     电子邮箱：zhengquanbu@hifuture.com

　　电话号码：0755-82767767

　　2.会议费用情况：参加会议食宿、交通等费用由与会股东自理。

　　六、备查文件

　　1.第七届董事会第三十三次会议决议；

　　2.第七届监事会第二十一次会议决议。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年七月十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362168”，投票简称为“惠程投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年8月4日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月4日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年8月4日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司：

　　截至2023年7月28日，我本人（单位）持有惠程科技股票              股，股票性质为                ，拟参加公司2023年第三次临时股东大会。兹授权           先生（女士）（身份证号码：                        ）代表本人（单位）出席惠程科技2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

　　■

　　特此授权委托。

　　委托人（签名盖章）：

　　被委托人（签名）：

　　委托书签发日期：    年    月   日

　　证券代码：002168  证券简称：惠程科技  公告编号：2023－048

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　关于证券事务代表辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表刘维先生递交的书面辞职报告。刘维先生因个人原因，申请辞去公司证券事务代表职务，其辞职申请自送达公司董事会之日起生效，辞职后将不再担任公司及子公司任何职务，其负责的相关工作已顺利交接，不会影响公司后续相关工作的正常开展。

　　截至本公告披露日，刘维先生持有公司股份120,000股。辞任后，刘维先生所持有的公司股份将严格按照相关法律法规及公司股权激励方案相关要求进行管理。

　　刘维先生在担任公司证券事务代表期间勤勉尽责、恪尽职守，董事会对其在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心地感谢！

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年七月十九日