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　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买哈尔滨电气股份有限公司所持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈电动装”）51.00%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：

　　一、评估机构的独立性

　　公司为本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司为符合《中华人民共和国证券法》要求的专业资产评估机构，具有为本次交易提供相关服务的资格。除业务关系外，评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的公司等本次重组的其他主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　二、本次评估假设前提的合理性

　　本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　三、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是为本次交易提供合理的价值参考依据。评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。

　　四、评估定价的公允性

　　本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范围与标的公司的资产范围一致，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次交易价格以经哈尔滨电气集团有限公司备案的评估结果为基础确定，资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司董事会认为本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。

　　特此说明。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月18日

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式购买哈尔滨电气股份有限公司所持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈电动装”）51.00%股权（以下简称“本次交易”）。现就公司本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明：

　　1、上市公司与交易对方初次接触时，即告知交易对方需对本次交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

　　2、本次交易筹划过程中，参与商讨人员仅限于上市公司、交易对方的少数核心人员及必要的中介机构人员，各方尽可能缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情时间。

　　3、上市公司与交易对方及各中介机构的项目组人员均填写了本次交易内幕信息知情人登记表，并报备上市公司。

　　4、上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。

　　5、上市公司与聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人员，以及其他内幕信息知情人均严格遵守保密规定。

　　综上所述，上市公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　特此说明。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月18日

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性,合规性及提交的法律文件的有效性的说明

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式购买哈尔滨电气股份有限公司所持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈电动装”）51.00%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商至签署相关协议期间，采取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。

　　2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与相关中介机构签署了保密协议。

　　3、公司已按照有关规定，进行了交易进程备忘录的制作和内幕信息知情人的登记，并及时报送深圳证券交易所。

　　4、公司在筹划本次交易事项过程中，按照相关法律法规、规范性文件的要求编制了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要。

　　5、2023年7月18日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议并通过了《重组报告书》及相关议案，独立董事认真审核了本次交易相关文件，并对本次交易事项发表了同意的独立意见。

　　6、2023年7月18日，公司与交易对方签订了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气股份有限公司之支付现金购买资产协议》及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气股份有限公司之业绩补偿协议》。

　　综上，公司已就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，该等法定程序完整、合法、有效。

　　二、关于提交法律文件的有效性的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次交易的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

　　综上，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　特此说明。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月18日

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式购买哈尔滨电气股份有限公司所持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈电动装”）51.00%股权（以下简称“本次交易”）。现就上市公司在本次交易前12个月内购买、出售资产情况作出如下说明：

　　公司在审议本次交易方案的董事会会议召开日前12个月内，未发生《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产交易行为，亦不存在购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为，无需累计计算相应数额。

　　特此说明。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月18日

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以支付现金的方式购买哈尔滨电气股份有限公司所持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“标的公司”、“哈电动装”）51.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上述交易事项构成重大资产重组。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

　　如无特别说明，本说明中的词语和简称与《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。

　　一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况

　　根据上市公司2022年度审计报告、2023年第一季度报告及备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：

　　■

　　本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均有一定幅度的增加，上市公司即期回报被摊薄的风险较小。

　　二、上市公司对填补即期回报采取的措施

　　本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

　　（一）聚焦主营业务发展，增强持续盈利能力

　　标的公司与公司业务相关性较高，本次交易完成后能进一步强化公司主营业务，提高公司在行业的地位和影响力。公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应和规模效应，进一步增强公司持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

　　（二）持续完善公司治理，加强内部经营管控

　　上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，提高决策效率和科学决策能力，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。公司将持续有效地防控公司经营和管控风险，不断完善并优化各项业务流程，提升公司的经营管理水平，加强公司内部管控，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据中国证监会相关规定，上市公司控股股东哈电集团作出《关于切实履行填补被摊薄即期回报相关措施的承诺》，承诺内容如下：

　　“1.不越权干预佳电股份经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2.本公司将切实履行佳电股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给佳电股份或者投资者造成损失的，愿意依法承担对佳电股份或者投资者的补偿责任。”

　　上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺，承诺内容如下：

　　“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3.本人承诺不动用佳电股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4.本人承诺由佳电股份董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与佳电股份填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5.本人承诺佳电股份实施/拟实施的股权激励的行权条件（如有）与佳电股份填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6.自本人承诺函出具日起至佳电股份本次交易完成日前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　7.本人切实履行佳电股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给佳电股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对佳电股份或者投资者的补偿责任。”

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，公司针对本次交易摊薄即期回报的影响分析具有合理性，公司拟定的填补回报措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

　　特此说明。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月18日

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式购买哈尔滨电气股份有限公司所持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈电动装”）51.00%股权（以下简称“本次交易”）。

　　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎判断，董事会认为：

　　一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

　　二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

　　六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。

　　特此说明。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月18日

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式购买哈尔滨电气股份有限公司所持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈电动装”）51.00%股权（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易构成关联交易，同时构成重大资产重组。

　　本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　特此说明。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月18日

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条规定的说明

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式购买哈尔滨电气股份有限公司（以下简称“哈电股份”）所持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈电动装”）51.00%股权（以下简称“本次交易”）。

　　公司根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条的规定，具体如下：

　　一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

　　（一）本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易已经取得的批准已在《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　（二）哈电股份已经合法拥有哈电动装的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；同时，哈电动装不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易有利于上市公司提高资产质量、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响上市公司的独立性。本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。上市公司控股股东及一致行动人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易、保持上市公司独立性。

　　二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

　　截至本说明出具日，标的公司的资金、资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。

　　综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条的相关规定。

　　特此说明。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月18日

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会关于交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式购买哈尔滨电气股份有限公司（以下简称“交易对方”）所持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈电动装”）51.00%股权（以下简称“本次交易”）。

　　公司董事会对本次重大资产重组相关主体是否存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形做出如下说明：

　　截至本说明出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等，未曾因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查，最近36个月内未曾因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任。

　　特此说明。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月18日

　　证券代码：000922           证券简称：佳电股份          公告编号：2023-036

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以支付现金的方式购买哈尔滨电气股份有限公司所持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈电动装”）51.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易事项构成重大资产重组。

　　公司于2023年7月18日以通讯表决的方式召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日披露的相关公告。

　　本次交易尚需履行必要的决策程序和审批程序，能否实施尚存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，有关信息均以公司披露的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年7月18日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司本次交易前12个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式购买哈尔滨电气股份有限公司所持有的哈尔滨电气动力装备有限公司51.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上述交易事项构成重大资产重组。

　　中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就上市公司在本次交易前12个月内购买、出售资产情况进行了核查，核查结果如下：

　　公司在审议本次交易方案的董事会会议召开日前12个月内，未发生《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产交易行为，亦不存在购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为，无需累计计算相应数额。

　　独立财务顾问主办人：王一飞 施海鹏  夏秀相

　　中信建投证券股份有限公司

　　年   月  日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式购买哈尔滨电气股份有限公司所持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈电动装”）51.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上述交易事项构成重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法规规定的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）审阅了本次交易的相关文件，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，发表如下核查意见：

　　一、本次交易涉及的行业或企业是否属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业

　　上市公司主营业务为电动机的生产与销售；哈电动装主营业务为大中型交直流电机、核电主泵电机、核主泵等产品的研发、生产和销售。

　　根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次交易的标的公司哈电动装所属行业为“电气机械和器材制造业”中的“电机制造”行业（C381）。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

　　二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市

　　本次交易有利于丰富上市公司在电机领域的产品结构，拓展上市公司在核电领域业务布局，增强公司在电机领域的市场竞争能力与抗风险能力，同时彻底解决上市公司与标的公司之间的同业竞争事项。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。

　　本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

　　本次交易系上市公司以现金收购哈电动装51%股权，不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成重组上市。

　　三、本次交易是否涉及发行股份

　　本次交易系上市公司以现金收购哈电动装51%股权，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。

　　经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行股份。

　　四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

　　经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

　　五、独立财务顾问结论意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　1、本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业；

　　2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成重组上市；

　　3、本次交易不涉及发行股份；

　　4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

　　独立财务顾问主办人：王一飞 施海鹏  夏秀相

　　中信建投证券股份有限公司

　　年  月  日

　　中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以支付现金的方式购买哈尔滨电气股份有限公司所持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“标的公司”、“哈电动装”）51.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上述交易事项构成重大资产重组。

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

　　一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况

　　根据上市公司2022年度审计报告、2023年第一季度报告及备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：

　　■

　　本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均有一定幅度的增加，上市公司即期回报被摊薄的风险较小。

　　二、上市公司对填补即期回报采取的措施

　　本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

　　（一）聚焦主营业务发展，增强持续盈利能力

　　标的公司与公司业务相关性较高，本次交易完成后能进一步强化公司主营业务，提高公司在行业的地位和影响力。公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应和规模效应，进一步增强公司持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

　　（二）持续完善公司治理，加强内部经营管控

　　上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，提高决策效率和科学决策能力，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。公司将持续有效地防控公司经营和管控风险，不断完善并优化各项业务流程，提升公司的经营管理水平，加强公司内部管控，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据中国证监会相关规定，上市公司控股股东哈电集团作出《关于切实履行填补被摊薄即期回报相关措施的承诺》，承诺内容如下：

　　“1.不越权干预佳电股份经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2.本公司将切实履行佳电股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给佳电股份或者投资者造成损失的，愿意依法承担对佳电股份或者投资者的补偿责任。”

　　上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺，承诺内容如下：

　　“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3.本人承诺不动用佳电股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4.本人承诺由佳电股份董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与佳电股份填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5.本人承诺佳电股份实施/拟实施的股权激励的行权条件（如有）与佳电股份填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6.自本人承诺函出具日起至佳电股份本次交易完成日前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　7.本人切实履行佳电股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给佳电股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对佳电股份或者投资者的补偿责任。”

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

　　独立财务顾问主办人：王一飞 施海鹏  夏秀相

　　中信建投证券股份有限公司

　　年  月  日

　　中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定之核查意见

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式购买哈尔滨电气股份有限公司所持有的哈尔滨电气动力装备有限公司51.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上述交易事项构成重大资产重组。

　　本次交易的独立财务顾问系中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”），法律顾问系北京市通商律师事务所（以下简称“通商律师”），审计机构和审阅机构系中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”），评估机构系中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）。

　　本独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

　　一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为

　　本次交易中，中信建投证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的情形。

　　二、上市公司聘请其他第三方的情况

　　上市公司分别聘请中信建投证券、通商律师、中审众环、中联评估作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和审阅机构、评估机构。经核查，本次交易中上市公司除上述依法需聘请的中介机构外，未聘请其他第三方。

　　三、独立财务顾问的核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　1、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　2、上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和审阅机构、评估机构以外，未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　独立财务顾问主办人：王一飞 施海鹏  夏秀相

　　中信建投证券股份有限公司

　　年  月  日

　　中信建投证券股份有限公司

　　在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）担任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“上市公司”）重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。

　　中信建投证券在充分尽职调查和内核基础上作出以下承诺：

　　1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

　　2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

　　4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

　　5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　6、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

　　7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明。

　　本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东和广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

　　独立财务顾问主办人：王一飞 施海鹏  夏秀相

　　中信建投证券股份有限公司

　　年  月  日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式购买哈尔滨电气股份有限公司所持有的哈尔滨电气动力装备有限公司51.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上述交易事项构成重大资产重组。

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对佳电股份内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并发表如下核查意见：

　　一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

　　上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记制度》。

　　二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

　　公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有效的保密制度，将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终，具体情况如下：

　　1、上市公司与交易对方初次接触时，即告知交易对方需对本次交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

　　2、本次交易筹划过程中，参与商讨人员仅限于上市公司、交易对方的少数核心人员及必要的中介机构人员，各方尽可能缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情时间。

　　3、上市公司与交易对方及各中介机构的项目组人员均填写了本次交易内幕信息知情人登记表，并报备上市公司。

　　4、上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　综上，本独立财务顾问认为：

　　1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记制度》，符合相关法律法规的规定。

　　2、在本次交易中，上市公司按照《内幕信息知情人登记制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

　　独立财务顾问主办人：王一飞  施海鹏  夏秀相

　　中信建投证券股份有限公司

　　年  月  日