案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

　　第四章 内幕信息保密与管理

　　第十六条 公司及其下属部门、分公司(如有)、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的董事、监事、高级管理人员及因履行工作职责接触、获取内幕信息的相关人员，对公司内幕消息负有保密义务。

　　第十七条 对于公司聘请的保荐承销机构、财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司、公关公司等中介机构，作为内幕信息外部知情人，应向其发送《信息披露要求告知书》或与其订立保密协议，制定严格的保密安排，确保内幕信息在公开披露之前不会对外泄漏。

　　第十八条 有关单位或部门对于涉及内幕信息的事项履行审核、审批程序时，该单位或部门应作为公司内幕信息外部知情人管理，公司在向其提供内幕信息的同时，可以向其发送《信息披露要求告知书》，督促其履行内幕信息保密义务，并配合做好内幕信息知情人登记工作。

　　第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人以任何形式传播。

　　第二十条 公司内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露上市公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

　　第二十一条 内幕信息知情人在买卖本公司股票前，应当书面咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。

　　第五章 责任追究

　　第二十二条 公司董事、监事违反本制度的，公司将视情节轻重给予批评、警告、降职、提请股东大会或职工代表大会予以撤换等相应处分，并可以向其提出适当的赔偿请求；公司其他内幕信息内部知情人违反本制度规定，但未给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重给予批评、警告、降职等相应处分。公司其他内幕信息知情人违反本制度规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对当事人给予降职、撤职、开除的处分。中国证监会、深交所等监管部门另有处分的，不影响公司对其处分。

　　第二十三条 公司有权根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度及其他相关法律、法规及规范性文件的规定对相关责任人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司所在地中国证监会派出机构和深交所。

　　第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人等，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

　　第二十五条 内幕信息知情人擅自泄露信息、进行内幕交易或者建议他人进行交易等情形的涉嫌刑事违法的，公司应当将相关人员移交司法机关处理。

　　第六章 附则

　　第二十六条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家今后颁布的法律法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度。

　　第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，并由董事会负责修订和解释。

　　附：内幕信息知情人登记档案格式、重大事项进程备忘录格式

　　附件一：上市公司内幕信息知情人档案格式（注1）

　　内幕信息事项（注2）：

　　■

　　公司简称：                                              公司代码：

　　法定代表人签名：                                        公司盖章：

　　注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第六条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

　　2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

　　3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

　　4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

　　5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

　　6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

　　附件二：重大事项进程备忘录格式

　　股票简称：

　　股票代码：

　　所涉重大事项简述：

　　■

　　注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认

　　北京市通商律师事务所

　　关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易的

　　法律意见书

　　二〇二三年七月

　　释  义

　　除非本法律意见书另有所指，下列词语分别具有如下含义：

　　■

　　注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

　　北京市通商律师事务所

　　关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　重大资产购买暨关联交易的

　　法律意见书

　　致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　本所是具有中国法律执业资格的律师事务所，本所受佳电股份的委托，担任佳电股份本次重大资产重组的专项法律顾问，就本次重大资产重组所涉及的相关法律事宜出具法律意见。

　　本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易所涉及的中国法律事宜出具本法律意见书。

　　对本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

　　1. 本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国相关法律、法规和规范性文件及中国证监会有关规定发表法律意见。本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本、扫描件或复印件，听取了本次交易各方就有关事实的陈述和说明。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关机构或本次交易各方出具的证明文件。

　　3. 本法律意见书的出具基于本次交易各方对本所及本所律师作出的如下保证：

　　(1) 本次交易各方向本所律师提供的所有相关文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均完整、真实、有效，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得适当、有效的授权；

　　(2) 本次交易各方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。

　　4. 本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、内部控制、独立财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，本所及本所律师对于这些内容并不具备核查、评价和作出判断的适当资格。

　　5. 本所是持有中国法律执业资格的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。

　　6. 本所同意佳电股份在《重组报告书(草案)》中部分或全部地引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　7. 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

　　8. 本法律意见书仅供佳电股份为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

　　基于上述声明与说明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、 本次重组的方案

　　根据佳电股份第九届董事会第十五次会议、《重组报告书(草案)》、相关各方为本次交易签署的《支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等文件，上市公司拟通过支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司51%股权，本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司。本次交易方案的主要内容如下：

　　(一) 本次重组方案的主要内容

　　1. 标的资产

　　本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司51%股权。

　　2. 交易对方

　　本次交易的交易对方为哈尔滨电气。

　　3. 定价依据、交易价格

　　根据中联出具的《评估报告》，截至评估基准日2023年3月31日，哈电动装100%股权价值为78,568.12万元，该《评估报告》已经国家出资企业备案。经交易双方协商一致，确定标的资产的交易价格为40,069.74万元。

　　4. 支付方式、资金来源

　　上市公司按照以下付款进度以现金方式向哈尔滨电气支付本次交易的全部价款：

　　第一期：协议签署并生效后支付50%，即20,034.87万元；

　　第二期：本次交易交割完成后支付50%，即20,034.87万元；

　　上市公司支付本次交易价款的资金来源为其自有资金、自筹资金。

　　5. 过渡期间损益

　　依据《支付现金购买资产协议》约定，自评估基准日至交割日的期间为标的资产的过渡期间，标的资产在过渡期间产生的盈利及亏损，由上市公司和交易对方按交割后持有标的公司的股权比例享有/承担。

　　6. 业绩承诺及补偿安排

　　(1) 业绩承诺期及数额

　　本次交易的业绩承诺期为标的资产依据《支付现金购买资产协议》完成交割的当个会计年度及之后连续两个会计年度，若标的资产在2023年12月31日前(含当日)完成交割，则业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。若本标的资产未能如期于2023年度交割完成，则业绩承诺期相应顺延。

　　业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下由收益法评估资产(以下简称“业绩承诺资产”)在业绩承诺期内实现的收入分成额情况如下：

　　■

　　如因标的资产交割完成时间而导致的业绩承诺期发生变更的，变更后的业绩承诺期及承诺收入分成额由各方另行签订补充协议予以确定。

　　(2) 业绩补偿

　　上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对标的公司业绩承诺资产实现的收入分成额指标情况出具专项审计报告，并根据专项审计报告确定标的公司业绩承诺资产在该会计年度实际实现收入分成额、及当期累计实现收入分成额与当期累计承诺收入分成额的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露差异情况。

　　业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计业绩承诺资产实现的收入分成额低于截至当期期末累计承诺收入分成额，则业绩承诺方应在收到上市公司书面通知后的20个工作日内，向上市公司进行现金补偿。

　　当期应补偿金额=(当期累计承诺收入分成额－当期累计实现收入分成额)÷业绩承诺期内各年的当期承诺收入分成额总和×交易对方转让标的公司股权比例对应的业绩承诺资产交易作价－业绩承诺资产累计已补偿金额

　　同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿现金不冲回。

　　7. 减值补偿

　　在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后30个工作日内，上市公司将聘请的合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。

　　如：期末减值额〉补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方需另行补偿，补偿金额按照下列公示计算：减值测试应当补偿金额=业绩承诺资产业绩承诺期期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额。

　　前述业绩承诺资产业绩承诺期期末减值额为本次交易对价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　业绩承诺方以现金形式承担的减值补偿义务与业绩补偿义务之总额最高不超过交易对方转让标的公司股权比例对应的业绩承诺资产交易作价。

　　8. 本次交易决议有效期

　　本次交易决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　(二) 本次交易构成重大资产重组

　　本次交易的标的资产为哈电动装51.00%股权。根据上市公司及标的公司2022年度《审计报告》及本次交易作价情况，上市公司、标的公司及本次交易中标的资产交易作价等相关财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上”，第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。

　　本次交易后，上市公司将取得标的公司控股权。根据上述财务数据，标的公司资产总额占上市公司2022年12月31日经审计的资产总额的比例超过50%，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

　　(三) 本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方与上市公司均为哈电集团控制的企业，根据《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

　　上市公司关联董事已在董事会审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

　　(四) 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市

　　本次交易的交易对价均以现金方式支付。经核查，本次交易前三十六个月内，哈电集团为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人，本次交易完成后，哈电集团仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　综上，本所律师认为，本次交易的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及上市公司章程的规定；本次交易构成重大资产重组及关联交易；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

　　二、 本次重组相关各方的主体资格

　　(一) 上市公司的主体资格

　　1. 上市公司的基本情况

　　根据佳电股份现行有效的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，佳电股份的基本情况如下：

　　■

　　2. 上市公司前身的设立

　　1993年3月24日，哈尔滨市股份制改革协调领导小组办公室出具《关于同意组建阿城继电器股份有限公司的批复》(哈股领办字[1993]4号)，同意阿城继电器厂采取定向募集方式，组建股份有限公司。

　　1993年12月30日，哈尔滨会计师事务所出具《关于阿城继电器股份有限公司国有资本金验证报告》(哈会师内字[1993]第B0035号)，验证阿继电器收到阿城继电器厂以净资产投资的96,545,718元。

　　1994年4月4日，哈尔滨会计师事务所出具《关于阿城继电器股份有限公司内部职工股验证报告》(哈会师内字[1994]第B0042号)，验证阿继电器收到内部职工认购投入的股本金2,400万元。

　　3. 1997年控股股东变更

　　1997年11月，哈尔滨市经济贸易委员会出具(1997)第163号文，批准阿城继电器厂整体改制组建为阿继集团，阿继电器的国有产权由阿继集团顺延承继。

　　4. 1998年公开发行股票

　　1998年3月25日，阿继电器召开临时股东大会通过决议，同意公开发行社会公众股份增加注册资本，并由定向募集股份公司转为社会募集股份公司，并在向社会公开发行股票成功后，申请在证券交易所上市交易。

　　1999年4月26日，经中国证监会证监发行字[1999]45号文件批准，阿继电器通过深交所上网定价发行社会公众股5,500万(A)股。

　　本次公开发行后，阿继电器总股份数由12,055万股增加为17,555万股，其中阿继集团持股为9,655万股，内部职工股为2,400万股，社会公众股为5,500万股。

　　5. 2002年内部职工股解禁

　　2002年4月26日，阿继电器内部职工股24,000,000股中的23,898,000股于深交所上市流通，另102,000股为高管持股仍暂时冻结。

　　6. 2003年公积金转增注册资本

　　2003年6月26日，阿继电器召开股东大会通过决议，同意以2002年末总股本175,550,000股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增7股转增股本，本次转增后总股本为298,435,000股。

　　7. 2007年股权分置改革

　　2006年12月29日，阿继电器发布《股权分置改革说明书》，阿继集团计划将其持有的阿继电器164,135,000股国家股(占公司总股本的55%)转让给哈电集团。上述股权转让完成后，将由哈电集团执行对流通股东的对价安排。流通股股东每持有10股流通股将获得2.6股股份。阿继电器非流通股股东向流通股股东执行34,918,000股股份的对价总额。股权分置改革完成后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　2007年1月31日，哈电集团发布《收购报告书》，计划以21,600万元收购阿继集团持有的阿继电器16,413.50万股，占阿继电器总股本29,843.50万股的55%。

　　2007年2月15日，中国证监会出具《关于同意哈尔滨电站设备集团公司公告阿继电器股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监公司字[2007]22号)，同意豁免哈电集团因国有股股权转让导致持有的16,413.50万股公司股票(占总股本的55%)而应履行的要约收购义务。

　　2007年3月，国务院国资委出具《关于阿城继电器股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(国资产权[2007]157号)，批准阿继电器股权分置改革方案。

　　2007年3月16日，阿继电器股东大会审议通过《阿继电器公司股权分置改革方案》。

　　2007年4月7日，阿继电器发布《股权分置改革方案实施公告》，公告本次股权分置改革后，阿继电器有限售条件的流通股的持有人为国家持股126,531,000股和高管人员持股93,568股，合计持有126,624,568股；社会公众股为171,810,432股；股份总数仍为298,435,000股。

　　8. 2012年3月，重大资产重组

　　2012年3月8日，中国证监会作出《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2012]289号)，核准阿继电器重大资产重组及向佳电厂发行107,928,537股股份、向建龙集团发行113,711,963股股份、向上海钧能实业有限公司发行4,058,549股股份购买相关资产。本次重大资产重组置入资产为佳电股份100%股权。

　　根据上市公司于2012年7月10日发布的《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施进展情况公告》：①2012年6月7日，置入资产佳电股份100%股权在佳木斯市工商行政管理局办理完毕过户手续；②2012年6月18日，中证登深圳分公司出具《证券登记确认书》，确认上市公司向佳电厂、建龙集团和上海钧能实业有限公司分别发行107,928,537股股份、113,711,963股股份和4,058,549股股份。

　　根据上市公司于2013年1月8日发布的《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施进展情况公告》：①重组置出资产完成过户；②上市公司完成新增股份上市工作，本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为2013年1月9日。根据同日发布的《新增股份变动报告及上市公告书》，本次股份发行完成后，上市公司总股本变更为524,134,049股。

　　9. 阿继电器公司名称、证券简称变更

　　2012年9月17日，经黑龙江省佳木斯市工商行政管理局核准，阿继电器完成了相关工商变更登记，公司名称正式变更为“哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司”。

　　经深交所核准，公司证券简称由“ST阿继”变更为“ST佳电”。

　　10. 2014年非公开发行股票

　　根据上市公司于2014年2月28日发布的《非公开发行A股股票事宜获得国资委批复的公告》，2014年2月国务院国资委出具《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》(国资产权[2014]80号)，原则同意上市公司本次非公开发行A股股票方案，同意哈电集团以5,100万元现金认购本次非公开发行股票。

　　2014年10月11日，中国证监会出具《关于核准哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1049号)，核准了公司本次非公开发行股票。

　　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(大华验字[2014]000484号)，本次发行募集资金总额为796,949,997.03元，扣除发行费用15,600,000.00元，募集资金净额为781,349,997.03元。

　　根据公司于2014年12月8日发布的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，本次非公开发行新增股份71,732,673股，为有限售条件的流通股，上市日为2014年12月9日。

　　2014年12月，佳电股份就本次增资完成了工商变更登记，并取得了黑龙江省佳木斯市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次非公开发行股票完成后，佳电股份的总股本变更为595,866,722股。

　　11. 2015年7月，定向回购并注销业绩补偿股份暨减资

　　2015年6月8日、2015年6月30日，公司分别召开第六届董事会第二十五次会议、2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份后注销相关事宜或股份赠与相关事宜的议案》，由于公司2012年重大资产重组置入资产佳木斯电机股份有限公司于2011年至2014年度经审计实际业绩未能达到承诺业绩，根据《重大资产重组之盈利预测补偿协议》、《重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，公司将以1元总价回购建龙集团补偿的公司股份24,570,279股、佳电厂补偿的公司股份26,752,215股、上海钧能实业有限公司补偿的公司股份876,951股，合计回购公司股份52,199,445股。前述三笔股份回购注销完成后，公司总股本由595,866,722股变更为543,667,277股。

　　2015年7月21日，公司就本次减资发布了《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　根据上市公司于2015年12月3日发布的《关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告》，本次回购的股份已于2015年12月2日在中证登深圳分公司完成注销手续。

　　2016年5月，佳电股份就本次减资完成了工商变更登记，并取得了黑龙江省佳木斯市工商行政管理局换发的《营业执照》。

　　12. 2018年1月，定向回购并注销业绩补偿股份暨减资

　　2017年12月27日、2018年1月16日，公司分别召开第七届董事会第十九次会议、2018年度第一次临时股东大会审议通过了《关于前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所应对股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份后注销相关事宜或股份赠与相关事宜的议案》。公司前期会计差错更正后，再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所应对股份事宜。根据《重大资产重组之盈利预测补偿协议》、《重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，公司将以1元总价追补回购注销佳电厂补偿的公司股份27,559,123股、建龙集团补偿的公司股份25,311,374股、上海钧能实业有限公司补偿的公司股份903,402股，合计回购注销公司股份 53,773,899股。上述三笔股份回购注销完成后，公司总股本将由543,667,277股变更为 489,893,378股。

　　2018年1月19日，公司就本次减资发布了《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　根据上市公司于2018年4月3日发布的《关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告》，本次回购的股份已于2018年4月2日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成注销手续。

　　2018年4月，佳电股份就本次减资完成了工商变更登记，并取得了佳木斯市工商行政管理局换发的《营业执照》。

　　13. 2019年限制性股票激励计划

　　2019年12月5日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的核查意见》的议案。

　　2019年12月26日，国务院国资委出具《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2019]749号)，原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　2019年12月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。

　　2019年12月27日，公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

　　2020年1月3日，中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具中天运[2020]验字第90004号《验资报告》，审验了公司截至2019年12月31日止的2019年限制性股票激励计划首次授予股票认购款的收款情况。经审验：截至2019年12月31日止，公司已收到刘清勇等152名激励对象认缴的出资款37,711,000.00元，均为货币出资，其中：增加公司股本8,770,000.00元，增加资本公积(资本溢价)28,941,000.00元。公司2019年限制性股票激励计划首次授予日为2019年12月27日，首次授予股票上市日期为2020年1月17日。

　　2020年4月，公司就本次限制性股票激励计划授予发生的增资进行了工商变更登记，并取得了佳木斯市市场监督管理局换发的《营业执照》，本次增资完成后，公司注册资本变更为49,866.3378万元。

　　14. 2020年7月，增资

　　2020年5月13日，公司2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》的议案，公司以总股本498,663,378股为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税)，并以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

　　2020年6月20日，中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具中天运[2020]验字第90030号《验资报告》，公司按每10股转增2股，以资本公积向全体股东转增股份总额99,732,675股，每股面值1元，增加股本99,732,675.00元。截至2020年5月25日止，变更后的注册资本为人民币598,396,053.00元。

　　2020年7月1日，公司就本次增资进行工商变更登记，并取得了佳木斯市市场监督管理局换发的《营业执照》，本次增资完成后，公司注册资本变更为598,396,053.00元。

　　15. 2021年1月，回购注销部分限制性股票、预留限制性股票的授予及注册资本调整

　　2020年12月14日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》、《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》、《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》、《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

　　公司拟对限制性股票激励计划预留股份进行授予，共计授予117.6万股，拟回购注销3名离职激励对象已获授尚未解除限售的36万股限制性股票，上述股份授予及回购注销事项完成后，公司总股本将由598,396,053股增加至599,212,053股。

　　因本次公司回购注销部分股份将导致公司注册资本减少，公司于2020年12月14日发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人公告》，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　2020年12月30日，公司召开2020年度第一次临时股东大会，审议通过了《变更公司注册资本并修改〈公司章程〉》的议案。

　　2021年1月13日，中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(中天运[2021]验字第90005号、中天运[2021]验字第90006号)，验证截至2021年1月6日止，上市公司变更后的注册资本和累计实收资本为人民币599,212,053元。

　　2021年1月，公司就本次股本变动的情况完成了工商变更登记。

　　16. 2022年4月，回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票

　　2022年1月6日，公司召开第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第二十六次会议，审议通过了关于《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会同意对《激励计划》中3名离职的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　公司共有3名原激励对象因个人原因主动离职，丧失激励资格。根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因个人原因主动离职的，获授的限制性股票未解锁部分，应以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。3名激励对象回购注销股份数量合计为11万股。

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由599,212,053股减少至599,102,053股。

　　2022年1月7日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人公告》。

　　2022年1月27日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案、《变更公司注册资本》的议案及《修改〈公司章程〉》等议案。

　　根据佳电股份于2022年4月20日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购的限制性股票于2022年4月19日在中证登深圳分公司完成注销手续。本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本由599,212,053股减少至599,102,053股。

　　中天运会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年3月10日出具了《验资报告》(中天运报字[2022]验字第0007号)，截至2022年3月10日止，公司以货币资金支付了此次限制性股票回购款项合计人民币369,600元，因此减少注册资本(股本)人民币110,000元，变更后的注册资本为人民币599,102,053元，累计实收股本为人民币599,102,053元。

　　17. 2022年7月，回购注销部分限制性股票

　　2022年6月30日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案、《变更公司注册资本及修改〈公司章程〉》的议案等。

　　鉴于公司2021年度净资产收益率、营业收入增长率、现金营运指数未达到《2019年限制性股票激励计划》首次授予第二个解除限售期所设定的业绩考核指标，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟回购注销首次授予限制性股票激励计划第二期激励对象所持有的未解除限售的限制性股票合计250.8万股。同时，一名激励对象被上级主管单位调离至其他企业，因而丧失激励资格，公司拟回购注销其所持有的已获授且未解除限售的限制性股票5.4万股。

　　2022年7月1日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人公告》。

　　2022年7月19日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案、关于《变更公司注册资本及修改〈公司章程〉》的议案。

　　2022年8月11日，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(众环验字(2022)第1410000号)，截至2022年7月27日，公司以货币资金支付了此次限制性股票回购款项合计人民币8,403,360元，其中，减少注册资本及股本人民币2,562,000元，余额冲减资本公积人民币5,841,360元。变更后的注册资本为人民币596,540,053元，股本为人民币596,540,053元。

　　根据佳电股份于2022年8月23日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购的限制性股票于2022年8月19日在中证登深圳分公司完成注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由599,102,053股减少至596,540,053股。

　　2023年4月14日，公司就本次股本变动的情况完成了工商变更登记。

　　18. 2023年6月，回购注销部分限制性股票

　　2023年6月6日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《〈公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票〉的议案》、《变更公司注册资本并修改〈公司章程〉》等议案。

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟回购注销预留授予限制性股票激励计划第二期激励对象所持有的未解除限售的限制性股票。同时，9名激励对象因异动而丧失激励资格，公司拟回购注销其所持有的已获授且未解除限售的限制性股票。合计拟回购的股票数量为68.15万股。

　　本次回购注销部分限制性股票相关议案，尚需公司股东大会审议通过。

　　19. 上市公司最近三年重大资产重组情况

　　经核查，公司最近三年不存在重大资产重组情况。

　　20. 公司前十大股东情况

　　根据上市公司提供的股东名册，截至2023年3月31日，佳电股份前十大股东及持股情况如下：

　　■

　　21. 上市公司控股股东及实际控制人

　　截至2023年3月31日，哈电集团直接及间接合计持有上市公司219,226,389股股份，占上市公司总股本的36.75%，系上市公司控股股东。国务院国资委持有哈电集团100%股权，国务院国资委系上市公司实际控制人。

　　根据哈电集团现行有效的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，哈电集团的基本情况如下：

　　■

　　综上，本所律师认为，佳电股份系依法设立并合法存续的在深交所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律、法规或其公司章程需要终止的情形，佳电股份具有本次重组的主体资格。

　　(二) 交易对方的主体资格

　　本次交易的交易对方为哈尔滨电气，根据哈尔滨市松北区市场监督管理局颁发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，哈尔滨电气的基本情况如下：

　　■

　　截至2023年3月31日，哈尔滨电气的股本结构如下：

　　■

　　综上，本所律师认为，哈尔滨电气系依法设立并合法存续的在香港联合交易所有限公司上市的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律、法规或其公司章程需要终止的情形，哈尔滨电气具有本次重组的主体资格。

　　三、 本次重组的批准、授权与备案

　　(一) 本次交易已取得的批准与授权

　　截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准与授权如下：

　　1. 上市公司的批准与授权

　　2023年7月18日，佳电股份召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于〈重大资产重组报告书(草案)及其摘要〉的议案》、《关于公司签署附生效条件的〈支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案。

　　2. 交易对方的批准与授权

　　2023年7月18日，哈尔滨电气召开董事会，审议通过本次交易相关事项，同意将其持有的哈电动装51%股权转让给佳电股份。

　　3. 国资监管相关的批准和备案

　　2023年7月7日，哈电集团出具了关于同意本次交易的批复。

　　2023年7月10日，哈电集团出具《国有资产评估项目备案表》，对本次交易涉及的《评估报告》及所载评估结果予以备案确认。

　　(二) 尚需取得的批准和授权

　　根据《重组管理办法》等相关法律法规和上市公司章程的规定，本次交易尚需取得的批准和授权包括：

　　1. 国家国防科技工业局审批通过；

　　2. 佳电股份股东大会批准本次交易；

　　3. 哈尔滨电气股东大会批准本次交易；

　　综上，本所律师认为，本次交易已经取得了现阶段应当履行的必要的批准和授权，且该等批准和授权合法有效。本次交易的实施尚需取得前述授权和批准，待取得相应授权和批准全部取得后，本次重组可依法实施。

　　四、 本次重组涉及的相关协议

　　(一) 《支付现金购买资产协议》

　　2023年7月18日，佳电股份与哈电股份签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》，就本次交易方案、交易对价支付方式、过渡期间损益安排、标的资产交割、违约责任、协议生效以及争议解决等事项进行了约定。

　　(二) 《业绩补偿协议》

　　2023年7月18日，佳电股份与哈电股份签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，就本次交易业绩承诺期及数额、业绩补偿及减值测试、补偿义务的履行等事项进行了约定。

　　综上，本所律师认为，上述协议是本次交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；上述协议的内容不存在违反法律、法规及其他规范性文件强制性规定的情形；上述协议为附生效条件的协议，待约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

　　五、 本次重组的实质条件

　　(一) 本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

　　1. 本次交易符合国家产业政策

　　根据《重组报告书(草案)》及标的公司说明，标的公司主要从事大中型交直流电机、核电主泵电机、核主泵等产品的研发、生产和销售业务，该业务不属于《产业结构调整指导目录》(2019年本)中的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。

　　2. 本次交易符合有关环境保护、土地管理方面的规定

　　本次交易为支付现金购买标的资产，不涉及环境保护及土地管理方面的审批程序。同时，根据标的公司的确认并经本所律师核查，报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理方面法律、法规而受到重大处罚的情形。

　　3. 本次交易符合反垄断的规定

　　根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，就本次交易经营者集中事宜，向国家市场监督管理总局反垄断执法二司申请了事先商谈。根据其口头回复：如确认本次交易属于企业内部重组，相关经营者的控制权不发生变动，则本次交易无需进行经营者集中申报。本次交易双方即哈电股份、佳电股份的控股股东均为哈电集团，本次交易前哈电动装为哈电股份的子公司，本次交易后哈电动装变更为佳电股份的子公司，标的公司在本次交易前后均在哈电集团的控制下，所涉主体的实际控制权未发生变化。因此，本次交易属于企业内部重组，不需要进行经营者集中申报。

　　4. 本次交易符合外商投资、对外投资等规定

　　根据《重组报告书(草案)》及交易各方《营业执照》，本次交易标的资产为哈电动装51%股权，本次交易过程不涉及外商投资及对外投资审批事项。

　　因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

　　(二) 不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　根据本次重组方案，上市公司以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司总股本及社会公众持有的股份数量发生变化的情形，本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。

　　(三) 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　　上市公司聘请中审众环、中联对本次交易所涉及标的资产进行了审计、评估，上市公司及交易对方依据经国家出资企业哈电集团备案的评估结果协商确定标的资产定价，本次交易已提交公司董事   会审议并由独立董事对本次交易涉及的《评估报告》等发表了独立意见。

　　本所律师认为，本次交易依据评估机构对交易标的资产评估并以经国家出资企业备案的评估结果作为定价基础，定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

　　(四) 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　根据标的公司提供的相关资料、交易对方的承诺确认并经本所律师核查，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形，不存在产权纠纷和潜在纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次重组不涉及标的公司债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

　　(五) 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　根据《重组报告书(草案)》、《独立财务顾问报告》，本次交易完成后，标的公司将变更为上市公司的控股子公司，标的资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好。本次交易有利于提升上市公司的资产规模和盈利能力，因此本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市公司在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。

　　(六) 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　根据上市公司控股股东所出具的相关承诺/确认，本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立；本次重组完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次重组不影响上市公司的独立性，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

　　(七) 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

　　上市公司已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了一系列公司治理制度；本次重组完成后，上市公司仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。

　　综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于重大资产重组的实质条件。

　　六、 本次重组的标的资产

　　本次重组的标的资产为交易对方持有的标的公司51%股权。标的公司的基本情况如下：

　　(一) 标的公司的基本情况

　　哈电动装目前持有哈尔滨经济技术开发区市场监督管理局于2023年7月11日颁发的《营业执照》，哈电动装的基本情况如下：

　　■

　　截至本法律意见书出具之日，哈尔滨电气持有哈电动装100%股权。

　　(二) 标的公司的历史沿革

　　1. 2007年4月，设立

　　2007年2月26日，哈尔滨市工商行政管理局开发区分局出具《企业名称预先核准通知书》((黑哈)登记内名预核字[2007]第3159号)，核准企业名称为“哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司”。

　　2007年3月2日，哈尔滨电气签署《哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司章程》，约定哈电动装注册资本3,000.00万元，全部由哈尔滨电气以货币出资缴足。

　　2007年3月29日，岳华会计师事务所有限责任公司黑龙江分所出具《验资报告》(岳黑验字[2007]第015号)，经审验，截至2007年3月15日，哈电动装收到股东哈尔滨电气缴纳的注册资本(实收资本)3,000.00万元，出资方式为货币。

　　2007年4月3日，哈尔滨市工商行政管理局开发分局向哈电动装颁发《企业法人营业执照》。

　　哈电动装设立时的股权结构如下：

　　■

　　2. 2007年11月，第一次增资

　　2007年9月21日，黑龙江岳华资产评估有限公司出具《资产评估报告书》(黑岳评报字[2007]第047号)，在评估基准日2007年8月31日，哈尔滨电气委托评估的拟向哈电动装增资涉及的机器设备评估价值为5,720.69万元。

　　2007年10月10日，哈尔滨电气出具增资决定，同意将哈电动装注册资本由原3,000.00万元增至8,720.69万元，增资部分以固定资产方式出资；同日，哈尔滨电气与哈电动装签署《资产交割书》，约定哈尔滨电气将机器设备投资资产作价5,720.69万元正式交割给哈电动装。

　　2007年10月19日，黑龙江正达会计师事务所有限公司出具《验资报告》(黑正总会验字[2007]第006号)，经审验，截至2007年10月19日，哈电动装收到股东哈尔滨电气缴纳的新增注册资本合计5,720.69万元，均为实物出资。哈电动装变更后的累计注册资本为8,720.69万元。

　　2007年11月15日，哈尔滨电气作出增资决定，同意注册资本由3,000.00万元增加至8,720.69万元，增资部分以固定资产方式出资；同意通过公司章程修正案。

　　2007年11月16日，哈尔滨市工商行政管理局开发分局向哈电动装换发了《企业法人营业执照》，载明：注册资本和实收资本均为8,720.69万元。

　　本次变更完成后，哈电动装的股权结构如下：

　　■

　　3. 2011年8月，变更名称

　　2011年8月10日，哈尔滨市工商行政管理局开发区分局出具《企业(企业集团)名称变更核准通知书》((黑哈)登记内名预核字[2011]第9284号)，核准企业名称变更为“哈尔滨电气动力装备有限公司”。

　　2011年8月11日，哈尔滨电气（2011年5月23日，哈电股份名称由"哈尔滨动力设备股份有限公司"变更为"哈尔滨电气股份有限公司"。）作出股东决定，同意哈电动装名称由“哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司”变更为“哈尔滨电气动力装备有限公司”；同意通过公司章程修正案。

　　2011年8月16日，哈尔滨市工商行政管理局开发区分局出具《准予变更登记通知书》((哈)内资核准号：2301991108160006)，核准哈电动装本次公司名称的变更，并为其换发了《企业法人营业执照》。

　　4. 2013年4月，第二次增资

　　2013年4月8日，哈尔滨电气作出股东决定，同意哈电动装注册资本由8,720.69万元增加至68,720.69万元，出资方式为货币；同意通过公司章程修正案。

　　2013年4月22日，黑龙江正达会计师事务所有限公司出具《验资报告》(黑正会验字[2013]第004号)，经审验，截至2013年4月18日，哈电动装收到股东哈尔滨电气缴纳的新增注册资本(实收资本)600,000,000.00元，出资方式为货币。变更后的累计注册资本为687,206,900.00元。

　　2013年4月25日，哈尔滨市工商行政管理局开发区分局出具《准予变更登记通知书》((哈)内资核准号：2301991304250015)，核准哈电动装本次增资，并为其换发了《企业法人营业执照》。

　　本次变更完成后，哈电动装的股权结构如下：

　　■

　　5. 2018年3月，第三次增资

　　2017年2月23日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《哈尔滨电气股份有限公司以固定资产对子公司增资项目评估报告》(中企华评报字[2017]第3109号)，在评估基准日2016年12月31日，哈尔滨电气委托评估的拟向哈电动装增资涉及的固定资产评估价值为30,547.73万元(不含增值税，未考虑将来用于出资时可能承担的费用和税项等可能对其价值的影响)。2022年12月26日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《关于〈哈尔滨电气股份有限公司以固定资产对子公司增资项目评估报告〉中企华评报字[2017]第3109号评估报告的补充说明》该部分用于出资的资产中，机器设备用于出资转移时，经税务部门核定征收的增值税金额合计2,838,003.25元，在考虑哈尔滨电气将该等机器设备用作出资需缴纳的增值税的情况下，哈尔滨电气实际用于出资的资产评估总值将为308,213,941.99元(即不含税评估值305,375,938.74元加计增值税金额2,838,003.25元)。

　　2017年3月31日，哈电动装就本次实物增资的评估报告进行了国有资产评估项目备案。

　　2018年2月26日，哈尔滨电气作出股东决定，同意注册资本由68,720.69万元增加至107,000.00万元，出资方式为债权及实物资产；同意通过公司章程修正案。根据哈尔滨电气作出的股东决定，本次实物资产作价308,213,941.99元计入注册资本，另以哈尔滨电气对哈电动装的债权74,579,158.01元出资。

　　根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年3月23日出具的《审计报告》(信会师报字[2018]第ZE21677号)，截至2017年12月31日，哈电动装实收资本为1,070,000,000.00元。

　　2018年3月19日，哈尔滨市市场监督管理局开发区分局出具《准予变更登记通知书》((开发分局)登记企核变字[2018]第544号)，核准哈电动装本次增资，并为其换发了《营业执照》。

　　本次变更完成后，哈电动装的股权结构如下：

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　　本次出资存在以下瑕疵：

　　(1) 出资程序瑕疵

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《哈尔滨电气股份有限公司以固定资产对子公司增资项目评估报告》(中企华评报字[2017]第3109号)，本次用于增资的房屋建筑物共5处，其中有4项房屋建筑物在增资时，哈电股份已经将相关权属证书权利人登记为哈电动装。

　　根据哈尔滨电气出具的《确认函》，哈尔滨电气当时办理前述房屋的产权证书时已决定要将上述房屋投资入股到哈电动装，因此为简化出资手续，在办理房产证时直接办理在哈电动装名下。前述4处房屋建筑物的建设时间为2007年8月到2010年12月，期间发生的建设成本均为哈尔滨电气支付，且用作出资的相关房产，所有权均已转移给哈电动装，出资到位。本次增资不存在使用哈电动装或其他本公司无处分权资产出资的情况，该等程序瑕疵不影响哈电动装资产的权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷，未给哈电动装造成损失。

　　因此，本次增资所涉5处房产已转移给哈电动装，哈尔滨电气的出资已到位，因此该等出资程序瑕疵不影响哈电动装注册资本充实性，亦不影响哈电动装的有效存续。

　　(2) 债权出资未经评估

　　根据当时有效的《公司法》(2013年)第二十七条，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”哈尔滨电气本次出资构成中，债权出资未进行评估，存在瑕疵。

　　2023年2月24日，哈尔滨电气聘请北京中企华资产评估有限责任公司对本次增资所涉债权进行了追溯评估并出具了《哈尔滨电气股份有限公司以债权对哈尔滨电气动力装备有限公司增资事宜涉及的债权价值追溯性资产评估咨询报告》，在评估基准日2017年11月30日，哈尔滨电气评估基准日纳入评估范围的债权账面价值为74,579,158.01元，评估价值为74,579,158.01元，无增减值变化。

　　同时哈尔滨电气已出具《确认函》确认，本次用于增资的债权真实有效，本次增资债转股所涉债权均系哈电动装资金需要，以借款形式向哈电动装提供资金支持而形成。为规范对子公司的借款及投资，本次增资时决定将已拨付的部分资金/借款即“债权”转为股权，以降低哈电动装的负债率。

　　因此，前述出资瑕疵已经规范，且该等出资瑕疵不影响哈电动装的有效存续，不影响哈电动装注册资本的充实性，未给哈电动装造成损失。

　　2018年3月增资至今，哈电动装不存在股权变动。

　　综上，本所律师认为，哈电动装是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，除已披露的出资瑕疵外，其历次股权变动已履行了必要的法律程序，获得了必要的批准或同意，且合法、真实、有效，不存在争议或潜在纠纷。哈电动装历史上股东出资瑕疵已经规范，不影响其有效存续，不影响哈电动装注册资本的充实性，不会对本次交易构成实质性法律障碍。哈尔滨电气合法持有哈电动装的股权，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在被采取强制保全措施的其他情形，亦不存在其他权属纠纷。

　　(三) 标的公司的对外投资

　　截至本法律意见书出具之日，哈电动装拥有1家参股企业，即天津渤钢十四号企业管理合伙企业(有限合伙)，基本情况如下：

　　1. 基本情况

　　根据中国(天津)自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，天津渤钢十四号企业管理合伙企业(有限合伙)的基本情况如下：

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　　2. 出资比例

　　根据天津渤钢十四号企业管理合伙企业(有限合伙)的合伙协议并根据本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，截至2023年3月31日，天津渤钢十四号企业管理合伙企业(有限合伙)的普通合伙人即执行事务合伙人为农银资本管理有限公司，哈电动装在该合伙企业为有限合伙人，其经各方认可的认缴/实缴出资金额为552,728.23元，对应认缴出资比例为0.0716%。

　　(四) 标的公司的业务资质