证券代码：000922         证券简称：佳电股份        公告编号：2023-32

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2023年7月14日以电子邮件、微信的形式发出会议通知，于2023年7月18日以现场、视频与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事8名（其中独立董事3名），实际出席董事8名，实际表决董事8名。会议由董事长刘清勇先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

　　1、 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，认为公司符合上市公司重大资产重组相关法律、法规以及规范性文件规定的原则和条件。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　2、 审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

　　经与会董事认真讨论，逐项审议通过了公司本次重大资产重组的方案如下：

　　（1） 重组方式

　　公司拟通过支付现金的方式购买哈尔滨电气股份有限公司持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈电动装”或“标的公司”）51%股权。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（2） 交易对方

　　本次交易的交易对方为哈尔滨电气股份有限公司。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（3） 标的资产

　　本次交易的标的资产为哈尔滨电气股份有限公司持有的标的公司51%股权。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（4） 标的资产价格及定价依据

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟现金收购哈尔滨电气股份有限公司持有哈尔滨电气动力装备有限公司51%股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1566号），本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经资产基础法评估，哈电动装100%股权价值为78,568.12万元，评估增值25,976.65万元，增值率49.39%。

　　前述评估报告已经国家出资企业备案，经交易双方协商一致，同意本次交易哈电动装51.00%股权的最终作价为40,069.74万元。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（5） 过渡期损益归属

　　自评估基准日至交割日的期间为标的资产的过渡期间，标的资产在过渡期间产生的盈利和亏损，由公司和交易对方按交割后持有标的公司的股权比例享有/承担。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（6） 标的资产交割及违约责任

　　各方将在满足标的资产交割条件后及时办理完毕标的资产交割手续，包括但不限于标的资产过户的工商变更登记。

　　违约责任已在本次重组的交易协议内作出明确约定。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（7） 业绩承诺及业绩补偿

　　本次交易的业绩承诺期为标的资产依据《支付现金购买资产协议》完成交割的当个会计年度及之后连续两个会计年度，若标的资产在2023年12月31日前(含当日)完成交割，则业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。若标的资产未能如期于2023年度交割完成，则业绩承诺期相应顺延。

　　业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下由收益法评估资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺期内实现的收入分成额情况如下：

　　■

　　如因标的资产交割完成时间而导致的业绩承诺期发生变更的，变更后的业绩承诺期及承诺收入分成额由各方另行签订补充协议予以确定。

　　公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对标的公司业绩承诺资产实现的收入分成额指标情况出具专项审计报告，并根据专项审计报告确定标的公司业绩承诺资产在该会计年度实际实现收入分成额、及当期累计实现收入分成额与当期累计承诺收入分成额的差额，并在公司相应年度报告中单独披露差异情况。

　　业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计业绩承诺资产实现的收入分成额低于截至当期期末累计承诺收入分成额，则业绩承诺方应在收到公司书面通知后的20个工作日内，向公司进行现金补偿。

　　当期应补偿金额=(当期累计承诺收入分成额－当期累计实现收入分成额)÷业绩承诺期内各年的当期承诺收入分成额总和×交易对方转让标的公司股权比例对应的业绩承诺资产交易作价－业绩承诺资产累计已补偿金额

　　同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿现金不冲回。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（8） 减值测试及补偿

　　在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后30个工作日内，公司将聘请的合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。

　　如：期末减值额〉补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方需另行补偿，补偿金额按照下列公示计算：

　　减值测试应当补偿金额=业绩承诺资产业绩承诺期期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额

　　前述业绩承诺资产业绩承诺期期末减值额为本次交易对价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　业绩承诺方以现金形式承担的减值补偿义务与业绩补偿义务之总额最高不超过交易对方转让标的公司股权比例对应的业绩承诺资产交易作价。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（9） 决议有效期

　　本次交易决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　上述子议案，关联董事刘清勇先生、刘汉成先生均已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　3、 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次重大资产重组的交易对方哈尔滨电气股份有限公司控股股东为哈尔滨电气集团有限公司（以下简称“哈电集团”），交易对方与公司均为哈电集团控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，本次交易构成关联交易。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　4、 审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　根据有关主体的财务指标，公司董事会判断本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。本次交易前三十六个月内，控股股东无变化，本次交易也不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　5、 审议通过《关于〈重大资产重组报告书（草案）及其摘要〉的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　6、 审议通过《关于公司签署附生效条件的〈支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》

　　为了明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　7、 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经与会董事逐项比对和审慎判断，认为公司本次交易符合中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　8、 审议通过《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条和第六条规定的议案》

　　经与会董事逐项比对和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条的规定。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条和第六条规定的说明》。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　9、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》

　　经与会董事认真讨论，认为公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易事项向深交所提交的法律文件合法、有效。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性,合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　10、 审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》

　　经相关主体自查和确认，参与本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　11、 审议通过《关于公司本次重组的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》

　　经与会董事认真讨论，同意相关中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定编制的与本次交易相关的报告。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《哈尔滨电气动力装备有限公司审计报告》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司审阅报告》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟现金收购哈尔滨电气股份有限公司持有哈尔滨电气动力装备有限公司51%股权评估项目资产评估报告》。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　12、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　经与会董事认真讨论，认为本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估结论合理，评估定价公允。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　13、 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》

　　经与会董事认真讨论，认为公司对本次交易即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的要求，可以有效保障投资者利益。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　14、 审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对《内幕信息知情人登记制度》进行了修订。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《内幕信息知情人登记制度》。

　　本议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　　15、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会并同意公司董事会授权公司董事长处理与本次重组的一切有关事宜，包括但不限于：

　　（1） 授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定或中国证监会、证券交易所等监管机构的要求，按照股东大会审议通过的重组议案及具体情况，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、过渡期损益、交割时间、业绩补偿及减值测试等与公司本次重大资产重组具体方案有关的事项；

　　（2） 授权董事会决定并聘请参与本次重大资产重组的中介机构，制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次重组相关的所有必要的文件和协议，包括但不限于《重大资产重组报告书》（包括修订稿）、审计报告/审阅报告、聘用中介机构的协议等；

　　（3） 根据相关法律法规和监管机构的要求制作、修改、报送本次重组方案及本次重组相关的申报/报备材料，回复证券交易所等监管机构的审核问询问题，并根据问询问题修改和调整并签署相关申报材料，具体包括但不限于《重大资产重组报告书》、支付现金购买资产协议及业绩补偿协议等法律文件，并按照监管要求处理与本次重组有关的信息披露事宜；

　　（4） 如监管机构对上市公司重大资产重组的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的审核意见/问题以及市场条件对本次重大资产重组方案进行调整；

　　（5） 授权董事会在出现足以使本次重大资产重组计划难以实施或无法实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果等情形下，可酌情决定延期实施或终止本次重大资产重组，同时是履行与此相关的文件准备、申报、备案、披露等手续；

　　（6） 根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次重组方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；

　　（7） 在前述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由董事长处理上述与本次重大资产重组有关的一切事宜；

　　（8） 在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，全权决定及办理与本次重大资产重组有关的其他一切相关事宜；

　　（9） 上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　关联董事刘清勇先生、刘汉成先生已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　本议案表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　　16、 审议通过《关于增补第九届董事会非独立董事及提名委员会委员的议案》

　　与会董事充分了解被提名董事职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，经认真讨论，认为被提名董事符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的要求。经审议，董事会同意增补王晓辉先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，同时选举其为董事会提名委员会委员，自公司股东大会审议通过其非独立董事职务后生效。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事辞职及增补董事的公告》（公告编号：2023-34）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、 审议通过《聘任高级管理人员的议案》

　　经与会董事研究讨论，认为刘亨先生符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法及《公司章程》规定的任职资格，董事会同意聘任刘亨先生为公司副总经理，任期自董事会通过之日起至第九届董事会届满日止。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于高级管理人员辞职及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-35）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　　18、 审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　经与会董事认真讨论，决定暂不召开审议本次重组相关事宜的股东大会，待相关前置程序及工作准备完成后，公司再另行确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将与本次重组相关的议案及增补非独立董事的议案提交公司股东大会审议表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月18日

　　证券代码：000922      证券简称：佳电股份    公告编号：2023-33

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次会议于2023年7月14日以电子邮件、微信的形式发出通知，于2023年7月18日以现场、视频与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名，实际表决监事3名。会议由监事会主席肖坤先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，形成监事会决议如下：

　　1、 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，认为公司符合上市公司重大资产重组相关法律、法规以及规范性文件规定的原则和条件。关联监事肖坤先生已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。

　　2、 审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

　　经与会监事认真讨论，逐项审议通过了公司本次重大资产重组的方案如下：

　　（1） 重组方式

　　公司拟通过支付现金的方式购买哈尔滨电气股份有限公司持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈电动装”或“标的公司”）51%股权。

　　表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（2） 交易对方

　　本次交易的交易对方为哈尔滨电气股份有限公司。

　　表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（3） 标的资产

　　本次交易的标的资产为哈尔滨电气股份有限公司持有的标的公司51%股权。

　　表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（4） 标的资产价格及定价依据

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟现金收购哈尔滨电气股份有限公司持有哈尔滨电气动力装备有限公司51%股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1566号），本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经资产基础法评估，哈电动装100%股权价值为78,568.12万元，评估增值25,976.65万元，增值率49.39%。

　　前述评估报告已经国家出资企业备案，经交易双方协商一致，同意本次交易哈电动装51.00%股权的最终作价为40,069.74万元。

　　表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（5） 过渡期损益归属

　　自评估基准日至交割日的期间为标的资产的过渡期间，标的资产在过渡期间产生的盈利和亏损，由公司和交易对方按交割后持有标的公司的股权比例享有/承担。

　　表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（6） 标的资产交割及违约责任

　　各方将在满足标的资产交割条件后及时办理完毕标的资产交割手续，包括但不限于标的资产过户的工商变更登记。

　　违约责任已在本次重组的交易协议内作出明确约定。

　　表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（7） 业绩承诺及业绩补偿

　　本次交易的业绩承诺期为标的资产依据《支付现金购买资产协议》完成交割的当个会计年度及之后连续两个会计年度，若标的资产在2023年12月31日前(含当日)完成交割，则业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。若标的资产未能如期于2023年度交割完成，则业绩承诺期相应顺延。

　　业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下由收益法评估资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺期内实现的收入分成额情况如下：

　　■

　　如因标的资产交割完成时间而导致的业绩承诺期发生变更的，变更后的业绩承诺期及承诺收入分成额由各方另行签订补充协议予以确定。

　　公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对标的公司业绩承诺资产实现的收入分成额指标情况出具专项审计报告，并根据专项审计报告确定标的公司业绩承诺资产在该会计年度实际实现收入分成额、及当期累计实现收入分成额与当期累计承诺收入分成额的差额，并在公司相应年度报告中单独披露差异情况。

　　业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计业绩承诺资产实现的收入分成额低于截至当期期末累计承诺收入分成额，则业绩承诺方应在收到公司书面通知后的20个工作日内，向公司进行现金补偿。

　　当期应补偿金额=(当期累计承诺收入分成额－当期累计实现收入分成额)÷业绩承诺期内各年的当期承诺收入分成额总和×交易对方转让标的公司股权比例对应的业绩承诺资产交易作价－业绩承诺资产累计已补偿金额

　　同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿现金不冲回。

　　表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（8） 减值测试及补偿

　　在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后30个工作日内，公司将聘请的合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。

　　如：期末减值额〉补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方需另行补偿，补偿金额按照下列公示计算：

　　减值测试应当补偿金额=业绩承诺资产业绩承诺期期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额

　　前述业绩承诺资产业绩承诺期期末减值额为本次交易对价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　业绩承诺方以现金形式承担的减值补偿义务与业绩补偿义务之总额最高不超过交易对方转让标的公司股权比例对应的业绩承诺资产交易作价。

　　表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（9） 决议有效期

　　本次交易决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。

　　上述子议案，关联监事肖坤先生均已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　3、 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次重大资产重组的交易对方哈尔滨电气股份有限公司控股股东为哈尔滨电气集团有限公司（以下简称“哈电集团”），交易对方与公司均为哈电集团控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，本次交易构成关联交易。关联监事肖坤先生已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。

　　4、 审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　根据有关主体的财务指标，公司监事会判断本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。本次交易前三十六个月内，控股股东无变化，本次交易也不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。关联监事肖坤先生已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。

　　5、 审议通过《关于〈重大资产重组报告书（草案）及其摘要〉的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》。关联监事肖坤先生已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。

　　6、 审议通过《关于公司签署附生效条件的〈支付现金购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》

　　为了明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司监事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。关联监事肖坤先生已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。

　　7、 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经与会监事逐项比对和审慎判断，认为公司本次交易符合中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。关联监事肖坤先生已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。

　　8、 审议通过《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条和第六条规定的议案》

　　经与会监事逐项比对和审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条和第六条的规定。关联监事肖坤先生已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。

　　9、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》

　　经与会监事认真讨论，认为公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易事项向深交所提交的法律文件合法、有效。关联监事肖坤先生已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。

　　10、 审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》

　　经相关主体自查和确认，监事会认为参与本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。关联监事肖坤先生已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。

　　11、 审议通过《关于公司本次重组的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》

　　经与会监事认真讨论，同意相关中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定编制的与本次交易相关的报告。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《哈尔滨电气动力装备有限公司审计报告》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司审阅报告》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟现金收购哈尔滨电气股份有限公司持有哈尔滨电气动力装备有限公司51%股权评估项目资产评估报告》。关联监事肖坤先生已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。

　　12、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　经与会监事认真讨论，认为本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估结论合理，评估定价公允。关联监事肖坤先生已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。

　　13、 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》

　　经与会监事认真讨论，认为公司对本次交易即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的要求，可以有效保障投资者利益。关联监事肖坤先生已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　本议案表决结果：2票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年7月18日

　　独立董事关于公司第九届董事会第十五次会议相关事项出具的独立意见

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟以支付现金的方式购买哈尔滨电气股份有限公司（以下简称“哈电股份”）所持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈电动装”）51.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的规定，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着认真、负责的态度，就公司于2023年7月18日召开的第九届董事会第十五次会议审议的与本次交易相关事项发表如下独立意见：

　　一、 本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事先认可。相关议案经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事均已回避相关议案的表决，董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　二、 公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　三、 本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　四、 本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方哈电股份与上市公司同受哈尔滨电气集团有限公司控制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》的规定。

　　五、 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　　六、 经相关主体自查和确认，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

　　七、 本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模、归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均有一定幅度的增加，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、增强持续经营能力。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东利益。

　　八、 公司就本次交易编制的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

　　九、 公司已为本次交易聘请了符合《中华人民共和国证券法》的中介机构编制了公司本次重组的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告等，作为本次交易公允价值的客观依据。公司就本次交易与相关方签署的附生效条件的交易协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　十、 关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性意见

　　1、评估机构的独立性

　　公司为本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司为符合《中华人民共和国证券法》要求的专业资产评估机构，具有为本次交易提供相关服务的资格。除业务关系外，评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的公司等本次重组的其他主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是为本次交易提供合理的价值参考依据。评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范围与标的公司的资产范围一致，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次交易价格以经哈电集团备案的评估结果为基础确定，资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们认为本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估结论合理，评估定价公允。

　　十一、 公司就本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，并制定了公司摊薄即期回报填补的具体措施；公司控股股东、董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司实际经营情况和持续性发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　十二、 公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次交易的实施，符合公司和股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　十三、 关于增补公司第九届董事会非独立董事的独立意见

　　经审阅非独立董事候选人的职业经历、专业素养和教育背景等情况后，我们认为：

　　1、本次非独立董事候选人的提名及表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在损害股东和公司利益的情形。

　　2、经核查，本次提名的非独立董事候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度中规定的不得担任公司董事的情形。

　　3、我们认为本次提名的非独立董事候选人具备履职所必需的工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求。因此，我们一致同意增补王晓辉先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。

　　十四、 关于聘任高级管理人员的独立意见

　　经审阅刘亨先生履历，未发现有违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在损害股东和公司利益的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件中规定的禁止任职的情形。我们认为刘亨先生具备履职所必需的工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求。因此，我们一致同意聘任刘亨先生为公司副总经理。

　　十五、 本次交易相关议案及增补非独立董事的议案尚需获得公司股东大会的审议通过，待相关前置程序及工作准备完成后，公司再另行确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将相关议案提交股东大会审议。该等安排符合本次交易和公司实际需要，符合公司及全体股东利益。

　　综上，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排，同意增补非独立董事并聘任高级管理人员。

　　独立董事：董惠江  蔡  昌  金惟伟

　　2023年7月18日

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项出具的事前认可意见

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟以支付现金的方式购买哈尔滨电气股份有限公司（以下简称“哈电股份”）所持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈电动装”）51.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的规定，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着认真、负责的态度，就公司于2023年7月18日召开的第九届董事会第十五次会议审议的本次交易相关事项发表如下事前认可意见：

　　一、 本次交易具体方案为佳电股份以现金支付的方式购买哈电股份持有的哈电动装51.00%股权，本次交易对价合计为40,069.74万元。本次交易完成后，哈电动装将成为上市公司的控股子公司。我们认为，本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会及交易所颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。

　　二、 本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方哈电股份与上市公司同受哈尔滨电气集团有限公司控制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　三、 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　　四、 公司已为本次交易聘请了符合《中华人民共和国证券法》的中介机构编制了公司本次重组的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告等，作为本次交易公允价值的客观依据，我们同意将相关报告提交董事会审议。

　　五、 本次交易价格按照经符合《中华人民共和国证券法》要求的专业资产评估机构评估并经国家出资企业哈尔滨电气集团有限公司备案的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。经认真审阅相关材料，我们认为公司为本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估结论合理，评估定价公允。

　　六、 公司就本次交易编制的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、 公司拟与交易对方签署的附生效条件的《支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

　　七、 公司就本次交易摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报填补的具体措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司实际经营情况和持续性发展的需要。

　　八、 本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模、归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均有一定幅度的增加，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、增强持续经营能力。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东利益。

　　九、 公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次交易的实施，符合公司和股东的利益。

　　综上，我们同意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司第九届董事会第十五次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　独立董事：董惠江    蔡  昌    金惟伟

　　2023年 7月17日

　　独立董事关于评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟以支付现金的方式购买哈尔滨电气股份有限公司（以下简称“哈电股份”）所持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“哈电动装”）51.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等文件的规定，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着认真、负责的态度，特就本次交易评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性发表如下独立意见：

　　1、评估机构的独立性

　　公司为本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司为符合《中华人民共和国证券法》要求的专业资产评估机构，具有为本次交易提供相关服务的资格。除业务关系外，评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的公司等本次重组的其他主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次交易相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是为本次交易提供合理的价值参考依据。评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范围与标的公司的资产范围一致，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次交易价格以经哈电集团备案的评估结果为基础确定，资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估结论合理，评估定价公允。

　　独立董事：董惠江    蔡  昌     金惟伟

　　2023年7月18日

　　证券代码：000922        证券简称：佳电股份    公告编号：2023-34

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于董事辞职及增补董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事及提名委员会委员辞职情况

　　近日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到董事曲哲先生提交的书面辞职报告，因达到法定退休年龄，曲哲先生申请辞去公司第九届董事会董事及董事会下设的提名委员会委员职务，曲哲先生辞去职务后不在公司担任任何职务。截至本公告日，曲哲先生不持有本公司股票。

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定，曲哲先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，其辞职不会影响相关工作的正常开展。公司董事会对曲哲先生在任职期间所做出的贡献深表感谢！

　　二、增补董事及提名委员会委员情况

　　为保证公司董事会正常运作，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定，经公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司推荐，董事会提名委员会提名及任职资格审查,公司于2023年7月18日召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了关于《增补第九届董事会非独立董事及提名委员会委员》的议案，同意增补王晓辉先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，同时选举其为董事会提名委员会委员（自公司股东大会审议通过其非独立董事职务后生效）。王晓辉先生任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项出具的独立意见》。

　　增补王晓辉先生为公司非独立董事尚需公司股东大会审议通过，王晓辉先生当选非独立董事后，公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法规的要求。

　　王晓辉先生简历附后。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月18日

　　附:董事候选人简历：

　　王晓辉，男，中国国籍，出生于1963年3月，大学学历，工商管理硕士学位，研究员级高级工程师。曾任哈尔滨锅炉厂厂部办公室副主任；哈电集团股改办重组部副部长兼上市组组长；哈动股份公司董事会秘书局主任；哈电集团总经理助理、战略发展部部长；哈尔滨哈锅实业开发总公司总经理；哈尔滨锅炉厂有限责任公司副总经理；哈尔滨汽轮机厂有限责任公司副总经理；哈电集团(秦皇岛)重型装备有限公司党委书记、董事长；哈尔滨电气股份有限公司核电事业部党支部书记、总经理；哈电集团人力资源部（外事办公室）总经理；哈电集团所属企业外部董事、召集人。

　　王晓辉先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王晓辉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。王晓辉先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000922         证券简称：佳电股份    公告编号：2023-35

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于高级管理人员辞职及聘任高级管理人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、高级管理人员辞职情况

　　近日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司副总经理郝奉孝先生提交的书面辞职报告，郝奉孝先生因工作变动原因，申请辞去公司副总经理职务，辞职后，在公司受托管理的哈尔滨电气动力装备有限公司担任副总经理职务。

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定，郝奉孝先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，其辞职不会影响相关工作的正常开展。公司董事会对郝奉孝先生在任职期间所做出的贡献深表感谢！

　　截至本公告日，郝奉孝先生持有公司股份36,000股，均为已获授尚未解除限售的限制性股票。本次辞去副总经理职务后，郝奉孝先生所持公司股份将继续严格按照《上市公司股权激励管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定进行管理。

　　二、聘任高级管理人员情况

　　公司于2023年7月18日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任刘亨先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满为止。公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项出具的独立意见》。

　　刘亨先生简历附后。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月18日

　　附:高级管理人员简历：

　　刘亨，男，中国国籍，出生于1970年1月，研究生学历，工程硕士学位，高级工程师。曾任哈尔滨电机厂有限责任公司汽发分厂副厂长、党总支书记；哈电集团(秦皇岛)重型装备有限公司副总经理；哈尔滨电气动力装备有限公司副总经理。

　　刘亨先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。刘亨先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。刘亨先生不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司内幕信息知情人登记制度

　　(经2023年7月18日第九届董事会第十五次会议审议通过)

　　第一章 总则

　　第一条 为进一步规范哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

　　第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，负责保证内幕信息登记工作及内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，证券部为公司内幕信息登记管理工作的日常办事机构，具体负责公司内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

　　公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

　　公司股东、董事、监事及高级管理人员、各部门、子公司、中介机构等应配合做好内幕信息的保密及内幕信息知情人的登记工作。

　　第三条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等相关法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得公开或者透露、泄露内幕信息，不得利用该信息进行内幕交易。

　　第二章 内幕信息及内幕信息知情人

　　第四条  内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的、尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所指定的上市公司信息披露媒体公开披露的信息。内幕信息包括但不限于：

　　（一）可能对公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于：

　　1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　5. 公司发生重大亏损或者重大损失；

　　6. 公司生产经营的外部条件发生重大变化；

　　7. 公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

　　8. 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　11. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　12. 中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他事项。

　　（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于：

　　1. 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

　　2. 公司债券信用评级发生变化；

　　3. 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

　　4. 公司发生未能清偿到期债务的情况；

　　5. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　　6. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

　　7. 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　　8. 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　9. 涉及公司的重大诉讼、仲裁；

　　10. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　11. 中国证监会、深交所规定的其他情形。

　　第五条 内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的上市公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

　　（一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

　　（二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(如有)；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有)；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

　　（三） 由于与第(一)、(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

　　（四） 中国证监会、深交所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

　　第三章 内幕信息知情人登记管理

　　第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档案（请见附件一），并在内幕信息首次依法披露后5个交易日内向证券交易所报送。

　　内幕信息知情人档案内容应当包括：内幕信息知情人姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

　　知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立公司内部的报告、传递、编制、决议等。

　　第七条 内幕信息知情人登记备案的流程：

　　（一） 内幕信息知情人应当在获悉内幕信息后第一时间告知董事会秘书或证券部。董事会秘书或证券部应及时告知内幕信息知情人各项保密事项与责任，并依据本制度控制内幕信息传递和知情范围；

　　（二） 证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记档案，并对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记档案所填写的内容真实、准确、完整；

　　（三） 证券部核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照相关规定存档，并向中国证监会和/或派出机构与深交所进行报送。

　　第八条 对于接触、获取内幕信息的外部相关人员（内幕信息外部知情人），公司可以以签订保密协议或发送《信息披露要求告知书》等方式，督促其履行其自身的内幕信息保密义务，同时督促其积极配合公司做好内幕信息的保密及内幕信息知情人登记工作。内幕信息外部知情人应将其内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司负责妥善保管内幕信息外部知情人已送达的档案，依据监管规定进行报送。

　　第九条 在内幕信息依法公开披露前，任何内幕信息知情人公开发布内幕信息应严格遵守公司《信息披露管理制度》规定的义务和程序，交由董事长核准签发予以披露，必要时提交董事会审议后授权予以披露。

　　第十条 未经董事长核准或董事会授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息内容的资料，须经董事会审核同意，并报证券部备案后方可对外报道、传送。

　　公司应第一时间在选定的中国证监会指定报刊和网站上披露信息，在其他公共传播媒体披露的信息不得先于中国证监会指定报刊和网站。公司在媒体刊登相关宣传信息时，遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。

　　第十一条 公司发生以下重大事项的，应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案：

　　（一） 重大资产重组；

　　（二） 高比例送转股份；

　　（三） 导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

　　（四） 要约收购;

　　（五） 证券发行;

　　（六） 合并、分立、分拆上市;

　　（七） 股份回购;

　　（八） 年度报告、半年度报告;

　　（九） 股权激励草案、员工持股计划；

　　（十） 中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

　　公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向交易所补充提交内幕信息知情人档案。

　　公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向交易所报送相关内幕信息知情人档案。公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

　　第十二条 公司进行第十一条相关事项，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容（请见附件二），并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

　　重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

　　在前述事项发生时，所涉及部门负责人应该在当日填写内部信息知情人登记档案，填写后及时报送给证券部，证券部核实无误后交由董事会秘书审核。内幕信息公开披露后五个交易日内，董事会秘书及时将相关内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录报送中国证监会派出机构和深交所备案。

　　第十三条 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

　　收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

　　上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

　　第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

　　第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项备忘录信息。内幕信息知情人档