证券代码：002946   证券简称：新乳业 公告编号：2023-055

　　债券代码：128142 债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　■

　　特别提示：

　　1．公司本次回购注销的限制性股票数量为771,000股，占回购注销前公司总股本的0.0890%。本次回购注销涉及33名激励对象，回购价格为9.5804元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数变更为865,812,098股。

　　2．截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

　　一、 本次股权激励计划相关情况介绍

　　1、2020年12月15日，新希望乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见；公司第二届监事会第四次会议审议通过了相关议案。2020年12月16日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体披露了上述董事会会议决议公告、独立董事对相关事项的独立意见、监事会会议决议公告。

　　2、2021年1月6日，公司披露了北京国枫律师事务所就本次激励计划出具的法律意见书。

　　3、2020年12月16日至2021年1月6日，公司将本次授予激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司内部网站进行了公示，公示期内公司未收到关于激励对象名单的异议。2021年1月18日，公司监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、2021年1月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、办理授予限制性股票、解除限制性股票限售等股权激励相关事宜。公司于2021年1月23日披露了股东大会决议公告。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《新希望乳业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年2月1日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会就上述议案发表了核查意见。2021年2月2日，公司披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》《独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单(授予日)的核查意见》。

　　6、2021年5月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司于2021年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次实际授予限制性股票1,356万股，于2021年5月12日上市。

　　7、2022年4月27日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销4名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计47万股，并提交股东大会审议，独立董事对此发表了同意的独立意见；北京金杜（重庆）律师事务所出具了《2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书》。公司于2022年4月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体披露了上述事项。

　　8、2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准公司回购注销4名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计47万股。公司已完成回购注销手续并于2022年7月4日进行了的公告。

　　9、2022年8月5日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》，确认公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，同意为满足解除限售条件的34名激励对象办理第一个解除限售期的387.6万股限制性股票的解除限售手续，同意将限制性股票回购价格调整为9.21元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市金杜（重庆）律师事务所出具了《关于新希望乳业股份有限公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、调整回购价格的法律意见书》。公司于2022年8月9日披露了相关公告。

　　10、2022年8月19日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2020年限制性股票激励计划所授予34名激励对象的387.6万股限制性股票自2022年8月22日解除限售上市流通。

　　11、2022年10月27日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划二名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计21.9万股。北京市金杜（重庆）律师事务所出具了《关于新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。公司于2022年10月31日披露了相关公告。

　　12、2022年11月18日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划二名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计21.9万股。公司已经完成回购注销手续并于2022年12月23日进行了公告。

　　13、2023年5月13日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，确认本次激励计划第二个解除限售期解除限售的条件已经成就，同意为33名激励对象所持有的共计308.4万股限制性股票办理解除限售手续及；同意公司回购注销33名激励对象所持有的、已授予但未解除限售的限制性股票合计77.1万股。公司于2023年5月15日披露了相关公告。

　　14、2023年5月31日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准公司回购注销33名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计77.1万股。公司于2023年6月1日披露了上述股东大会会议决议。

　　二、 本次限制性股票回购注销情况的说明

　　（一） 回购注销的原因及数量

　　根据《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，本次股权激励计划第二个解除限售期“以2020年度为基准年，2022年度合并营业收入、净利润增长率均不低于45%，且至少一个低于56%”时，公司考核层面的解除限售系数为80%。经计算，公司2022年度合并营业收入、净利润以2020年度为基准年的增长率分别为48.27%、46.04%，属于前述公司考核层面解除限售系数80%的情形，33名激励对象因未完成公司解除限售系数100%的业绩考核目标，其已获授但尚未解除限售的限制性股票全部共计77.1万股将予以回购注销。注销完成后，本次激励计划授予的限制性股票数量由1,287.1万股变更为1,210万股，激励对象人数仍为33人。

　　本次回购注销限制性股票合计77.1万股，占公司本次回购注销前总股本的0.0890%，占公司2020年限制性股票激励计划授予股份总数的5.5951%。

　　（二）回购注销的价格

　　根据《激励计划》第十一章“限制性股票的回购注销”、第十二章“公司、激励对象发生变化的处理”的规定，公司本次回购注销限制性股票的回购价格，为按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息、扣除限制性股票所获得的分红及分红的利息后的余额。经计算，本次回购注销的价格为每股9.5804元。

　　（三）回购资金来源

　　本次回购限制性股票总金额为7,386,488.40元，资金来源为公司自有资金。

　　（四）验资情况

　　四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年6月30日止注册资本及股本变更的情况进行了审验，并出具川华信验（2023）第0043号验资报告，审验结果为：截至2023年6月30日，公司变更后的注册资本为人民币865,812,098.00元，股本为人民币865,812,098.00元。

　　（五）回购注销完成情况

　　截至本公告披露之日，公司本次限制性股票回购注销事宜已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　三、 本次回购注销完成后的公司股本结构情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由866,583,098股变更至865,812,098股，公司股本结构变动如下：

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　　注：本次限制性股票回购注销完成后，公司股本数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

　　四、 本次回购注销部分限制性股票对公司可转债转股价格的影响

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》、《新希望乳业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。

　　根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，经计算，“新乳转债”的转股价格在本次限制性股票回购注销完成后将由18.32元/股调整至18.33元/股。具体详情参见公司于同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定的信息披露媒体发布的《关于限制性股票回购注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-056）。

　　五、 本次回购注销部分限制性股票事项对公司的影响

　　本次部分限制性股票回购注销，符合相关法律法规及《公司章程》、公司《激励计划》等相关规定。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，为股东创造价值。

　　六、 备查文件

　　1、 四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（川华信验（2023）第0043号）；

　　2、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的注销股份明细表、股本结构表。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月19日

　　证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2023-056

　　债券代码：128142 债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于限制性股票回购注销调整可转债转股价格的公告

　　■

　　特别提示：

　　1、债券代码：128142；债券简称：新乳转债。

　　2、调整前转股价格：18.32元/股。

　　3、调整后转股价格：18.33元/股。

　　4、本次转股价格调整生效日期：2023年7月19日。

　　5、本次转股价格调整生效之前不暂停转股。

　　七、 关于“新乳转债”转股价格调整的相关规定

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月18日公开发行了718.00万张可转换公司债券（债券简称：新乳转债；债券代码：128142）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》、《新希望乳业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在公司指定的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　八、 历次新乳转债转股价格调整情况

　　根据《新希望乳业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，公司发行的可转换公司债券初始转股价格为18.69元/股，自2020年12月18日起公司可转债发行之日起生效。

　　（一） 第一次调整

　　2021年5月10日，公司于巨潮资讯网等指定信息披露媒体披露了《关于新乳转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-043）：因实施2020年限制性股票激励计划并办理股权激励限制性股票登记手续，公司将新乳转债的转股价格调整为18.54元/股，自2021年5月12日起生效。

　　（二） 第二次调整

　　2021年6月16日，公司于巨潮资讯网等指定信息披露媒体披露了《关于新乳转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-054）：因实施2020年度权益分派，公司将新乳转债的转股价格调整为18.47元/股，自2021年6月23日起生效。

　　（三） 第三次调整

　　2022年6月9日，公司于巨潮资讯网等指定信息披露媒体披露了《关于新乳转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-029）：因实施2021年度权益分派，公司将新乳转债的转股价格调整为18.40元/股，自2022年6月15日起生效。

　　（四） 第四次调整

　　2023年6月13日，公司于巨潮资讯网等指定信息披露媒体披露了《关于新乳转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-050）：因实施2022年度权益分派，公司将新乳转债的转股价格调整为18.32元/股，自2023年6月20日起生效。

　　九、 本次转股价格调整原因及结果

　　公司于近期办理完成了33名股权激励对象限制性股票的回购注销事宜，公司总股本由866,583,098股变更为865,812,098股，共计771,000股限制性股票回购注销完成。本次回购注销2020年限制性股票合计771,000股占本次注销前总股本的0.0890%，回购价格为9.5804元/股。本次用于回购的资金总额为7,386,488.40元，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-038）。

　　根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，经计算，“新乳转债”的转股价格在本次限制性股票回购注销完成后将由18.32元/股调整至18.33元/股。具体计算过程如下：

　　P0=18.32元/股；

　　A=9.5804元/股；

　　k=-771,000/866,583,098=-0.0890%；

　　P1=（P0+A×k）/（1+k）=18.33元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

　　新乳转债的转股价格由18.32元/股调整为18.33元/股，调整后的转股价格于2023年7月19日开始生效，本次转股价格调整生效之前不暂停转股。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月19日