证券代码：600818            股票简称：中路股份             编号：临2023-025

　　900915                      中路B股

　　中路股份有限公司关于上海证券交易所《2022年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　●关于预计负债：公司全资子公司上海永久自行车有限公司（以下简称永久公司）因涉及特许经营合同纠纷的未决仲裁案件尚处于裁决调查进行中，对全部案件的细节包括申请人、仲裁员名单、庭审安排、双方递交的证据和质证过程等具有高度敏感性，为不影响裁决公正性，所涉事项需相关方进一步沟通及推进，公司将在相关事项取得实质性进展后将进一步公告。

　　中路股份有限公司（以下称公司或本公司）2023年5月12日晚上收到上海证券交易所《关于中路股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2023〕0510号）（以下称《工作函》），公司对此非常重视，组织相关人员并会同审计机构进行核实，并向控股股东上海中路（集团）有限公司（以下称中路集团）进行了解，现就相关问题回复如下：

　　一、关于业绩亏损

　　2022 年度，公司归母净利润亏损 7633 万元，导致亏损的主要原因为发生其他非流动金融资产公允价值变动损失1.14亿元、计提预计负债 4111 万元。

　　1. 关于其他非流动金融资产。年报显示，2022 年末公司其他非流动金融资产2.34亿元，占净资产比重达40%，2022年度公司发生其他非流动金融资产公允价值变动损失1.14 亿元。前期公告显示公司其他非流动金融资产主要为对外股权投资，其中多笔投资系公司根据章程授权董事长审批。请公司：（1）补充披露2022年度涉及公允价值变动损失的其他非流动金融资产的具体情况，包括但不限于投资标的名称、投资成本、持股比例、执行的投资审批程序、标的从事的主要业务、近三年主要财务指标及变动原因等；（2）结合2022 年度其他非流动金融资产公允价值评估的具体过程、主要参数与假设的选取依据及较上年的变化情况，说明本年度发生大额公允价值变动损失的主要原因；（3）具体分析前述导致损失发生的原因在2020、2021年是否存在，前期其他非流动金融资产公允价值评估是否准确，是否存在通过操纵公允价值变动损益在2022年度实施财务“大洗澡”的情形；（4）核实并说明前述涉及减值的投资标的，与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益往来，是否存在投资标的资金被公司关联方占用情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、补充披露2022年度涉及公允价值变动损失的其他非流动金融资产的具体情况，包括但不限于投资标的名称、投资成本、持股比例、执行的投资审批程序、标的从事的主要业务、近三年主要财务指标及变动原因等；

　　截至2022年末，公司涉及公允价值变动损失前十名其他非流动金融资产投资标的名称、投资成本、持股比例、执行的投资审批程序、标的从事的主要业务如下：

　　■

　　注1：路德环境初始出资成本1,150.00万元，累计处置减少成本1,076.04万元，收到处置价款10,715.95万元，期末成本73.96万元。

　　注2：恒信玺利初始出资成本1,000.00万元，累计处置减少成本18.54万元，收到处置价款136.86万元，期末成本981.46万元。

　　注3：牙邦科技初始出资成本240.00万元，因持股比例被动稀释导致其由长期股权投资转换为可供出售金融资产核算，并按199.29万元作为账面成本核算，期末成本199.29万元。

　　注4：某某网络初始出资成本2,010.00万元，累计处置减少成本1,490.50万元，收到处置价款10,890.60万元，期末成本519.50万元。

　　注5：英内物联网初始出资成本4,000.00万元，累计处置减少成本1,964.36万元，收到处置价款8,880.28万元，剩余股权不具有重大影响，由长期股权投资转换为其他非流动金融资产核算，剩余股权依据其转换时公允价值作为账面成本核算，期末成本9,749.90万元。

　　注6：空空创投初始出资成本1,000.00万元，因合伙企业资金分配减少成本189.74万元，期末成本810.26万元。

　　注7：远为软件初始出资成本1,500.00万元，因持股比例被动稀释导致其由长期股权投资转换为可供出售金融资产核算，并按1,429.76万元作为账面成本核算，期末成本1,429.76万元。

　　上述公司近三年主要财务指标及变动原因详见“问题1.（2）结合2022年度其他非流动金融资产公允价值评估的具体过程、主要参数与假设的选取依据及较上年的变化情况，说明本年度发生大额公允价值变动损失的主要原因”回复。

　　二、结合2022年度其他非流动金融资产公允价值评估的具体过程、主要参数与假设的选取依据及较上年的变化情况，说明本年度发生大额公允价值变动损失的主要原因；

　　上述投资标的公司近三年主要财务指标及变动原因、公允价值评估的具体过程、主要参数与假设的选取依据及较上年的变化情况如下：

　　（一）路德环境

　　1、路德环境近三年主要财务指标及变动原因

　　单位：万元

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　　变动原因：路德环境2021年较2020年收入上涨52.56%，净利润上涨58.23%系公司白酒糟生物发酵饲料产量、销量及河湖淤泥业务增加导致；2022年较2021年收入下滑10.45%、利润下滑65.68%系路德环境本部河湖淤泥处理服务板块受经济形势影响较大，运营项目存在推迟开工、产能利用率不足、回款逾期等多种不利因素导致。

　　2、路德环境具体估值过程

　　公司于2021年采用限售股-BS模型进行估值，考虑到2021年末持有路德环境股份317.66万股，占路德环境总股本比例为3.14%，依据减持规定，上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%，公司持有的路德环境股份具有隐性限售规定，故采用限售股-BS模型进行估值。2022年末，公司持有路德环境股份34.73万股，占路德环境总股本比例为0.34%，出售已无限制，故采用收盘价进行估值。2022年末路德环境收盘价为29.95，公司持有数量34.7279万股，其估值结果为1,040.10万元。

　　路德环境，本期公允价值变动-3,309.49万元，2022年初公司持有路德环境317.66万股，其中成本676.50万元，公允价值变动4,275.63万元，本期出售了282.93万股股票，因出售股票结转年初公允价值变动-3,808.20万元，因期末估值变化导致本期公允价值变动498.71万元。

　　（二）恒信玺利

　　1、恒信玺利近三年主要财务指标及变动原因

　　单位：万元

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　　注：恒信玺利经由（2023）藏0124破申号决定书启动预重整，尚未披露2022年年报。

　　变动原因：恒信玺利2021年较2020年收入上涨28.73%系随着经济形势变化，消费出现大幅反弹，营业收入增长较快导致。

　　2、恒信玺利具体估值过程

　　公司于2021年采用可比市场法-P/S倍数法进行估值，主要系恒信玺利系新三板挂牌公司，由于新三板挂牌公司普遍交易不活跃，流通性较差，故2021年及之前均采用可比公司估值法进行估值，2022年采用收盘价进行估值，主要系2023年1月6日恒信玺利公告其破产预重整事项，股转的成交价格已反应了该信息且交易价格已非常低，因此，按照股转的收盘价格进行估值。2022年末恒信玺利收盘价为1.07，公司持有数量382.28万股，其估值结果为409.04万元。

　　（三）牙邦科技

　　1、牙邦科技近三年主要财务指标及变动原因

　　单位：万元

　　■

　　变动原因：牙邦科技主要客户为全国各地牙科诊所，2021年、2022年收入大幅下滑主要系牙科就诊病人大幅减少从而导致向牙邦科技采购大幅减少。

　　2、牙邦科技具体估值过程

　　公司于2022年及2021年均采用可比市场法-P/S倍数法进行估值，具体估值参数如下：

　　■

　　注：估值结果=营业收入*行业P/S倍数*（1-行业流动性折扣）*股权比例

　　2022年牙邦科技估值下滑主要原因系营业收入下降。

　　2022年选取的可比公司P/S倍数计算如下：

　　■

　　注1：可比公司市值=2022年末流通股数量*2022年末收盘价+2022年末限售股数量*2022年末收盘价*0.9。

　　注2：P/S倍数=可比公司市值/2022年营业收入。

　　注3：可比公司于估值时点未公布2022年报，2022年营业收入通过2022年3季报营业收入*2021年年报营业收入/2021年3季报营业收入模拟计算。

　　2021年选取的可比公司P/S倍数计算如下：

　　■

　　注1：可比公司市值=2021年末流通股数量*2021年末收盘价+2021年末限售股数量*2021年末收盘价*0.9。

　　注2：P/S倍数=可比公司市值/2021年营业收入。

　　注3：若从同花顺ifind数据能导出2021年预测主营业务收入增长率，则2021年营业收入通过2020年年报营业收入*（1+同花顺公布的2021年预测主营业务收入增长率）模拟计算；若从同花顺ifind数据未能导出2021年预测主营业务收入增长率，则2021年营业收入通过2021年3季报营业收入*2020年年报营业收入/2020年3季报营业收入模拟计算。

　　（四）某某网络

　　1、某某网络近三年主要财务指标及变动原因

　　单位：万元

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　　变动原因：受市场推广活动受限及所服务中小企业客户经营状况不佳等因素影响。

　　2、某某网络具体估值过程

　　公司于2022年及2021年均采用可比市场法-P/S倍数法进行估值，具体估值参数如下：

　　■

　　注：估值结果=营业收入*行业P/S倍数*（1-行业流动性折扣）*股权比例

　　2022年某某网络科技估值下滑主要原因系营业收入及行业P/S倍数下降。

　　2022年选取的可比公司P/S倍数计算如下：

　　■

　　注1：可比公司市值=2022年末流通股数量*2022年末收盘价+2022年末限售股数量*2022年末收盘价*0.9。

　　注2：P/S倍数=可比公司市值/2022年营业收入。

　　注3：可比公司于估值时点未公布2022年报，2022年营业收入通过2022年3季报营业收入*2021年年报营业收入/2021年3季报营业收入模拟计算。

　　2021年选取的可比公司P/S倍数计算如下：

　　■

　　注1：可比公司市值=2021年末流通股数量*2021年末收盘价+2021年末限售股数量*2021年末收盘价*0.9。

　　注2：P/S倍数=可比公司市值/2021年营业收入。

　　注3：若从同花顺ifind数据能导出2021年预测主营业务收入增长率，则2021年营业收入通过2020年年报营业收入*（1+同花顺公布的2021年预测主营业务收入增长率）模拟计算；若从同花顺ifind数据未能导出2021年预测主营业务收入增长率，则2021年营业收入通过2021年3季报营业收入*2020年年报营业收入/2020年3季报营业收入模拟计算。

　　（五）中路能源

　　1、中路能源近三年主要财务指标及变动原因

　　单位：万元

　　■

　　变动原因：2022年中路能源净利润和净资产大幅度下滑，主要系其目前尚未产生实质性的收入，2022年计提了其他应收款信用减值损失导致。

　　2、中路能源具体估值过程

　　公司于2022年及2021年均采用净资产法进行估值，2022年末中路能源期末估值为0，具体估值参数如下：

　　■

　　注：估值结果=净资产*股权比例，由于2022年末净资产为负，故估值结果为0.00。

　　2022年中路能源估值下滑主要原因系净资产下降。

　　（六）英内物联

　　1、英内物联近三年主要财务指标及变动原因

　　单位：万元

　　■

　　变动原因：英内科技目前处于拟增发和上市中，2021年、2022年收入、利润逐步增加主要原因系公司积极深耕原有业务，2022年被选为沃尔玛标签供应商，新客户数量和订单数量增加；其次，公司新产品铝蚀刻FPC取得突破性进展，其标签产品价格上涨，毛利率增长。

　　2、英内物联具体估值过程

　　公司于2022年及2021年均采用可比市场法-P/B倍数法进行估值，具体估值参数如下：

　　■

　　注：估值结果=归母净资产*行业P/B倍数*（1-行业流动性折扣）*股权比例

　　2022年英内科技估值下滑主要原因系其行业P/B倍数及归母净资产下降。

　　2022年选取的可比公司P/B倍数计算如下：

　　■

　　注1：可比公司市值=2022年末流通股数量*2022年末收盘价+2022年末限售股数量*2022年末收盘价*0.9。

　　注2：P/B倍数=可比公司市值/2022年末归属于母公司所有者权益。

　　注3：可比公司于估值时点未公布2022年报，2022年末归属于母公司所有者权益通过2021年末归属于母公司所有者权益+2022年3季报归属于母公司所有者净利润*2021年报归属于母公司所有者净利润/2021年3季报归属于母公司所有者净利润模拟计算。

　　2021年选取的可比公司P/B倍数计算如下：

　　■

　　注1：可比公司市值=2021年末流通股数量*2021年末收盘价+2021年末限售股数量*2021年末收盘价*0.9。注2：P/B倍数=可比公司市值/2021年末归属于母公司所有者权益。

　　注3：若从同花顺ifind数据能导出2021年预测净利润增长率，则2021年末归属于母公司所有者权益通过2020年末归属于母公司所有者权益+2020年报归属于母公司所有者净利润*（1+同花顺公布的2021年预测净利润增长率）模拟计算；若从同花顺ifind数据未能导出2021年预测净利润增长率，则2021年末归属于母公司所有者权益通过2020年末归属于母公司所有者权益+2021年3季报归属于母公司所有者净利润*2020年报归属于母公司所有者净利润/2020年3季报归属于母公司所有者净利润模拟计算。

　　（七）黍保信息

　　1、黍保信息近三年主要财务指标及变动原因

　　单位：万元

　　■

　　变动原因：大黍保2021年较2020年收入上涨18.22%系随着经济形势变化，消费出现大幅反弹，营业收入增长较快导致，2022年公司预收账款较2021年大幅增加，故负债增加201.48%。

　　2、黍保信息具体估值过程

　　公司于2022年及2021年均采用可比市场法-P/S倍数法进行估值，具体估值参数如下：

　　■

　　注：估值结果=营业收入*行业P/S倍数*（1-行业流动性折扣）*股权比例

　　2022年大黍保估值下滑主要原因系其行业P/S倍数下降。

　　2022年选取的可比公司P/S倍数计算如下：

　　■

　　注1：可比公司市值=2022年末流通股数量*2022年末收盘价+2022年末限售股数量*2022年末收盘价*0.9。

　　注2：P/S倍数=可比公司市值/2022年营业收入。

　　注3：可比公司于估值时点未公布2022年报，2022年营业收入通过2022年3季报营业收入*2021年年报营业收入/2021年3季报营业收入模拟计算。

　　2021年选取的可比公司P/S倍数计算如下：

　　■

　　注1：可比公司市值=2021年末流通股数量*2021年末收盘价+2021年末限售股数量*2021年末收盘价*0.9。

　　注2：P/S倍数=可比公司市值/2021年营业收入。

　　注3：若从同花顺ifind数据能导出2021年预测主营业务收入增长率，则2021年营业收入通过2020年年报营业收入*（1+同花顺公布的2021年预测主营业务收入增长率）模拟计算；若从同花顺ifind数据未能导出2021年预测主营业务收入增长率，则2021年营业收入通过2021年3季报营业收入*2020年年报营业收入/2020年3季报营业收入模拟计算。

　　（八）空空创投

　　1、空空创投近三年主要财务指标及变动原因

　　单位：万元

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　　变动原因：苏州空空2021年、2022年净利润波动幅度较大，主要受其投资的交易性金融资产公允价值变动影响，2022年其交易性金融资产的公允价值变动大幅降低。

　　2、空空创投具体估值过程

　　公司于2022年及2021年均采用净资产法进行估值，具体估值参数如下：

　　■

　　注1：苏州空空因持有限售股富吉瑞，公司在估值时对其持有的富吉瑞按限售股BS估值模型进行公允价值调整后的净资产进行估值。

　　注2：估值结果=经调整后的净资产*股权比例

　　2022年苏州空空估值下滑主要原因系其持有的交易性金融资产富吉瑞公允价值下降。

　　（九）爱尔威

　　1、爱尔威近三年主要财务指标及变动原因

　　单位：万元

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　　变动原因：常州爱尔威2021年较2020年收入、利润上涨系随着经济形势变化，公司逐步恢复生产销售，营业收入增长较快导致，2022年公司其收入、利润较去年减少。

　　2、爱尔威具体估值过程

　　公司于2022年及2021年均采用可比市场法-P/B倍数法进行估值，具体估值参数如下：

　　■

　　注：估值结果=归母净资产*行业P/B倍数*（1-行业流动性折扣）*股权比例

　　2022年常州爱尔威估值下滑主要原因系其行业P/B倍数下降。

　　2022年选取的可比公司P/B倍数计算如下：

　　■

　　注1：可比公司市值=2022年末流通股数量*2022年末收盘价+2022年末限售股数量*2022年末收盘价*0.9。

　　注2：P/B倍数=可比公司市值/2022年末归属于母公司所有者权益。

　　注3：可比公司于估值时点未公布2022年报，2022年末归属于母公司所有者权益通过2021年末归属于母公司所有者权益+2022年3季报归属于母公司所有者净利润*2021年报归属于母公司所有者净利润/2021年3季报归属于母公司所有者净利润模拟计算。

　　2021年选取的可比公司P/B倍数计算如下：

　　■

　　注1：可比公司市值=2021年末流通股数量*2021年末收盘价+2021年末限售股数量*2021年末收盘价*0.9。

　　注2：P/B倍数=可比公司市值/2021年末归属于母公司所有者权益。

　　注3：若从同花顺ifind数据能导出2021年预测净利润增长率，则2021年末归属于母公司所有者权益通过2020年末归属于母公司所有者权益+2020年报归属于母公司所有者净利润*（1+同花顺公布的2021年预测净利润增长率）模拟计算；若从同花顺ifind数据未能导出2021年预测净利润增长率，则2021年末归属于母公司所有者权益通过2020年末归属于母公司所有者权益+2021年3季报归属于母公司所有者净利润*2020年报归属于母公司所有者净利润/2020年3季报归属于母公司所有者净利润模拟计算。

　　（十）远为软件

　　1、远为软件近三年主要财务指标及变动原因

　　单位：万元

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　　变动原因：北京远为2022年较2021年收入、利润均降低，系公司受经济形势影响经营情况较差。

　　2、远为软件具体估值过程

　　公司于2022年及2021年均采用可比市场法-P/S倍数法进行估值，具体估值参数如下：

　　■

　　注：估值结果=营业收入*行业P/S倍数*（1-行业流动性折扣）*股权比例

　　2022年北京远为估值下滑主要原因系其营业收入下降。

　　2022年选取的的可比公司P/S倍数计算如下：■■

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　　注1：可比公司市值=2022年末流通股数量*2022年末收盘价+2022年末限售股数量*2022年末收盘价*0.9。注2：P/S倍数=可比公司市值/2022年营业收入。

　　注3：可比公司于估值时点未公布2022年报，2022年营业收入通过2022年3季报营业收入*2021年年报营业收入/2021年3季报营业收入模拟计算。

　　2021年选取的可比公司P/S倍数计算如下：

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　　■

　　■

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　　注1：可比公司市值=2021年末流通股数量*2021年末收盘价+2021年末限售股数量*2021年末收盘价*0.9。

　　注2：P/S倍数=可比公司市值/2021年营业收入。

　　注3：若从同花顺ifind数据能导出2021年预测主营业务收入增长率，则2021年营业收入通过2020年年报营业收入*（1+同花顺公布的2021年预测主营业务收入增长率）模拟计算；若从同花顺ifind数据未能导出2021年预测主营业务收入增长率，则2021年营业收入通过2021年3季报营业收入*2020年年报营业收入/2020年3季报营业收入模拟计算。

　　综上所述，公司本年度公允价值变动损益-1.14亿元，其中出售路德环境股票、转让上海辉明软件有限公司等股权以及核销雪龙黑牛股份有限公司股权结转年初的公允价值变动损益合计-182.55万元，因估值变化产生的公允价值变动损益合计-1.13亿元。本年度发生大额公允价值变动损失主要分为以下三个原因：因出售股票结转公允价值变动导致本期发生公允价值变动损失，如：路德环境；因公司破产预重整导致本期发生公允价值变动损失，如：恒信玺利；因公司经营情况变化或行业估值倍数变化导致本期发生公允价值变动损失，如：牙邦科技、某某网络、中路能源、英内物联、黍保信息、空空创投、爱尔威、远为软件。

　　三、具体分析前述导致损失发生的原因在2020、2021年是否存在，前期其他非流动金融资产公允价值评估是否准确，是否存在通过操纵公允价值变动损益在2022年度实施财务“大洗澡”的情形；

　　结合问题一中财务指标变动分析，恒信玺利由于本年破产预重整导致损失，路德环境由于本年出售股票、将结转公允价值变动导致损失，其导致损失发生的原因在2020、2021年不存在，其余被投资单位主要是受经济形势影响较大，业绩下滑，经营情况较差导致损失。公司对相关金融工具的估值模型及可比公司稳定及连续，前期其他非流动金融资产公允价值评估准确，不存在通过操纵公允价值变动损益在2022年度实施财务“大洗澡”的情形。

　　四、核实并说明前述涉及减值的投资标的，与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益往来，是否存在投资标的资金被公司关联方占用情形。

　　中路能源为公司控股股东中路集团持有90%股权的控股子公司，本公司参股10%，该公司创建是为本公司高空风能发电项目布点建设试验进行融资的平台，中路集团也为此进行公开承诺： 1、在未来中路集团将协助本公司共同参与高空风能发电站的前期试验及布点运营。2、在高空风能发电项目试验成功产生收益后，凡涉及高空风能发电项目的所有收益及知识产权和特许经营权全部归本公司所有。3、在高空风能发电项目试验成功产生收益后，中路集团将所持有的中路能源90%股权以持股成本价转回给本公司。不存在资金被占用的情形。

　　中路能源创建后曾向多家金融机构筹划进行融资、欲继续绩溪试验电站的建设。由于融资最终未能实现，在2018、2019年去杠杆政策的影响下，绩溪试验电站建设在2019年断断续续建设后被迫全面停工。

　　2021年5月，本公司和中能建在北京签订《合作协议》，高空风能发电试验获得央企中能建的支持。2021年11月，公司协议转让绩溪电站部分股权给中能建，中能建进入绩溪电站后，绩溪电站全面恢复建设，中路能源停止运营。

　　中路能源经历3年多运营，据向中路集团了解及中路能源账面显示，中路能源因高空风能发电项目租借威海路办公用房、支付租金、物业费766.40万元，发生装修费116.40万元，支付人员开支605.60万元、咨询服务费288万元及其他各类办公管理差旅费等101.30万元，合计支出为1877.7万元。

　　中路能源账面显示，中路集团2017、2018、2019、2020年分别累计借款1.98亿元、0.27亿亿元、0.84亿元、1.23亿元，共累计向中路能源借款4.32亿元；中路集团2017、2018、2019、2020、2021、2023年分别累计还款0.06亿元、0.28亿元、1.01亿元、0.48亿元、0.30亿元、0.04亿元，累计共向中路能源还款2.17亿元；另公司董事长陈闪2019年向中路能源提供借款0.17亿元；本公司及全资子公司中路实业2019年向中路能源累计借款0.65亿元，2019年、2020年分别归还0.25亿元和0.40亿元。截止2022年末中路集团向中路能源借款净额（扣减陈闪借款后）为2.02亿元，中路能源在2021年度、2022年度累计计提资产减值准备金2.02亿元。

　　公司2022年度报告显示中路能源账面价值为0元。鉴于目前中路能源无业务、无人员、 无实物资产、无营业场所的现状，为理顺公司与控股股东的关系，中路能源于2023年4月 15日召开股东会，通过决议成立清算小组，清理中路能源债权债务，清算结束后申请歇业注销。2023年4月中路集团已归还借款400万元。

　　公司其余涉及减值投资标的与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方不存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益往来，不存在投资标的资金被公司关联方占用情形。

　　年审会计师核查意见：

　　基于执行的核查程序，上述公司所述本年度发生大额公允价值变动损失的原因合理，不存在通过操纵公允价值变动损益在2022年度实施财务“大洗澡”的情形。中路能源为中路集团持有90%的控股子公司，并拟进行清算，相关债权债务正在进行清理。除此以外在2022年度未发现其余涉及减值投资标的与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益往来，及2022年度发生投资标的资金被公司关联方占用情形。

　　2.关于预计负债。年报显示，公司全资子公司上海永久自行车有限公司（以下简称永久公司）因涉及特许经营合同纠纷的未决仲裁案件，被要求承担连带赔偿责任，永久公司因此计提预计负债4111万元，同时公司期末货币资金中1334万元因仲裁事项被冻结。请公司：（1）补充披露仲裁案件的具体情况，包括但不限于案件事由、各方当事人情况、请求内容、申请及受理时间、仲裁进展等，并结合相关情况说明预计负债计提时点及金额的具体依据；（2）结合连续12个月内诉讼和仲裁涉案金额的累计发生额、公司收到前述仲裁案件申请书的时点，说明前述仲裁案件是否已达到披露要求，公司是否存在信息披露不及时的情形；（3）结合仲裁案件发生的原因、涉案资金冻结、负债计提的情况以及存在的风险敞口等，审慎评估仲裁事项对公司生产经营、财务状况可能造成的影响，并充分提示风险。请年审会计师对问题（1）发表意见。

　　公司在2022年年报中，就仲裁案件可能产生的赔偿总额、按照最高可能承担标准做了预估并就此预估计提了预计负责，而根据我国法律和仲裁委仲裁规则，为保护商业秘密、商业信誉等，仲裁案件实体和程序性内容包括审理过程、审理结果均秉承“不公开原则”。仲裁程序准备过程中制作的文件、仲裁程序中的证据、程序中的纪录及其誊本、仲裁过程中公开的事实证据和最终裁决的内容及裁决理由都是保密性所涉及的对象。目前全部案件尚处于裁决调查进行中，对全部案件的细节包括申请人、仲裁员名单、庭审安排、双方递交的证据和质证过程等具有高度敏感性，为不影响裁决公正性，所涉事项需相关方进一步沟通及推进，公司将在相关事项取得实质性进展后将进一步公告。

　　二 、 关于业务开展

　　3.关于电动自行车业务。2021、2022年度，公司电动自行车业务分别实现收入1.22 亿元、2.05亿元，同比分别增长 58.38%、67.73%，分别实现销售毛利率11.32%、8.34%。请公司：（1）补充披露电动自行车业务近三年主要客户、供应商构成，说明相关客户供应商与公司、控股股东及其他关联方是否存在关联关系或其他利益往来；（2）结合电动自行车业务的经营模式、主要客户变动情况、行业发展情况等，说明近年来该业务收入持续保持较快增速的主要原因；（3）结合公司电动自行车业务的毛利率水平、在该业务领域的技术储备及竞争优势，说明该业务的增长是否具备可持续性，并充分提示可能存在的行业或政策风险。请年审会计师对问题（1）（2）发表意见。

　　公司回复：

　　一、补充披露电动自行车业务近三年主要客户、供应商构成，说明相关客户供应商与公司、控股股东及其他关联方是否存在关联关系或其他利益往来；

　　近三年公司电动自行车业务前十大客户及供应商构成如下：

　　（一）公司电动自行车业务主要客户构成

　　■

　　（二）公司电动自行车业务主要供应商构成

　　■

　　无锡市雅泰机械科技有限公司为公司控股子公司江苏永久摩托车科技有限公司的少数股东尤问光控制的公司。江苏永久向无锡雅泰采购电动自行车零部件，其他主要供应商均为采购电动自行车整车。除此之外，公司近三年电动自行车业务前十大客户及供应商均与公司、控股股东及其他关联方无关联关系或利益往来。

　　二、结合电动自行车业务的经营模式、主要客户变动情况、行业发展情况等，说明近年来该业务收入持续保持较快增速的主要原因；

　　本公司1981年即率先研制并生产制造电动自行车进行销售，公司作为老品牌，几十年来由于投入较少，始终维持较小规模营收状态。2004—2010年公司电动自行车年平均营收2.23亿元，其中最高为2006年电动自行车营收3.28亿元；2011—2021年公司电动自行车年平均营收1.06亿元，其中最低为2015年0.63亿元， 公司电动自行车业务波动幅度较大。

　　公司于2019年下半年开始组建控股子公司江苏永久摩托车科技有限公司，生产组装电动自行车，该子公司2020年开始运营，2021年正式生产达产，以直销为主。公司电动自行车生产能力有所增加，营收水平得以恢复。同时公司主要以OEM经销商模式（买断式经销）销售电动自行车产品，与经销商签订购销合同，确定产品型号及规格、数量及单价、交货时间、地址及售后服务等，货款结算方式为签订合同后支付合同总价30%的预付款，在客户确认收货后开具销售发票确认收入，交易款项按账期结算支付，一般为30—60天。近三年开拓的新客户表现优异，由近三年前十大客户明细可以看到，如无锡市九久贸易有限公司、上海符琛实业有限公司等新客户排名不断上升，且相应的销售金额也持续增加。再者，随着新能源的推广及技术的兴起，我国电动自行车行业快速发展。根据中国自行车行业协会发布会信息，2022 年中国自行车电动自行车规模以上企业营业收入 2100 亿元，同比增长 3%，行业的发展也带动了公司收入的增加。

　　三、结合公司电动自行车业务的毛利率水平、在该业务领域的技术储备及竞争优势，说明该业务的增长是否具备可持续性，并充分提示可能存在的行业或政策风险。

　　公司2022年度电动自行车营业收入和数量同比增长达60%以上。2022年因受出行不方便的影响，但电动自行车具有出行方便的特点，同时因行业竞争激烈，公司在静默间隙在部分区域对部分产品进行了降价促销，而使毛利水平同比下降2.98个百分点。由于公司位于电动车上下游供应链地区，采购供应商和销售商相对比较集中，能较好地降低成本、保证产品质量，同时公司在产品开发上不断创新，累计已申报上牌目录有50-60种简易款/豪华款产品，2022年新增申报上牌目录达20款。公司电动车尚无申请专利。目前每年推出约4款左右的新款产品，具备一定的新品研发能力，具有专业技术人员的引进和储备能力，公司拥有的“永久”品牌在电动车行业中具有一定的知名度。永久--“中华老字号”先后荣登“中国轻工业百强企业”成长能力榜、荣获“推动自行车绿色出行先锋企业奖”、在“中国轻工业百强企业”电商能力榜唯一上榜的自行车企业及“中国自行车行业十强企业”“中国消费市场最具影响力自行车品牌”等称号为公司产品的营销带来积极的市场宣传效应。

　　电动自行车行业竞争激烈，产品更新换代较快，行业政策对安全性和环保等方面的要求也在不断加强。公司电动自行车业务是否可以继续恢复增加存在不确定性，行业政策的变化存在不确定性。

　　年审会计师核查意见：

　　基于执行的核查程序，我们认为2022年公司与电动自行车业务主要客户、供应商的交易在所有重大方面真实、公允，公司电动车业务收入近几年保持较快增速是合理的。

　　4.关于 OEM 业务收入。年报显示，公司主要经营模式之一为OEM 方式制造代理销售。请公司补充披露开展 OEM 业务的具体模式，说明公司在OEM模式下向客户转让商品前是否拥有对商品的控制权，交易时的身份为主要责任人还是代理人，收入的确认是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　公司开展OEM业务的具体模式如下：

　　公司的OEM业务模式采取“以销定采”的模式，自行车产品受物流成本影响因素较大，在客户下订单后，公司依据客户所在地以及所需产品的配置要求来选择OEM生产企业进行生产。公司与选定的OEM生产企业签订采购订单后，提供产品的设计、品质要求，由OEM生产企业按要求进行生产。生产完工后，公司给OEM生产企业签发“发货通知单”，发货给指定客户，客户收到产品后取得控制权。公司OEM业务销售包括直销和经销，以经销商模式为主，经销模式下为买断式经销，不存在客户指定供应商情形。

　　在OEM业务模式下，公司对生产及发货的控制主要体现在以下几个方面：

　　一、在OEM生产企业选择方面，公司有严格的程序对OEM生产企业进行筛选，通过考核的生产企业进入公司合格OEM生产企业名录，公司对OEM生产企业具有自主选择权。

　　二、在对生产原材料质量的控制方面，OEM生产企业用于生产的原材料及配件须满足公司的产品质量。

　　三、在产品的配置方面，由公司向OEM生产企业提供产品的设计、品质要求，OEM生产企业根据具体要求及图纸进行生产。

　　四、在对成品质量控制方面，公司设置了品质管理部门，负责各OEM生产企业的质量管理，并统筹生产产品的检查。品质管理部每周设计检查计划，巡厂质量代表每日对各OEM生产企业进行巡检督促，加强对OEM生产企业的监管力度。公司和上海、河北等地的质量检测中心达成合作，形成长期、批量送检、抽检机制，范围涵盖公司的全部签约OEM生产企业；

　　五、在对发货的控制方面，公司委托OEM生产企业生产加工的产品，所有的销售权归属于公司，OEM生产企业在收到公司签发的“发货通知单”后，才可将商品发货给指定客户，相关运费由客户承担，运输过程中发生的产品损坏由运输公司承担，OEM生产企业不能擅自销售委托加工的产品。

　　因此，公司能够控制OEM生产企业的生产和发货，在向客户转让商品前拥有对商品的控制权。

　　在OEM业务模式下，公司作为主要责任人主要体现在以下几个方面：

　　一、公司在销售端具有独立的自主选择权及定价权。公司在确定销售价格时，综合考虑原材料及合理的利润率等因素后向客户进行产品报价，经协商一致后确定产品的销售价格，公司具备对最终产品的完整销售定价权，可以自主决定所交易的商品的价格，并从中获得几乎全部的经济利益。公司根据销售合同约定的结算方式与客户进行结算，公司承担了应从客户收取款项的信用风险。

　　二、公司在采购端具有独立的自主选择权及定价权。公司承担了OEM加工过程中的质量风险以及OEM供应商的选择、管理的风险，并且能控制OEM生产企业委托加工的产品的发货，主导产品的交付过程。由于销售合同或订单是由公司与客户签订，公司承担了向客户转让商品的主要交付责任。

　　三、公司对销售产品质量承担售后责任。公司设有专职售后团队，专门负责处理售后事宜。公司对各经销企业售后处理情况进行指导和检查，协调并协助解决各经销企业在售后中遇到的问题。公司保障交付产品符合质量标准，并提供相关售后服务，公司在转让商品之后承担了该商品的存货风险。

　　综上所述，公司在该OEM模式下的身份为主要责任人，公司按总额法确认收入符合企业会计准则的相关约定。

　　年审会计师核查意见：

　　基于执行的核查程序，我们认为，公司在OEM模式下为主要责任人，公司按总额法确认收入符合企业会计准则的相关规定。

　　三、关于应收账款

　　5.关于长账龄应收账款。年报显示，2022 年末公司应收账款账面余额为 7571 万元，其中账龄 3 年以上应收账款 3970 万元，已全额计提坏账准备。请公司：（1）补充披露账龄 3 年以上应收账款的具体内容，包括但不限于对象名称、资信情况、应收余额、交易背景、对应收入确认的时点、是否存在关联关系等；（2）说明账龄 3年以上应收账款长期未能回款的具体原因，对应的收入确认是否合规，对应的交易是否具备商业实质；（3）核实并说明账龄 3 年以上应收账款对象与公司控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系或利益往来情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、补充披露账龄3年以上应收账款的具体内容，包括但不限于对象名称、资信情况、应收余额、交易背景、对应收入确认的时点、是否存在关联关系等；

　　应收账款账龄3年以上且金额在100万元以上的明细如下：

　　■

　　公司与上海轺辂信息技术有限公司、上海永友智行电动自行车有限责任公司存在关联关系：公司子公司上海永久自行车有限公司持有上海轺辂信息技术有限公司12.60%股份；公司母公司股东陈通曾参股上海永友智行电动自行车有限责任公司（陈通已于2018年11月退出）。此外，其他存在账龄3年以上应收账款的客户均与公司、公司控股股东、实际控制人及其他关联方无关联关系。

　　二、说明账龄3年以上应收账款长期未能回款的具体原因，对应的收入确认是否合规，对应的交易是否具备商业实质

　　期末账龄3年以上、金额大于100万元的应收账款未能回款原因详见上表，在实际销售完成后发生未转回款，对应的收入确认符合规定，交易具有商业实质。

　　三、核实并说明账龄3年以上应收账款对象与公司控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系或利益往来情形；

　　公司与上海轺辂信息技术有限公司、上海永友智行电动自行车有限责任公司存在关联关系：公司子公司上海永久自行车有限公司持有上海轺辂信息技术有限公司12.60%股份；公司母公司股东陈通曾参股上海永友智行电动自行车有限责任公司（陈通已于2018年11月退出）。除此以外，其他账龄3年以上应收账款的客户均与公司、公司控股股东、实际控制人及其他关联方无关联关系或利益往来情形。

　　年审会计师核查意见：

　　基于执行的核查程序，我们认为公司与长期挂账的应收账款对应客户的交易具有商业实质，公司收入确认合规；除报告中披露的上海轺辂信息技术有限公司、上海永友智行电动自行车有限责任公司外，账龄3年以上应收账款对象与公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司不存在关联关系。

　　6.关于重要客户。年报及半年报显示，2022 年末，公司对上海丹凤贸易有限公司（以下简称丹凤贸易）存在应收账款余额 1117万元；2022年6月末，公司对无锡市九久贸易有限公司（以下简称九久贸易）存在应收账款余额 1352万元。公开信息显示丹凤贸易、九久贸易注册资本均仅为100万元。请公司：（1）补充披露公司与丹凤贸易、九久贸易开展业务的具体情况，包括但不限于交易产品、交易时间、交易金额、收入确认时点、结算安排、是否涉及关联关系等，并结合上述情况分析两家客户是否具备开展相关业务活动的资金实力，公司与其开展的业务往来是否具备商业实质；（2）结合对两家客户的应收账款账龄、款项回收及逾期情况以及两家客户的经营规模等，说明相关应收账款是否存在逾期风险，坏账计提是否充分。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、补充披露公司与丹凤贸易、九久贸易开展业务的具体情况，包括但不限于交易产品、交易时间、交易金额、收入确认时点、结算安排、是否涉及关联关系等，并结合上述情况分析两家客户是否具备开展相关业务活动的资金实力，公司与其开展的业务往来是否具备商业实质；

　　（一）公司与上海丹凤贸易有限公司开展业务情况

　　上海丹凤贸易有限公司（以下简称“丹凤贸易”）与公司开展业务始于2013年，主要从事由公司授权永久品牌的网上销售自行车、童车等永久产品，为永久自行车天猫旗舰店的经营者。2022年公司向丹凤贸易销售金额（不含税）为10,941万元。公司在丹凤贸易确认收货后确认相关收入；交易款项按账期结算支付，一般为30天。丹凤贸易股东为陈栋、陈懿，与公司、公司控股股东及实控人均无关联关系。丹凤贸易目前经营信誉良好，2022年、2021年、2020年销售额分别为1.57亿、1.58亿、1.75亿，具备开展相关业务活动的资金实力，公司与其开展的业务往来具备商业实质。

　　据向丹凤贸易实际控制人陈栋了解，其另行控制的公司向银行贷款2100万元提供给丹凤贸易使用，丹凤贸易也可在网上平台进行融资，丹凤贸易库存的周转一般为1—3个月。

　　（二）公司与无锡市九久贸易有限公司开展业务的情况

　　无锡市九久贸易有限公司（以下简称“九久贸易”）于2021年6月成立，主营业务是摩托车零部件研发；助动自行车、代步车及零部件销售；摩托车及零部件批，零售，机械零件，五金产品批发，五金产品零售，电动自行车销售，自行车及零配件批发等，公司注册资本100万，2022年销售金额大约为5000万元，公司实际控制人是朱云飞。

　　九久贸易实控人自2018年和上海永久自行车有限公司建立业务合作关系，最初采购上海永久自行车有限公司电动车在线下门店销售，2021年成立了九久贸易，主要向江苏永久采购永久品牌电动自行车进行销售。

　　九久贸易为江苏永久的经销商，经销模式为买断式经销，九久贸易在收到销售客户预付款项后通知江苏永久进行发货，九久贸易与江苏永久的交易款项按账期结算，信用周期一般为30—60天，都以银行转账方式支付。九久贸易本期采购的江苏永久产品均已对外销售。九久贸易的客户群体主要为线下门店，结算方式为款到发货。2022年向江苏永久采购5232万元（不含税），数量：42772辆。2022年度共有40个客户，销售额5301万元，2022年末结存570辆金额为70万元（期初为0）。九久贸易及其实控人的关联公司未经销除永久以外的品牌。

　　二、结合对两家客户的应收账款账龄、款项回收及逾期情况以及两家客户的经营规模等，说明相关应收账款是否存在逾期风险，坏账计提是否充分？

　　2022年末丹凤贸易应收账款1117万元，账龄均在一年以内，截至2023年3月，丹凤贸易应收款项已全部收回。在历史合作期间，丹凤贸易的应收账款未出现逾期情况。2022年，丹凤贸易的销售额为1.6亿元。2022年末丹凤贸易应收账款不存在逾期风险。公司已按照账龄组合对其计提坏账准备55.87万元。

　　2022年末九久贸易应收账款均已收回。在历史合作期间，九久贸易的应收账款未出现逾期情况。2022年，九久贸易的销售额为0.53亿元，相关应收账款不存在逾期风险。

　　年审会计师核查意见：

　　基于执行的核查程序，我们认为公司与丹凤贸易、九久贸易不涉及关联关系，公司与其开展的业务往来具备商业实质，2022年末的应收账款不存在逾期风险，坏账计提充分。

　　四、其他

　　7.关于货币资金。2022 年末，公司账面银行存款 1.92亿元，带息债务 6241万元。2022年度，公司实现利息收入85万元，发生利息支出308万元。请公司：（1）补充披露 2022 年度银行存款的存放单位、存放类型、利率水平、日均存款余额等，结合主要金融机构的同类存款业务利率水平，说明公司银行存款余额较高但利息收入偏低的主要原因，是否存在潜在资金无法自由支取或被其他方实际使用的情形；（2）结合日常营运资金需求情况、存贷款利率差异等，说明公司在持有大额资金的同时未清偿有息负债的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、补充披露2022年度银行存款的存放单位、存放类型、利率水平、日均存款余额等，结合主要金融机构的同类存款业务利率水平，说明公司银行存款余额较高但利息收入偏低的主要原因，是否存在潜在资金无法自由支取或被其他方实际使用的情形；

　　■

　　■

　　注：日均存款余额根据年初及每月月末存款余额的加权平均值计算。2022年度活期存款的存放单位、存放类型、利率水平、测算的年利息收入、期末存款余额、日均存款余额的具体情况如下：

　　■

　　注：日均存款余额根据年初及每月月末存款余额的加权平均值计算。

　　2022年度协定存款及通知存款等非活期存款的存放单位、存放类型、利率水平、测算的年利息收入、期末存款余额、日均存款余额、存款期限的具体情况如下：

　　■

　　注：日均存款余额根据年初及每月月末存款余额的加权平均值计算。

　　结合上表统计分析，截至2022年末公司账面银行存款 1.92亿元，期末其中公司一般活期银行存款余额和公司协定存款及通知存款等非活期存款的银行存款余额分别为0.3529亿元和1.5719亿元。公司2022年度账面利息收入为94.61万元，测算利息收入116.36万元，测算利息收入与账面利息收入的差异主要系以下两个方面影响：（1）公司于2022年8月存入浦发银行天津浦惠支行的通知存款2150万元，公司于2023年1月取出该通知存款时计入利息收入，故测算利息收入为15万元与账面利息收入存在差异；（2）农村商业银行真新支行的协定存款2017万元，测算利息收入25万元，公司账面利息收入20万元，系其账户中基本存款额度50万元以内的存款按活期存款利率0.25%计息，超过基本存款额度50万元的存款按结息日利率1.50%计息，上述测算按照日均存款余额*协定存款基准利率1.50%测息，故存在利息测算差异5万元。公司银行存款余额较高但利息收入偏低的原因系公司大部分存款为利率较低的活期存款和协定存款，公司2022年度未开展过利率水平更高的定期存款。

　　2022年末，公司除其全资子公司上海永久自行车有限公司涉及的仲裁冻结款1,333.89万元外不存在潜在资金无法自由支取或被其他方实际使用的情形。

　　二、结合日常营运资金需求情况、存贷款利率差异等，说明公司在持有大额资金的同时未清偿有息负债的原因及合理性。

　　公司存在借款的是全资子公司永久自行车有限公司及控股子公司上海杉濡文化发展有限公司，其未清偿有息负债的原因如下：

　　（1）流动资金贷款系上海永久自行车1700万元银行贷款，该公司为中路股份有限公司控股的全资子公司，因经营需求及业务增长的需要，每年都会向银行申请流动资金贷款。2023年3月已根据资金结存情况归还了该贷款。

　　（2）公司的长期贷款3700万元系上海杉濡文化发展有限公司，该公司为中路股份有限公司控股的子公司，因该公司真大路560号综合楼改建成产业园区用于出租项目，双方股东出资不够而向银行申请的长期贷款4000万元，目前该项目已产生营收。

　　年审会计师核查意见：

　　基于执行的核查程序，我们认为，公司2022年的银行存款余额较高但利息收入偏低具有合理性；公司除全资子公司上海永久自行车有限公司涉及的仲裁冻结款1,333.89万元外不存在潜在资金无法自由支取或被其他方实际使用的情形；公司持有大额资金的同时未清偿有息负债具备合理性。

　　8.关于担保事项。年报显示，2022年末公司存在对子公司担保余额合计5400万元，其中 2022 年度对子公司担保发生额1700万元。请公司：（1）补充披露2022年对子公司担保的具体情况，包括被担保方名称、是否为全资子公司、担保金额、担保期限、是否已承担担保义务等；（2）说明上述担保事项是否已履行相应的审议披露程序，是否存在违规担保情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、补充披露2022年对子公司担保的具体情况，包括被担保方名称、是否为全资子公司、担保金额、担保期限、是否已承担担保义务等；

　　2022年度对子公司担保的具体情况如下：

　　■

　　全资子公司上海中路实业有限公司以所拥有的坐落在上海市南汇区宣桥镇南六公路888号25-31幢的房地产为全资子公司上海永久自行车有限公司的短期借款1,700.00万元提供担保，借款期限为2022年9月27日至2023年9月21日，该笔借款已于2023年3月20日归还。担保人未承担担保责任。

　　公司以上海市宝山区真大路 560 号宝山区大场镇 03 坊 6 丘《上海市房地产证》【沪房地宝字（2000）第 028021 号】为控股子公司上海杉濡文化发展有限公司在上海农商行嘉定支行申请的固定资产贷款作抵押担保，贷款金额为人民币 4,000 万元，贷款期限为十年，贷 款利率为五年期 LPR+80BP（年化利率约 5.45%浮动）。目前已归还贷款金额300万元。

　　二、说明上述担保事项是否已履行相应的审议披露程序，是否存在违规担保情形。请年审会计师发表意见。

　　上述担保事项已分别于2022年8月23日、2021年4月27日举行的十届十五次董事会（临时会议）、十届四次董事会（临时会议）决议审议通过，具体详见公司董事会议案公告，相关担保事项不存在违规担保情形。

　　年审会计师核查意见：

　　核查结果与上述公司所披露对子公司担保的具体情况一致，上述担保事项已履行相应的审议披露程序，不存在违规担保情形。

　　特此公告！

　　中路股份有限公司

　　二〇二三年七月十九日

　　证券代码：600818     股票简称：中路股份     编号：临2023-026

　　900915             中路B股

　　中路股份有限公司关于控股股东所持公司部分股份

　　被上海金融法院拍卖竞拍部分成交确认暨继续拍卖的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次司法处置标的为中路股份有限公司（下称公司或本公司）控股股东上海中路（集团）有限公司（下称中路集团）持有的公司无限售条件流通股3691.0734万股，占公司总股本的11.48%。本次如拍卖成功并过户完成后，中路集团的持股比例将变为13.35%，有可能导致公司控股股东发生变化。

　　●本次拍卖事项目前尚处于公示阶段，后续还涉及竞拍、缴款、过户等环节，公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。

　　一、竞拍成交情况

　　公司2023年6月30日在上海证券交易所网站披露了上海金融法院于2023年7月7日在上海证券交易所大宗股票司法协助执行平台下称“上交所司法平台”）公开司法处置中路集团持有的公司无限售条件流通股4,101.0734万股，详见《中路股份有限公司关于控股股东所持公司部分股份将被上海金融法院拍卖的提示性公告》（编号：临 2023-022）。近日公司在上交所司法平台查询到上海金融法院7月7日出具的《上海金融法院公告（2023）沪74执121号》：公司股票竞买成交共计410万股，占公司总股本的1.28%。

　　二、继续司法拍卖的主要内容

　　公司近日在上交所司法平台查询到上海金融法院7月13日出具的《上海金融法院司法处置股票公告（2023）沪74执121号》，详情如下。

　　1、拍卖标的：中路集团持有的公司无限售条件流通股3691.0734万股。

　　2、拍卖时间：2023年8月4日；申买时间：7月24日至7月31日。

　　3、本次股票拍卖起始单价为前二十个交易日收盘均价的81%，未超过处置起始单价的竞买出价无效。

　　4、竞买人应符合本次处置股票对应的合格投资者条件，且成交后应遵守上市公司股票减持相关规定，并按要求履行信息披露义务。

　　5、竞买人已经持有的公司股票数额和其竞买的股票数额累计不得超过公司已发行股票数额的30％。如因参与本次竞买导致竞买人累计持有公司股票数额超过30％的，按照《中华人民共和国证券法》的相关规定办理，同时应报告证券监管部门及履行信息披露义务。

　　上述司法拍卖的具体内容详见上交所司法平台（网址：https://sf.uap.sse.com.cn/）公示的相关信息。

　　根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（下称《减持股份实施细则》）：因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本规定办理。其中，《减持股份实施细则》第四条：大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。第五条：大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本细则的相关规定。受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。本次为法院司法拍卖，后续以法院规定为准。

　　三、其他情况说明及风险提示

　　1、以上拍卖事项尚在公示阶段，后续可能将涉及竞拍、缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，如上述程序完成，公司将根据最终结果依法履行相应的信息披露义务。

　　2、本次拍卖成功如全额过户完成后，中路集团将持有公司股份4,290.83万股，持股比例为13.35%，有可能导致公司控股股东发生变化。

　　3、公司与中路集团及其一致行动人为不同主体，公司在资产、业务、人员等方面与控股股东及其一致行动人均保持独立性。中路集团及其一致行动人所持有的公司部分股份被司法拍卖，不会对公司的生产经营产生直接重大影响。

　　公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中路股份有限公司董事会

　　2023年7月19日

　　证券代码：600818        证券简称：中路股份     公告编号：临2023-027

　　900915                  中路B股

　　中路股份有限公司

　　关于控股股东权益变动超过1%的提示性公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动属于大宗交易主动减持和司法拍卖被动减持股份，不触及要约收购，有可能导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　●本次权益变动后，中路股份有限公司（下称公司或本公司）控股股东上海中路（集团）有限公司（下称中路集团）持有公司股份比例从 27.09% 减少至 24.83%。

　　中路集团2023年7月7日被上海金融法院司法处置公司股票4,100,000股，占公司总股本的1.28%，详见公司于7月19日披露《中路股份有限公司关于控股股东所持公司部分股份被上海金融法院拍卖竞拍部分成交确认暨继续拍卖的公告》（编号：2023-026）。

　　2022年11月25日、2022年11月28日、2022年12月1日，公司控股股东通过大宗交易方式减持公司股份2,430,000股、600,000股、120,000股，分别占公司总股本的0.76%、0.18%、0.04%。

　　本次权益变动累计比例为：2.26%，现将权益变动的具体情况公告如下：

　　一、 本次权益变动情况

　　■

　　本次权益变动所涉及股份为无限售流通股，均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　二、 本次权益变动前后信息披露义务人拥有公司权益的股份情况

　　■

　　三、 其他情况说明

　　本次权益变动系股东的正常减持行为、法院司法处置，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，有可能导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　特此公告。

　　中路股份有限公司董事会

　　2023年7月19日